海南葫芦娃药业集团股份有限公司
会议资料
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议案二: 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
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会议时间：2024 年 3 月 25 日 14:30
会议地点：海南省海口市国家高新区药谷工业园药谷二期四路 8 号
会议召集人：公司董事会
大会主持人：刘景萍董事长
大会议程：
一、签到、宣布会议开始
托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、主持人宣读会议议案
关事宜有效期的议案；
三、审议表决
四、宣布现场会议结果
五、等待网络投票结果
六、宣布决议和法律意见
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
权利。
或股东代表。
并经主持人同意后方可发言。
案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数额和姓
名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东
大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
小投资者单独计票。
和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并及时报有关部门处理。
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董事会
议案一: 关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券方案有效期的
议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 3 月 16 日、2023 年 5 月 12 日分别召开了第三届董事会 2023 年第一
次临时会议、2022 年年度股东大会，审议通过了公司拟向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”或“本次可转债发行”）的方案。根据上述会议审议结果，公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算（即 2023 年 5 月 12 日至 2024 年 5 月 11 日）。
鉴于本次发行方案有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办
法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟延长本次发行方案有效期至
前次有效期届满之日起 12 个月（即延长至 2025 年 5 月 11 日）。
除上述延长本次发行方案有效期外，本次可转债发行方案的其他事项和内容保持不
变。
本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议、第三届监事会 2024 年第一
次临时会议审议通过。现提请股东大会审议。
请予以审议！
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董事会
议案二: 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与公司本次可转债
发行相关事宜的有效期即将届满，为保证本次发行的持续、有效、顺利进行，依照相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会拟将
授权董事会（或由董事会授权人士）全权办理与本次可转债发行相关事宜的有效期自前
次有效期届满之日起延长 12 个月（即延长至 2025 年 5 月 11 日）。
除上述延长授权有效期外，公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）全权
办理与本次可转债发行相关事宜的其他授权事项和内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请予以审议！
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董事会
议案三: 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（2023
年 8 月修订）及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律法规的最新规定，同时结合公司经营管理实际，拟对《公司章程》的部分条款进行
修订。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第九十五条 公司董事为自然人，董事应 第九十五条 公司董事为自然人，董事应具
具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证
保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董
责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董 事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权
事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为
掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形 董事应具备的相关知识。
之一的，不能担任公司的董事： 董事候选人存在下列情形之一的，不得被
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 提名担任公司董事：
能力； （一）根据《公司法》等法律法规及其他有
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 情形；
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
治权利，执行期满未逾 5 年； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 期限尚未届满；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）被证券交易所公开认定为不适合担
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚
日起未逾 3 年； 未届满；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）法律法规、上海证券交易所规定的其
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 他情形。
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 董事在任职期间出现第一款第（一）项、第
未逾 3 年； （二）项情形或者独立董事出现不符合独立性
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由
偿； 公司按相应规定解除其职务。
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 董事在任职期间出现第一款第（三）项、第
施，期限未满的； （四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 30 日内解除其职务，法律法规及上海证券交易
任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限 所另有规定的除外。
尚未届满； 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
政处罚； 议并投票的，其投票无效。
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公 董事候选人存在下列情形之一的，公司应
开谴责或者 2 次以上通报批评； 当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
（十）法律法规、上海证券交易所规定的 原因以及是否影响公司规范运作：
其他情形。 （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政
反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 处罚；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 （二）最近 36 个月内受到证券交易所公开
的，公司解除其职务。 谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
收入，不得侵占公司的财产； 谋取不正当利益。董事不得有下列行为：
（二）不得挪用公司资金； （一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （二）将公司资产以其个人名义或者其他
名义或者其他个人名义开立账户存储； 个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 入；
者以公司财产为他人提供担保； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 有；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）擅自披露公司秘密；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）违反对公司忠实义务的其他行为。
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
务； 任。
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于
定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人 法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或
数少于董事会成员的三分之一或独立董事中 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任 法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因
规章和本章程规定，履行董事职务。 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规
送达董事会时生效。 和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律
法规或本章程另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会设立战略委员会、 第一百一十条 董事会设立战略与 ESG 委员
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产 会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举
生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、 产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、
董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效 董事及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效
考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、 考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事人数均不能少 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
于二分之一，并由独立董事担任主任委员（召 任主任委员（召集人），审计委员会的成员应当
集人），审计委员会的召集人应当是会计专业 为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人
人士。 应当为会计专业人士。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者 股东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
事会会议。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于 第一百二十七条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于
规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百五十九条 公司采用股票股利进行 第一百五十九条 公司采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综 的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
序，提出差异化的现金分红政策： 照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 润分配中所占比例最低应当达到 20%；
出安排的，按照前项规定处理。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
公司股利分配不得超过累计可供分配利 安排的，按照前款第三项规定处理。
润的范围。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润
的范围。
第一百六十二条 公司的利润分配方案由 第一百六十二条 公司的利润分配方案由
董事会制订。 董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研 公司在制定现金分红具体方案时，董事会
究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
例以及决策程序要求等事宜，并在股东大会审 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
议前通过多种渠道充分听取股东（特别是中小 等事宜。
股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
意见，充分听取中小股东的诉求，及时答复中 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
小股东关心的问题。独立董事应就利润分配方 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
的通知时，公告独立董事意见。 的意见及未采纳的具体理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 监事会对董事会执行现金分红政策和股东
分红提案，并直接提交董事会审议。 回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未
严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严
格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促
其及时改正。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十四条 股东大会对利润分配方 第一百六十四条 股东大会对利润分配方
案作出决议后，董事会必须在股东大会召开后 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十七条 公司应当在年度报告中 第一百六十七条 公司应当在年度报告中
详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明： 对下列事项进行专项说明：
决议的要求； 议的要求；
的作用； 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的
保护等。 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
对现金分红政策进行调整或变更的，还应 护等。
对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 对现金分红政策进行调整或者变更的，还
等进行详细说明。 应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和
透明等进行详细说明。
第二百〇一条 释义 第二百〇一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
够实际支配公司行为的人。 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 （四）对外担保，是指公司为他人提供的担
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 保，包括公司对控股子公司的担保。
关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。
本次修改提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续事项。修
改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
议案四: 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等相
关法律法规的最新规定，同时结合公司经营管理实际，拟对公司《董事会议事规则》的
部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
议案五: 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为指导和促进公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关规定，结合公司实际情况，修订了公司《独
立董事工作制度》，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
议案六: 关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及其他有关规定，结合
公司实际情况，修订了公司《关联交易管理办法》，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 9
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公
司关联交易管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会
议案七: 关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股
东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》
《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《海南葫芦
娃药业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《会
计师事务所选聘制度》
，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn) 披露的《海南葫芦娃药业集团股份有限公司会计师事务所选聘制
度》。
本议案已经公司第三届董事会 2024 年第一次临时会议审议通过，现提请股东大会
审议。
请予以审议。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司
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