南京华脉科技股份有限公司
董事会议事规则
( 2024 年 3 月修订 )
目 录
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京华脉科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作
和科学决策水平，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等相关法律、行政
法规有关规定和《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，制订本
规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，根据相关法律、法规和《公司章程》
的规定行使职权，向股东大会报告工作，对股东大会负责，执行股东大会的各项决议。
第三条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。董事会办公室负责
人可由董事会秘书兼任。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文件、本章程
及本公司规章制度的规定履行职责。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的
职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事、
监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上市公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月内或者原任董事会秘书离职后 3
个月内聘任董事会秘书。
上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易
所公开谴责；
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职工代表不能担任本公司董事。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》有关条款规定。董事会秘书是
由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第三章 董事会的职责及权限
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会做出说明。
第十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合
同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易
(公司受赠现金资产、提供财务资助、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限：
（一）需提交董事会审议并披露
期经审计总资产的 10%以上；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
金额超过 100 万元；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）需提交股东大会审议并披露
上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审
议并披露：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
金额超过 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其中一项指标达到上述应当提交股
东大会审议的标准之一的，均需提交股东大会审议。
对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资
产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见
应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6
个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出
具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
上市公司进行“提供担保”
“提供财务资助”
“委托理财”等之外的其他交易时，应
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用第 6.1.2 条或者第 6.1.3 条的规定。已经按照第 6.1.2 条或者第 6.1.3 条履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额
中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
二、财务资助的审批权限
上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
三、提供担保的审批权限
上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。担保事项属于本章程
第四十二条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
四、关联交易(为关联人提供担保除外)的审批权限
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（上市公司提供担保除外）、与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（上市公司提供担保除外），并且未达到《公司章程》规定的应提交股
东大会审议标准的关联交易，董事会有权审查决定。
上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定
披露审计报告或者评估报告（第 6.3.17 条规定的日常关联交易除外），必须经董事会审
议通过后提交公司股东大会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关联法人”等范围参照《上海
证券交易所股票上市规则》的相关规定确定执行。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,定期会议每年应当至少在上下两个
半年度各召开一次。在发出召开定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。董事长在确认提案内容前，应当
视需要征求、董事、总经理和其他高级管理人员的意见。若有关提案内容涉及董事会专
门委员会之具体职责，董事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专
门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室提交
经提议人签字（盖章）的书面提议。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。董事长需自接到上述提议或者证券监管部门的要求函后10日
内，召集董事会会议。
第十七条 召开董事会例会和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前十日和
五日将盖有董事会办公室印章的会议通知连同必要的会议材料以传真、邮件、专人方式
送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判
断。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事
有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条 董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则第九条之规定补充提供
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第五章 董事会会议召开程序
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会
议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现场方式召开的董事
会会议，全体监事、高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会
议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告，在征得监管
部门认可后，依然可以召开董事会议。
第二十一条 董事应在董事会例会召开前五日、临时会议召开前一日，用电话或传
真方式向董事会办公室确认是否参加会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当由委托人签名并载明：
(一) 委托人和代理人的姓名；
(二) 代理事项、授权范围和有效期；
(三) 委托人的签字、日期。
若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理人可按自己的意
思进行表决。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出
席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第六章 董事会会议审议程序及表决
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者
影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除事先征得全体董事的一致同意外，
董事会会议不得就未包括在会议通知(包括变更通知)中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员
应就相关问题作出解释说明。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条 现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。董事在会议主持人宣布表决
结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作会议决议，并将
表决结果以适当的方式告知各董事。
第二十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求会计
师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第三十二条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该提案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须
有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《对外担保制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第七章 董事会会议记录
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第三十四条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安
排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情
况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十五条 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事
对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第八章 董事会决议公告及执行
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的责任和义务。
第三十七条 董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第九章 董事会专门委员会
第三十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为独立董事且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第四十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议等。审计委员会主要负责审核公司的财务信息，监督及评估公司的内部控制，
对公司内部审计工作结果进行审查和监督，对外部审计工作进行监督及评估，提议聘请
或者更换外部审计机构等。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和
程序，遴选合格董事和高级管理人员人选，以及对相关人选进行审核并提出建议等。薪
酬与考核委员会主要负责研究董事（非独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考
核并提出建议，制定董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况
进行监督等。
第四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。各专门委员会审议通过的提案应提交董事会批准。
第十章 附则
第四十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会、
上海证券交易所等有关部门的规定执行。
第四十四条 本规则的修订由董事会拟定修改草案，修改草案报股东大会批准。
第四十五条 本规则的解释权归属于公司董事会。
第四十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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