信音电子（中国）股份有限公司 对外投资管理制度
信音电子（中国）股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善法人治理结构，规范信音电子（中国）股份有限公司（以
下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，
保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公
司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《信音电子（中国）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以获取投资收益为目的，将公司现金、
实物、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其
他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司股权；
（三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财、委托贷款；
（六）对外发放贷款；
（七）改变对外投资的主要合同条款；
（八）其他投资事项。
第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司的对外投资行为。各项对外投资
审批权均在公司，公司控股子公司无权批准对外投资。如控股子公司拟进行对外投
资，应先将方案及材料报公司，在公司履行相关审议程序并通过后方可由控股子公
司实施。本制度所称“控股子公司”是指，公司持有其百分之五十以上的股份，或
者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，
应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济
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政策。
第二章 投资决策权限
第五条 投资项目立项由公司董事长、董事会和股东大会按照各自的权限，分级
审批。公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资
回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目
出现异常情况，应及时向公司董事长或董事会报告。
第六条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，
提交股东大会审议，还应及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当
披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
对于达到股东大会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第七条 对外投资事项未达到本制度第六条规定标准之一的，但达到以下标准之
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一的，由董事会审议决定，并及时披露该等对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限
执行。公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。
第九条 除法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本制度第六条、第七条规
定的需由股东大会、董事会审议的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长决
定。且董事长决定后应向最近一次董事会报告。
第十条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必
须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十一条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，
以其累计数计算投资数额，履行审批手续。已经按照本制度规定履行相关投资事项
审批手续的，不计算在累计数额以内。
第十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有
关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确
定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托理
财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第三章 对外投资执行控制
第十三条 公司在确定对外投资方案时，必要时应广泛听取评估小组专家及有关
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部门及人员的意见及建议，在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，
并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。
第十四条 公司股东大会、董事会决议和总经理通过对外投资项目及融资实施方
案后，应当明确时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资及融资项目实
施方案的重大变更，必须过公司股东大会、董事会或者总经理审查批准。
第十五条 对外投资和融资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施
对外投资和融资计划，与签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在投资
及融资完成后，应取得相关的投资证明、融资证明或其他有效凭据。
第十六条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估，其评估结果按照《公司章程》的决策权限规定通过
后方可对外出资。
第十七条 公司对外投资项目实施后，应根据实际需要以及相关签署的合同、协
议，对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管
理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长
或总经理报告，并采取相应措施。
第十八条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股
利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十九条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的
种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关
投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第二十条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、
协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第四章 投资处置
第二十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、
转让、核销等必须依照本制度规定经过公司股东大会、董事会决议或者总经理通过
后方可执行。
第二十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被
投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查。在清算结束后，清查各项资产和
债权是否及时收回并办理了入账手续。
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第二十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资
的法律文书和证明文件。
第二十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计
处理，确保资产处置真实、合法。
第二十五条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行
各类合同条款，维护投资者的各项权益。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十六条 公司的对外投资及融资应严格按照法律法规、证券监督管理部门的
相关规定以及公司章程、《信音电子（中国）股份有限公司信息披露管理制度》的
规定履行信息披露的义务。
第二十七条 公司相关部门应配合公司做好对外投资及融资的信息披露工作。
第二十八条 对外投资及融资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照届时有效的法律、法规、规范性文件、深圳
证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定不一致的，以届时有
效的法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为
准。
第三十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”“少于”
“低于”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同；原《重
大经营与投资决策管理制度》同时废止，不再执行。
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