信音电子（中国）股份有限公司章程
信音电子（中国）股份有限公司
章 程
二○二四年三月
信音电子（中国）股份有限公司章程
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司经中华人民共和国商务部授权江苏省商务厅批准，公司采取发起
设立方式设立，系由信音电子（苏州）有限公司整体变更方式设立；公司在江苏省
苏州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2023 年 5 月 9 日经中国证券监督管理委员会注册同意，首次向
社会公众发行人民币普通股 4300 万股，于 2023 年 7 月 17 日在深圳证券交易所创业
板上市。
第四条 公司注册名称：信音电子（中国）股份有限公司
公司英文名称：SINGATRON ELECTRONIC(CHINA)CO.,LTD.
第五条 公司住所：江苏省苏州吴中区胥口镇
邮政编码：215164
第六条 公司注册资本为人民币 17020 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人等。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
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第十三条 公司的经营宗旨：采用高新技术和设备，生产优质连接器产品，为
国家多创税收，为公司多创利润，为股东谋取较高的投资回报，为员工增加收益，
使公司不断发展壮大。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产耳机插座、各类电脑、
电子接插件、五金冲压件、塑胶零件、新型电子元器件（光电子器件、新型机电元
件）、精冲模，生产和组装锂离子电池，销售公司自产产品。（以工商登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人的基本情况如下：
认购股份数
发起人名称 持股比例
（股）
信音（香港）国际控股有限公司 104,160,000 86.8%
HsinCity Investment Holding (HK) Co., Limited 1,224,000 1.02%
BestDC Investment Holding (HK) Co., Limited 2,736,000 2.28%
WinTime Investment Holding (HK) Co., Limited 2,736,000 2.28%
Pitaya Limited 2,736,000 2.28%
苏州巧满企业管理咨询有限公司 2,136,000 1.78%
苏州州铨企业管理咨询有限公司 1,224,000 1.02%
苏州玉海企业管理咨询有限公司 912,000 0.76%
苏州胥定企业管理咨询有限公司 1,224,000 1.02%
苏州广中企业管理咨询有限公司 912,000 0.76%
合计 120,000,000 100%
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上述各发起人，均以其在原信音电子（苏州）有限公司享有的所有者权益出资。
准，公司首次向社会公开发行股票时，经批准的发行股数为 4300 万股。
第二十条 公司股份总数为 17020 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之
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二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完
成之日起三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起
一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国
证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
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持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情 况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
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害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得滥用其控制权损害公司或社会公众股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，包括但不
限于：
款担保等任何方式损害公司和社会公众股东的合法权益。
重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
方式影响公司的独立性。
（二）控股股东及实际控制人应支持公司深化劳动、人事、分配等制度改革，
健全经营管理机制，建立有效激励的各项制度。
（三）控股股东及实际控制人对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法
律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事
会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管
理人员。
（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东及实际控制
人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及社会公
众股东的权益。
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严禁控股股东或实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东或实际控制人占用公
司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）股东大会有权决定下列事项：
的对外投资方案； 决定超过公司上一会计年度末总资产 30%收购、出售资产事项；
的银行贷款。
得超过公司上一会计年度末净资产的 5%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对
证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。
经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。
公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提
交公司股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
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计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
当提交股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（3）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供资金等财务资助。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
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者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。公司董事会及财务部
是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员
负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。一旦发现未按照本章程规定
的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异常对外提供担保，应及时向
董事会、监事会及深圳证券交易所报告并履行相关信息披露程序。
相关责任人（包括但不限于公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员）未按照本章程规定的审批权限或违反审批权限、审议程序擅自或违规或异
常对外提供担保，对公司造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究相关责任人
的法律责任。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时即董事会成员低于 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会指定的地
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券
交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。上述期限，不包括会议召
开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
同时，股东大会通知应遵守以下规则：
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见和理由。
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十九条 股东大会通知发出后，无正当理由的，不得延期或者取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以
利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法
权益。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
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人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
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（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称影响中小股东利益的重大事项是指：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小股东合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照上述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
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禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权
要求其回避。
关联股东回避时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大
会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。董事、监事候选人由董事会、监事会提名或由持有或者合计
持有公司有表决权股份 3%以上股东以书面形式向召集人提名。
召集人在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有
公司有表决权股份 3%以上的股东可以在股东大会召开之前提出新的董事、监事候选
人，由召集人按照本章程第五十五条的规定执行。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事、非职工代表担任的监事进行表决时，应当实行
累积投票制；独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少决定
当选董事、监事。
公司披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选
人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。 深圳证券交易所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职资
格进行审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
股东大会审议。 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人应当作出书面承诺，
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同意接受提名，承诺公开披露的候选人资 料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行职责。
董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情
况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的 关系等情况进行说明。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，且股东或者其代理人在股
东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统检查
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
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当在股东大会决议中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该
股东大会结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
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给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所
议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及
时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事
会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问
题和情况为由推卸责任；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在六十日内完
成补选，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合
理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后 3 年，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及
其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有
严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易
所的的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零七条 董事会由 8 名董事组成，公司董事包括 3 名独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人
应当为会计专业人士。
公司董事会审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。审计委员
会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促进公司建立
有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备
履行审计委员会工作职责的专业知 识和经验。公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（5）法律法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
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（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律法规、中国证监会规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、银行借款、风险投资、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。董事会可以决定下列事项：
的对外投资方案。决定收购出售资产不超过公司上一会计年度末总资产 30%收购出售
资产事项；
但同时应符合上市规则的规定。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
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末总资产 30%的银行贷款；超过上述权限的银行贷款应提交股东大会审议。
不得超过公司上一会计年度末净资产的 5%。风险投资主要是指：法律、法规允许的
对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资。
由股东大会授权董事会审议批准。
出决议，并及时履行信息披露义务。
董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制
人所持公司股份“占用即冻结”的机制，即发现股东或实际控制人侵占资产时应立
即申请司法冻结股东所持公司股份，凡侵占资产不能以现金清偿的，通过变现股权
偿还。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人， 财务负责人、董事会秘书协
助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助股东占用公司资金的董事、监事和
高级管理人员，公司应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有
严重责任的董事、监事或高级管理人员应予以罢免。
第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长应当遵守董事会议事规则，保证
公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不
得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使职权。 董事长应当严格遵守董事会集
体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策对公司经营可
能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决策。 对于授权事项的执行情
况，董事长应当及时告知其他董事。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包
括专人送达、传真、电子邮件）。通知时限为：会议召开至少 5 日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或在决议上签字表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员
第一百二十六条 本章程规定关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人控制的单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东或实际控制人、实际控制人控
制的单位代发薪水。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等其他高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 副总经理的任免由总经理提议，由董事会聘任或解聘，副总
经理协助总经理工作。
第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，公司应当在六十日内完成
补选，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设监事会副主席。监事会主席和监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主 席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事由股东代表和
公司职工代表担任，其中职工代表监事不得少于公司监事人数的 1/3，监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东
代表由股东大会选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
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记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按
照有关法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第二节 利润分配政策
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
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股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（一）利润分配原则：公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股
票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用
现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现
金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。
（二）公司的利润分配方案的论证程序和决策机制：
项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发
表意见，并由股东大会审议通过后实施。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现
金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。公司应当在董事
会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事
会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。
体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提
出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开
股东大会。
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过
后方能实施。
开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
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（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）现金分红条件
响公司后续持续经营。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公
司该年度可以不进行现金分红 。
（五）现金分红的时间及比例
在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内现
金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于公
司股东的净利润的 20%。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
（六）股票股利分配的条件
公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每
股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股
票股利分配方案。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整机制
受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过
润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监
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会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会批准。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告并经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意见后提交股东
大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。审议利润
分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资， 以
及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、
促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自
身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子
公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司
向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年
现金分红不低于当年实现的可分配利润的 30%；
（2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。
本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：
公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进
行评审后，报股东大会批准。
（十一）有关利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
水平拟采取的举措等；
了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当
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在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见。
第三节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以电子邮件方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
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第一百六十七条 公司年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十
五日前以公告的方式通知全体股东，公告刊登媒体以中国证监会指定信息披露报刊
为准。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，应以电话或传真方式或电子邮
件通知全体董事。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，应以电话或传真方式或电子邮
件通知全体监事。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
以电话或传真方式送出的，以传真回执作为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊，同时在中国证监会指定的网站为登载公司公告和其他需
要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，
不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
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第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
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公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在苏州市市场监督管理局核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”， 都含本数；
“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条 本章程自公司股东大会审议通过后实施。公司章程与现行国家有关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件相抵触时以现行国家有关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件为准。
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