新疆天业股份有限公司
会议资料
会议日期：2024 年 3 月 18 日
目 录
议案一、审议关于确认公司 2023 年度日常关联交易及预测 2024 年度日常关联交易的议案 - 7 -
议案二、审议关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司 23%股权优先购买权的关联交易议案 - 16 -
议案三、审议公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案 - 21 -
议案四、审议关于选举董事的议案 - 22 -
议案五、审议关于选举独立董事的议案 - 23 -
议案六、审议关于选举监事的议案 - 24 -
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为保证大会圆满召开，对参加现场会议的股东特提出以下要求，请各位股东按此办理。
一、 参会股东代表和委托代理人于 2024 年 3 月 14 日、15 日上午 10:00-13:30，下
午 16:00-19:30 办理登记，登记地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路 36 号公司办
公楼 5 楼证券部。
二、为保证现场会议投票表决时人数和股权的准确性，参会股东必须在 2024 年 3 月
经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室。
三、股东登记及签到时应出示以下证件和文件：
件、法定代表人身份证，或法定代表人授权委托书、代理人身份证；
会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托代理人身份证。
四、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事
效率为原则，自觉履行法定义务。
五、参会股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权
利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事
和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，由
参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事和律师共同对现场股东大会议案表决进行计票和监
票。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票人宣布现场和网络投票
合并的表决结果。
八、公司董事会聘请新疆天阳律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
九、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、公司聘请的律师，列席会议的高级管理人员，董事会邀请列席人员及工作人员以外，
公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
十、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或
异议，请与公司证券部联系，公司邮箱 master@xj-tianye.com,电话：0993-2623118，传
真：0993-2623163。
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● 会议召开时间： （以下时间均为北京时间）
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2024 年 3 月 18 日交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议时间：2024 年 3 月 18 日（星期一）12:30
● 现场会议召开地点：新疆石河子经济技术开发区北三东路 36 号公司办公楼十楼会议室
● 现场会议主持人：董事长周军先生
● 会议方式：网络投票与现场会议相结合方式
● 会议议程：
一、主持人宣布会议开始，并介绍本次会议议程及有关事项
本次会议采用网络投票与现场会议相结合的方式举行,表决结果将在 16:00 以后由上
证所信息网络有限公司统计汇总后发送至公司，因此本次会议将在上午现场会议结束后暂
时休会,下午表决结果出来后继续进行。
二、会议主持人宣布出席现场股东大会的股东人数、代表股份
三、推选并举手表决计票人、监票人（2 名股东代表，1 名监事）
四、董事会秘书宣布提交本次股东大会审议议案和议案表决办法
五、审议议案
议案
议案
六、股东发言及现场提问
七、参会股东及股东授权代表对上述提案进行现场投票表决
八、监票人宣布现场投票的表决结果
九、主持人征询现场参会股东及股东授权代表对表决结果是否有异议
十、主持人宣布会议休会。
休会
十一、监票人宣布现场和网络投票合并的表决结果。
十二、董事会秘书宣布本次股东大会决议。
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十三、现场参会董事、监事在股东大会会议记录和会议决议上签字。
十四、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十五、主持人讲话并宣布会议结束。
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一、本次股东大会，按照“关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知”对议案进行审
议。本次会议审议议案时，第 1、2、3 项议案采取普通投票方式，即股东所持每一股份享
有一票表决权，关联股东审议第 1、2 项议案时须回避表决，其所持有表决权的股份数不计
入该项议案有表决权的股份总数；第 4.00、5.00、6.00 项议案采用累积投票方式。
二、累积投票方式。
本次股东大会选举董事、独立董事、监事分开投票，每位股东拥有的投票权等于其所
持有的股票总数分别乘以应选董事、独立董事、监事人数的乘积，每位股东可以将其拥有
的投票权全部投向某一位董事候选人、独立董事候选人、监事候选人，也可以将其拥有的
投票权分散投向多位董事候选人、独立董事候选人、监事候选人，最后按得赞成票的多少
及所得赞成票股数是否超过出席本次股东大会有效表决权的二分之一，决定是否当选董事、
独立董事、监事。
使用累积投票制度选举董事、独立董事、监事的具体步骤如下：
分散投向多个董事候选人、独立董事候选人、监事候选人，不能交叉进行投票。
投票股东在表决单上必须写明其对董事候选人、独立董事候选人及监事候选人投票的
具体股数。
其所合法拥有的对董事、独立董事、监事的投票权数。
超过了其所合法拥有的对董事、独立董事、监事的投票权数，则该表决票无效。
每个董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的得票等情况及该董事候选人、独立董事
候选人、监事候选人所得同意票相应的股份数、以及是否超过出席本次股东大会所持有效
表决权的二分之一等。
例如：在本公司本次董事选举中，拟选董事 6 人、独立董事 3 人、监事 3 人。
某位股东所持股份数为 10000 股，则在选举董事时，其所合法拥有的投票权总数为
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权数）投向一个董事候选人，也可以将其所拥有的投票权数分散投向多个董事候选人，但
投向多个董事候选人的投票权数之和不得超过 60000 股投票权数。
在选举独立董事时，该名股东所合法拥有的投票权总数为 10000×3＝30000 股（投票
权数），该股东可以将其所拥有的全部投票权数（30000 股投票权数）投向一个独立董事
候选人，也可以将其所拥有的投票权数分散投向多个独立董事候选人，但投向多个独立董
事候选人的投票权数之和不得超过 30000 股投票权数。
在选举监事时，其所合法拥有的投票权总数为 10000×3＝30000 股（投票权数），该
股东可以将其所拥有的全部投票权数（30000 股投票权数）投向一个监事候选人，也可以
将其所拥有的投票权数分散投向多个监事候选人，但投向多个监事候选人的投票权数之和
不得超过 30000 股投票权数。
表决完毕后，计票、监票人根据各股东投票情况，按董事、独立董事和监事分类对每
个董事候选人、独立董事候选人、监事候选人所得同意票数由高到低排序。董事候选人、
独立董事候选人和监事候选人所得同意票相应的股份数超过出席本次股东大会股东所持有
效表决权的二分之一以上的，当选为董事、独立董事、监事。
三、本次会议议案表决均为普通决议，经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的
四、根据公司章程的规定，由参会股东推选 2 名股东代表和 1 名监事作为股东大会议
案表决统计的计票人、监票人，与公司聘请的见证律师共同负责计票、监票。
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议案一、审议关于确认公司 2023 年度日常关联交易及预测 2024 年度日常
关联交易的议案
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
情况以及 2024 年度日常关联交易预测情况，已经过独立董事事前认可，同意提交公司董事
会审议。经独立审查，发表意见如下：
（1）公司 2023 年度日常发生的关联交易是基于生产经营所需的正常生产经营行为，
关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在
损害公司其他股东利益的情况。公司 2023 年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年
度所审议的计划额度内。
公司 2024 年度日常关联交易因正常的生产经营需要而预计，不会影响公司及所属子
公司的独立性，定价依据公平合理，符合相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股
东的利益。
因此，我们同意将该议案提交公司八届二十三次董事会审议，关联董事应按规定予以
回避。
（2）关于公司及所属子公司与关联方之间发生的关联交易事项，经独立审查，符合
相关的法律、法规规定，没有损害公司及公司股东的利益。
（3）公司及所属子公司向关联方采购的聚氯乙烯树脂、碱、石灰、煤、固汞触媒、
电石、工业气体、工业用盐、成品油、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受设备安
装和设备制作、网络维护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、通勤乘车、节水
材料及工程施工服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联
交易定价公允，且关联交易稳定，能够有效发挥优势互补，资源合理配置的作用，有利于
公司持续稳定经营。
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（4）公司及所属子公司向关联方销售的工业用电、汽、工业气体、化工产品、电石、
编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天业、
雅澳科技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、产品进出口及代理、仓储
服务、节水材料及工程施工服务、设备安装和设备制作、计量检测、其他服务（劳务、租
赁）等，有利于公司及所属子公司的经营和发展，涉及的关联交易定价公允，未损害公司
的利益。
（5）公司及所属子公司向关联方采购粉煤灰、炉渣等工业废渣，销售拌合废料、脱
硫石膏等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强
了资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营。
情况以及 2024 年度日常关联交易预测情况，已经过公司 2024 年 3 月 1 日召开的八届二十
三次董事会审议通过，关联董事回避了日常关联交易议案的表决，由三名独立董事表决通
过。
需在股东大会上回避对相关议案的表决。
（二）2023 年度日常关联交易预计和执行情况
预计金额与实
关联交 预计金额 实际发生金
交易内容 关联人 际发生金额差
易类别 （万元） 额（万元）
异较大的原因
聚氯乙烯树脂 天业集团 2,000-6,000 3,575.07
公司需求未达
石灰 天业集团及其子公司 95,000-125,000 87,785.20
预期所致
碱 天业集团 2,000-5,000 3,881.78
减少关联方采
煤 天业集团及其子公司 5,000-8,000 1,465.58
购所致
采购
固汞触媒 至臻化工 4,000-8,000 7,337.67
原材
工业气体 天智辰业 3,000-4,500 3,146.42
料
工业用盐 吐鲁番矿业 2,000-3,500 2,053.60
工业废渣 天业集团及其子公司 300-600 351.60
成品油 天业加油站 800-2,000 1,772.28
减少关联方采
电石 天辰化工 2,000-4,000 1,779.71
购所致
辅助原料及材料 天业集团及其子公司 3,500-6,500 6,115.28
接受 网络维护及设 天业集团及其子公司 1,000-3,000 2,698.14
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关联 备供应
人提 设备安装及设
供劳 天辰化工 1,500-3,500 2,078.13
备制作
务等 物流运输及配 公司需求未达
天业集团及其子公司 25,000-40,000 20,565.07
套服务 预期所致
计量检测服务 天业集团及其子公司 2,000-4,000 2,923.29
通勤乘车服务 天业车辆维修 100-1,000 135.60
其他服务（物
业、培训、设 天业集团及其子公司、东
施维护、绿化 华天业、雅澳科技
等）
节水材料及工
天业节水 100-1,000 389.00
程施工服务
关联方采购合计 150,320-228,700 151,027.79
天业集团及其子公司、东 关联方需求未
电 50,000-80,000 48,445.25
华天业 达预期所致
天业集团及其子公司、东
汽 3,000-5,000 3,674.30
华天业
关联方需求未
工业气体 天辰化工、天智辰业 85,000-110,000 75,421.63
达预期所致
关联方需求增
电石 天辰化工 9,000-14,000 14,620.78
加所致
供应
天业集团及其子公司、雅
原材 化工产品 15,000-30,000 18,120.29
澳科技、东华天业
料
编织袋等包装 天业集团及其子公司、天
材料 域信
工业废渣 天业集团及其子公司 100-1,000 238.38
辅助原料及材 关联方需求未
天业集团及其子公司 1,000-4,000 690.95
料 达预期所致
关联方需求未
成品油 天业集团及其子公司 2,000-5,000 126.00
达预期所致
货物运输及配 天业集团及其子公司、东
套服务 华天业
向关 产品进出口及 关联方需求未
联人 天业集团 100-1,000 40.08
代理 达预期所致
提供
劳务 仓储服务 天智辰业、东华天业 500-2,000 1,203.77
等
节水材料及工
天业集团及其子公司 100-1,000 202.04
程施工服务
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车辆维修及材
天业集团及其子公司 200-600 314.73
料供应
供应其他服务 天业集团及其子公司、东
（劳务、租赁等） 华天业、天域信
设备安装及设
天业集团及其子公司 500-4,000 1,848.83
备制作服务
关联方销售合计 175,000-281,100 182,947.20
公司 2023 年度实际发生的关联采购和关联销售总额在上年度所审议的计划额度内，相
关交易作价主要参考市场价格，定价公允，公司董事会对上述关联交易予以确认。
（三）2024 年日常关联交易预计金额和类别
鉴于公司与关联方相互之间具有的原材料供应、物流运输、设备安装等优势，公司就
占同类 占同类 本次预计金额与上
关联交 预计总金额 去年的总金
交易内容 关联人 交易的 交易的 年实际发生金额差
易类别 （万元） 额 （万元）
比例 比例 异较大的原因
天业集团及 85,000-120,00
石灰 95 87,785.20 95
其子公司 0
天业集团及
煤 5,000-11,000 5 1,465.58 5 业务增加所致
其子公司
固汞触媒 至臻化工 7,000-10,000 95 7,337.67 95
天智辰业、 募投项目计划投
工业气体 10,000-15,000 5 3,146.42 1
天业汇合 产所致
工业用盐 吐鲁番矿业 2,000-3,500 20 2,053.60 20
采购
天业集团及
原材 工业废渣 200-500 1 351.60 1
其子公司
料 辅助原料及材 天业集团及
料 其子公司
募投项目计划投
甲醇 天业汇合 10,000-20,000 5
产所致
募投项目计划投
蒸汽 天业汇合 3,500-6,000 5
产所致
国电投天业 参股光伏项目实
电 1,000-3,000 10
新能源 现部分投产所致
接受 网络维护及设 天业集团及
关联 备供应 其子公司
人提 物流运输及配 天业集团及
供劳 套服务 其子公司
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务等 天业集团及
计量检测服务 500-1,500 30 2,923.29 70
其子公司
其他服务（物 天业集团及
业、培训、设施 其子公司、 1,000-3,000 55 2,974.36 55
维护、绿化等） 雅澳科技
节水材料及工 天业集团及
程施工服务 其子公司
关联方采购合计 160,300-255,000 137,805.21
天业集团及
资产结构调整所
电 其子公司、 25,000-50,000 10 48,445.25 25
致
东华天业
天业集团及
资产结构调整所
汽 其子公司、 800-2,000 1 3,674.30 5
致
东华天业
工业气体 天智辰业 80,000-100,000 30 75,421.63 30
天业集团及
供应 资产结构调整所
原材
化工产品 其子公司、 25,000-40,000 5 18,120.29 2
致
东华天业
料
编织袋等包装 天业集团及 资产结构调整所
材料 其子公司 致
天业集团及
工业废渣 100-1,000 5 238.38 5
其子公司
辅助原料及材 天业集团及
料 其子公司
天业集团及 业务结构调整所
成品油 2,000-5,000 30 126.00 2
其子公司 致
天业集团及
货物运输及配 10,000－
其子公司、 10 13,471.08 10
套服务 20,000
东华天业
天智辰业、
仓储服务 500-2,000 2 1,203.77 2
东华天业
向关 车辆维修及材 天业集团及
联人 200-600 1 314.73 1
料供应 其子公司
提供
供应其他服务 天业集团及其
劳务 关联方需求增加
（劳务、租赁 子公司、东华 1,500-4,000 1 1,649.33 1
等 所致
等） 天业、天域信
设备安装及设 天业集团及 关联方需求增加
备制作服务 其子公司 所致
天业集团及 预计业务结构调
计量检测服务 500-2,000 20
其子公司 整所致
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关联方销售合计 147,300-236,100 168,084.29
二、2024 年关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况、与上市公司的关联关系
有资产监督管理委员会与新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公
司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 1996 年 6 月，法定代表人宋晓玲，注
册资本 512,499.5 万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，
天业集团持有公司股份 693,900,430 股，占公司股份总数的 40.64％，为公司控股股东。
截止 2022 年 12 月 31 日，天业集团经审计总资产 5,002,828.34 万元，负债总额
归属母公司所有者的净利润 83,580.59 万元。
截止 2023 年 9 月 30 日，天业集团未经审计总资产 5,183,321.21 万元，负债总额
元，归属母公司所有者的净利润 1,055.05 万元。
司全资子公司，注册地址新疆石河子市北泉镇七路 1 号，成立于 2013 年 3 月，法定代表人
张永龙，注册资本 170,000 万元，主要经营业务为乙二醇、1，4 丁二醇等产品的生产与销
售。
天智辰业原股东为天业集团 100%持股，于 2024 年 2 月 8 日完成划转出天业集团的股
东变更，另外公司董事周军、张强担任天智辰业董事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，天智辰业为公司的关联人。
孙公司，注册地址为新疆吐鲁番市高昌区大河沿镇，成立于 2007 年 10 月，法定代表人为
周喜，注册资本 200 万元，主营业务为湖盐的开采、运输，工业用盐的销售等。
公司，注册地址新疆石河子市北三东路 36 号，成立于 2009 年 7 月，法定代表人熊新阳，
注册资本 5,088.2887 万元，主要经营业务为氯碱生产技术研究开发、成果转化；化工产品、
化学试剂和助剂的制造与销售；合成材料制造、销售；塑料制品制造与销售等。
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注册地址新疆石河子开发区北三东路 36 号，成立于 2017 年 7 月，法定代表人李刚，注册
资本 330,000 万元，主要经营业务为乙二醇、合成纤维、化学制品的生产和销售，以及自
营和代理各类商品和技术的进出口。
址新疆昌吉州玛纳斯县城西工业区，成立于 2003 年 4 月，法定代表人张勇，注册资本 16,000
万元，其中：公司出资 3,000 万元，持股比例 18.75%；宜宾海丝特纤维有限责任公司出资
棉浆粕、粘胶短纤、玻璃纸的生产与销售等。
册地址新疆石河子开发区北八路 21 号 11501 号，成立于 2021 年 3 月，法定代表人章保，
注册资本 20,000 万元，其中：公司出资 9,800 万元，持股比例 49%；东华工程科技股份有
限公司出资 10,200 万元，持股比例 51%。主要经营业务为生产销售生物降解聚酯类材料及
相关副产品，生物降解塑料及其制品的研发、生产、销售。
新疆石河子市工三小区 94-2 号，成立于 2019 年 11 月，法定代表人付俊华，注册资本 200
万元，其中：公司出资 60 万元，持股比例 30%；石河子市付佳豪塑料制品有限公司出资 120
万元，持股比例 60%。主要经营业务为塑料薄膜、塑料板、管、型材、塑料丝、绳及编织
品、泡沫塑料、玻璃纤维和玻璃纤维增强塑料、节水滴灌器材、塑料颗粒的生产销售，废
旧塑料回收，塑料原料销售。
公司，注册地址新疆石河子市莫索湾十户滩镇 147 团花园小区 55 栋 171 号，成立于 2023
年 5 月，法定代表人迟明，注册资本 10,000 万元，其中：公司认缴出资 4,900 万元，持股
比例 49%；国电投（深圳）能源发展有限公司认缴出资 5,100 万元，持股比例 51%。主要经
营业务为发电、输电、供（配）电等业务。
（二）履约能力分析
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上述关联方依法存续，经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产
经营所需。
三、2024 年关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
工业用盐、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受网络维护及设备供应、物流运输及
配套服务、计量检测、节水材料及工程施工服务、其他服务（餐饮、租赁、物业、培训、
设施维护、绿化等）等。
品、编织袋等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天
业、雅澳科技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、设备安装
和设备制作、计量检测、其他服务（劳务、租赁等）等。
（二）关联交易的定价政策和定价依据
本公司与关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，
关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
定价；
同商品和服务的价格。
（三）日常关联交易协议签署情况
公司已于 2024 年 3 月 1 日与关联方签订 2024 年日常关联交易的框架性协议，协议经
双方加盖公章成立，经公司股东大会审议通过后生效至本公司下一年有关股东大会审议年
度日常关联交易事项之日止，关联交易如需调整和变化，可签订补充协议，补充协议有效
期自签订之日起至本公司下一年有关股东大会审议年度日常关联交易事项之日止。
四、2024 年关联交易目的和交易对上市公司的影响
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煤、固汞触媒、工业气体、工业用盐、辅助原料及材料、甲醇、蒸汽、电等，接受网络维
护及设备供应、物流运输及配套服务、计量检测、节水材料及工程施工服务、其他服务（餐
饮、租赁、物业、培训、设施维护、绿化等）的关联交易，有利于公司获得稳定、公允价
格的原料供应和劳务服务，对公司的经营起到积极稳定作用。
等包装材料、成品油、辅助原料及材料，承接天业集团及所属子公司、东华天业、雅澳科
技等公司的货物运输及配套服务、车辆维修及材料供应、仓储服务、设备安装和设备制作、
计量检测、其他服务（劳务、租赁等）等，能够促进本公司及子公司产品的销售，有利于
公司业务的经营和发展。
石膏等工业废渣，不仅保护了环境，而且最大限度地利用各种废弃物和再生资源，加强了
资源综合利用，有利于业务发展，促进本公司及其下属子公司正常生产经营，具有良好环
保示范效应和一定经济效益。
因此，公司日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司的利益，
不会对公司及所属子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司及所属子公司的
独立性未产生重大影响，公司及所属子公司主营业务不会因日常关联交易而对关联人形成
依赖。
详见公司于 2024 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联交易预计公
告》《新疆天业股份有限公司独立董事对公司八届二十三次董事会审议关联交易事项的事
前认可及独立意见》。
此议案，请股东审议！
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议案二、审议关于放弃新疆天业汇合新材料有限公司 23%股权优先购买权
的关联交易议案
一、交易概述
新疆天业汇合新材料有限公司（以下简称“天业汇合”）为公司参股子公司，成立于
业集团”）出资 20.50 亿元，占注册资本的 62.12%；新疆天业股份有限公司（以下简称“公
司”）出资 12.5 亿元，占注册资本的 37.88%。
为优化下属企业的股权结构，实现股权多元化，提高企业防范风险的能力，以2023年6
月30日为股权评估基准日，天业集团拟以147,839.70万元向石河子市锦富国有资本投资运
营有限公司（以下简称“锦富投资”）、石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简
称“国资公司”）非公开协议转让其所持有的天业汇合23%股权（其中：锦富投资拟出资
权），并征询公司是否对该部分股权行使优先购买权。公司根据实际经营情况及资金安排，
放弃行使对天业集团转让天业汇合23%股权的优先购买权。
上述股权转让的转让方天业集团为公司控股股东，受让方之一锦富投资为公司关联方，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃天业汇合股权优先购买权的
交易事项构成关联交易。
上述股权转让事项已取得所必要的国资监管机构的相关批准文件，本次放弃优先购买
权的关联交易事项已经公司八届二十三次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。
本次放弃优先购买权的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上，需提请公司
股东大会审议批准。
二、标的公司的基本情况
（一）交易标的公司情况
公司名称：新疆天业汇合新材料有限公司
注册资本：330,000 万元
注册地址：新疆石河子北三东路 36 号
公司性质：有限责任公司（国有控股）
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成立日期：2017 年 7 月 12 日
营业期限：2017 年 7 月 12 日至 2067 年 7 月 11 日
经营范围：乙二醇、合成纤维、化学制品（危险化学品和易燃易爆品除外）的生产和
销售；乙二酸二甲酯、碳酸二甲酯、氩[压缩的或液化的]、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩
的或液化的]、硫磺、甲醇、氢、二硫化碳、氨。硝酸、盐酸、氢氧化纳溶液[含量≥30%]、
硫酸、亚硝酸钠、硫化钠、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]、水合肼[含肼≤64%]的批发；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口徐外）；房屋、机械设备、
车辆租赁；热力生产和供应。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（二）标的公司股权结构
股权转让前 预计股权转让后
股东 出资额 持股比 出资额 持股比
（亿元） 例（%） （亿元） 例（%）
新疆天业（集团）有限公司 20.50 62.12 12.91 39.12
新疆天业股份有限公司 12.50 37.88 12.50 37.88
石河子市锦富国有资本投资运营有限公
- - 4.29 13.00
司
石河子国有资产经营（集团）有限公司 - - 3.30 10.00
合计 33.00 100 33.00 100
（三）近期财务情况
天业汇合近二年又一期资产、负债、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年6 月30 日
总资产 811,780.01 874,355.97 842,558.18
负债 470,737.98 553,033.34 537,836.21
净资产 341,042.03 321,322.63 304,721.97
项目 2021 年度 2022 年度 2023年1-6月
营业收入 137,465.60 172,997.33 92,906.15
营业利润 10,383.18 -22,393.98 -18,168.13
净利润 10,449.67 -19,942.79 -16,464.45
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（五）标的股权定价情况
以2023年6月30日为股权评估基准日，基于评估基准日评估价值并经本次股权转让各方
协商，标的股权的转让对价确定为147,839.70万元。
三、关联方基本情况
（一）本次股权转让的出让方
名 称：新疆天业（集团）有限公司
类 型：有限责任公司（国有控股）
住 所：新疆石河子开发区北三东路 36 号
注册资本：512,499.5 万元
成立日期：1996 年 06 月 28 日
营业期限：1996 年 06 月 28 日至长期
经营范围：氯碱生产销售；硫酸、盐酸、氢氧化钠（片碱、粒碱、固碱、液碱）次氯
酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物（二氯乙烷）销售；道路普通货物运输；14-丁二醇、乙二
醇、化学制品、固汞催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与销售；
钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售；种植业、养殖业，节水农业技术推广，
节水农业工程技术研究，进出口业务，国际货运代理业务，物业管理，自建铁路专用线的
轨道运输；装卸与搬运；检测设备技术咨询与服务；机器设备租赁服务；模具、零配件加
工与制作；广告设计、制作、发布及代理；仓储服务（危险化学品除外）；国内货物运输
代理服务；代理报关、报检服务；计算机软件的开发与销售，信息技术服务与咨询，信息
系统集成工程，网络综合布线工程；自动化控制系统、工业监控设施的销售、安装和维护，
网站设计、制作和维护；农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、农
产品的加工和销售；工程设计、施工、承包、技术转让；火力发电，供热，电、蒸汽的销
售，电气试验；车辆租赁；餐饮服务；电石、煤及煤制品的销售；矿产品、金属材料的销
售；招生辅助服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天业集团为公司控股股东，该公司运营状况良好，财务及资金状况良好，具备充分的
履约能力。
本次股权转让前，天业集团持有天业汇合62.12%的股权。本次股权转让完成后，天业
集团持有天业汇合39.12%股权，仍为天业汇合控股股东。
（二）本次股权转让的受让方之一锦富投资
名 称：石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
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类 型：有限责任公司（国有独资）
住 所：新疆石河子市 33 小区北一路 255 号综合培训楼 2 号
注册资本：80,000 万元
成立日期：2018 年 03 月 06 日
营业期限：2018 年 03 月 06 日至长期
经营范围：国有资本投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
天业集团、锦富投资均为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会下属国有
公司，鉴于在天业集团、锦富投资处理天辰化工有限公司股权过程中，天业集团与锦富投
资存在关联性，两者互为关联方；天业集团为公司控股股东，因此锦富投资为公司的关联
方。公司于2023年4月30日完成向天业集团、锦富投资收购天辰化工有限公司100%股权，根
据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在公司收购天辰化工有限公司后的未
来12个月内，锦富投资仍为公司的关联人。锦富投资运营状况良好，财务及资金状况良好，
具备充分的履约能力。
本次股权转让前，锦富投资未持有天业汇合股权。本次股权转让完成后，锦富投资持
有天业汇合13%股权。
四、放弃股权优先购买权对上市公司的影响
本次公司放弃优先购买权系公司考虑实际经营情况及资金安排。本次股权转让前，公
司持有天业汇合 37.88%股权，本次股权转让完成后，公司持有天业汇合的股权比例不变。
天业汇合为公司的参股公司，未纳入合并报表范围，本次交易不会改变公司合并报表范围。
本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在
损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司 2024 年 3 月 1 日召开的八届二十三次董事会审议通过了《关于放弃新疆天
业汇合新材料有限公司 23%股权优先购买权的关联交易议案》，6 名关联董事回避表决，其
他 3 名非关联董事对议案表决同意。本次交易需提交股东大会审议。公司独立董事召开了
专门会议，该放弃优先购买权的关联交易事项已经过独立董事事前认可。
（二）独立董事意见
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根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》规定，独立董事召开了专门会议，公司独立董事已对《关于放弃
新疆天业汇合新材料有限公司 23%股权优先购买权的关联交易议案》进行了事前认可并发
表意见，同意提交董事会审议。
基于独立判断的立场，经认真审查，发表意见如下：
计划，本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避
表决，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
维因素，符合公司财务稳健、生产经营正常运转、现金流安全等需要。公司放弃优先购买
权，不会对公司在天业汇合的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。
本次放弃优先购买权的关联交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别
是中小股东的利益。
（三）董事会战略委员会审核意见
公司放弃对天业汇合 23%股权的优先购买权，综合考虑了目前行业发展现状、公司整
体发展规划、财务状况、实际经营情况、资金安排及防范风险能力等综合情况。本次放弃
优先购买权的关联交易事项不会导致公司合并报表范围变更，对公司未来主营业务和持续
经营能力不会产生不利影响。本次放弃优先购买权的关联交易审批、表决程序符合有关规
定，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次放弃优先购买权的关联交易事项需提请公司股东大会批准。
详见公司于 2024 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司关于公司放弃优先购买权的关联交易公告》《新疆天业股份有限
公司独立董事对公司八届二十三次董事会审议关联交易事项的事前认可及独立意见》。
此议案，请股东审议！
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议案三、审议公司第九届董事会独立董事年度津贴的议案
公司第九届董事会每位独立董事年度津贴为 6 万元（含税）。
公司董事会薪酬与考核委员会对第九董事会独立董事年度津贴发表同意意见。
此议案，请股东审议！
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议案四、审议关于选举董事的议案
公司第八届董事会已届满，控股股东新疆天业（集团）有限公司向公司推荐张强、操
斌、历建林、黄东、刘堂、曹新峰为公司第九届董事会董事候选人，董事会已按照《公司
法》和《公司章程》中对董事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。
公司董事会提名委员会、现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯
定的意见。
详见公司于 2024 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司八届二十三次董事会会议决议公告》。
此议案，请股东审议！
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议案五、审议关于选举独立董事的议案
公司董事会向公司提名刘嫦、樊星、朱明为公司第九届董事会独立董事候选人，董事
会已按《公司法》和《公司章程》中对独立董事任职资格的有关规定，对上述人员的任职
条件逐一进行审核。
公司董事会提名委员会、现任独立董事对董事候选人的任职资格、提名程序发表了肯
定的意见。
详见公司于 2024 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司八届二十三次董事会会议决议公告》。
此议案，请股东审议！
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议案六、审议关于选举监事的议案
公司第八届监事会已届满，公司控股股东新疆天业（集团）有限公司向公司推荐王伟、
黎春柳、蒋大勇为公司第九届监事会监事候选人，监事会已按照《公司法》、《公司章程》
和《监事会工作制度》中监事任职资格的有关规定，对上述人员的任职条件逐一进行审核。
详见公司于 2024 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的
《新疆天业股份有限公司八届十八次监事会会议决议公告》。
此议案，请股东审议！
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