证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2024-003
汉王科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第六届
董事会第二十七次（临时）会议于 2024 年 3 月 9 日上午 10：00 以现场加
通讯的方式在公司四楼会议室召开。本次会议的通知已于 2024 年 3 月 5 日
以电子邮件形式通知了全体董事、监事、部分高级管理人员及内审部负责
人。本次会议应参加表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人，公司部分
监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、
召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有
关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于向金融机构申请
贷款额度》的议案
为满足公司及子公司生产经营及未来发展需要，公司及子公司计划向
多家商业银行等金融机构申请授信额度，且授权有效期内任一时点贷款余
额不超过5亿元（含担保类贷款）。本次申请贷款额度是为了满足公司发展
和生产经营的需要进行储备，实际贷款情况根据公司运营的实际需求确定。
本次申请金融机构贷款额度事项在公司董事会的审批权限内，涉及担
保情形的，公司将履行担保审批程序并及时履行披露义务。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向金融机构申请贷款额度
并对子公司提供担保额度预计的公告》及相关公告。
二、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于对子公司提供担
保额度预计》的议案
为更好的支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金
需要，公司拟为合并报表范围内的子公司提供不超过 2 亿元的担保（含向
银行等金融机构申请授信、供应链业务等，含公司为子公司或子公司之间
提供的担保）。其中，对资产负债率 70%以下的子公司担保额度合计不超
过 1.5 亿元，对资产负债率 70%以上的子公司担保额度合计不超过 0.5 亿
元，具体担保额为实际发生额为准。
本议案已经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事同意，本议案
尚需提交公司股东大会审议。
具体信息详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于向金融机构申请贷款额度
并对子公司提供担保额度预计的公告》。
三、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<公司独立董
事工作细则>》的议案
近期，中国证监会、深圳证券交易所对上市公司独立董事的相关制度
进行了修订，为保持与现行有效规则的一致性、保证内控制度的有效性，
公司拟对《汉王科技股份有限公司独立董事工作细则》进行修订,修订后的
制度全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次修订情况具体如下（涉及条款删除或增加时，其他条款依次变更序号）：
修订前 修订后
第一条 为了进一步完善汉王科技股份有 第一条 为了进一步完善汉王科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的治理结构， 限公司（以下简称“公司”）的治理结构，
促进公司的规范运作，维护公司整体利益， 促进公司的规范运作，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益 保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公 （以下简称“《公司法》”）、《上市公
司独立董事规则》等法律、行政法规、规 司独立董事管理办法》等法律、行政法规、
章及其他规范性文件，以及《汉王科技股 规章及其他规范性文件，以及《汉王科技
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”） 股份有限公司章程》（以下简称“公司章
的规定，制定本细则。 程”）的规定，制定本细则。
第二条 独立董事是指不在公 司担任董事 第二条 独立董事是指不在公司担任除董
外的其他职务，并与公司及其主要股东不 事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 实 际 控制 人 不存在直 接 或 者间 接利 害关
的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全 体股东负有 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公 忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、
司法》、《上市公司独立董事规则》等法 行政法规、中国证券监督管理委员会（以
律、行政法规、规章及其他规范性文件和 下简称“中国证监会”）规定、证券交易
公司章程的要求，认真履行职责，维护公 所业务规则和公司章程的规定，认真履行
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
权益不受损害。 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人或者其他与公 公司及其主要股东、实际控制人等单位或
司存在利害关系的单位或个人的影响。 个人的影响。
第五条 公司聘任的独立董事 原则上最多 第五条 公司聘任的独立董事原则上最多
在 5 家境内外上市公司（含本公司）兼任 在三家境内上市公司（含本公司）担任独
独立董事，并确保有足够的时间和精力有 立董事，并确保有足够的时间和精力有效
效履行独立董事的职责。 履行独立董事的职责。
第八条 独立董事出现不符合 独立性条件 删除
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由 此 造 成 公 司 独立 董 事 达 不到 法 定 人 数
时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独 立董事的人 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照中国证监会的要求，参加中国 士应当持续加强证券法律法规及规则的学
证监会及其授权机构所组织的培训。 习，不断提高履职能力，按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第十条 担任公司独立董事应 当具备下列 第九条 担任公司独立董事应当具备下列
基本条件： 基本条件：
(一)根据法律、行政法规、规章及其他规 (一)根据法律、行政法规、规章及其他规
范性文件的有关规定，具备担任上市公司 范性文件的有关规定，具备担任上市公司
董事的资格； 董事的资格；
( 二 ) 具有 本 细 则第 十 一条 所 要求 的 独 立 (二)具有本细则第十条所要求的独立性；
性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、会计或经济等履
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。 信等不良记录；
独立董事候选人不得存在相关法律法 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
规及公司章程规定的不得被提名为上市公 证券交易所业务规则和公司章程规定的其
司董事的情形，并不得存在下列不良记录： 他条件。
（一）最近三十六个月内因证券期货违法 独立董事候选人不得存在相关法律法规及
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法 公司章程规定的不得被提名为上市公司董
机关刑事处罚的； 事的情形，并不得存在下列不良记录：
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国 （一）最近三十六个月内因证券期货违法
证 监 会 立 案 调 查或 者 被 司 法机 关 立 案 侦 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
查，尚未有明确结论意见的； 机关刑事处罚的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
公开谴责或三次以上通报批评的； 证 监 会立 案调 查或 者 被司 法机 关立 案 侦
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委 查，尚未有明确结论意见的；
等 部 委 认 定 限 制担 任 上 市 公司 董 事 职 务 （三）最近三十六个月内受到证券交易所
的； 公开谴责或三次以上通报批评的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三 （四）重大失信等不良记录；
次未亲自出席董事会会议或者因连续两次 （五）在过往任职独立董事期间因连续两
未能亲自出席也不委托其他董事出席董事 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董
会会议被董事会提请股东大会予以撤换， 事 会 会议 被董 事会 提 请股 东大 会予 以 撤
未满十二个月的； 换，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。 （六）深交所认定的其他情形。
第十一条 下列人员不得担任 本公司的独 第十条 独立董事必须保持独立性。下列人
立董事： 员不得担任公司的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； 东及其配偶、父母、子女；
( 二 ) 直接 或 间 接持 有 本公 司 已发 行 股 份 (三)在直 接或 间接 持有 公司己 发行 股份
然人股东及其直系亲属； 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有本公司己发行股份 (四)在公司控股股东、实际控制人的附属
股东单位任职的人员及其直系亲属； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 股股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或
(六)公司章程规定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
(七)中国证监会认定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
独 立 董事 应当 每年 对独 立 性情 况进 行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司己发行股份 1％以上的股东 合并持有公司己发行股份 1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会 可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。 选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股 东 委托 其代 为行 使提 名 独立 董事 的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第十三条 独 立 董事 的提 名 人在 提名 前 应 第十二条 独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。 当征得被提名人的同意。 提名人应当充分
第十四条 提 名 人应 当充 分 了解 被提 名 人 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
职业、学历、职称、详细的工作经历、全 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 良记录等情况，并对其符合独立性和担任
格和独立性发表意见，被提名人应当就其 独立董事的其他条件发表意见，被提名人
本人与公司之间不存在任何影响其独立客 应当就其符合独立性和担任独立董事的其
观判断的关系发表公开声明。 他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定披露上述内容。 第十三条 提名委员会应当对被提名人任
第十五条 在选举独立董事的 股东大会召 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
开前，公司应将所有被提名人的有关材料 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
报送深圳证券交易所。 董事会应当按照规定披露第十二条及前款
公司董事会对被提名人的有关情况有异议 内容，并将所有被提名人的有关材料报送
的，同时报送董事会的书面意见。 证券交易所，相关报送材料应当真实、准
确、完整。证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
（新增） 第十四条 公司股东大会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期三年，与公司 第十五条 独立董事每届任期三年，与公司
其他董事任期相同；任期届满，连选可以 其他董事任期相同；任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。 在公 连任，但是连任时间不得超过六年。
司连续任职独立董事已满六年的，自该事 在公司连续任职独立董事已满六年的，自
实发生之日起十二个月内不得被提名为公 该事实发生之日起三十六个月内不得被提
司独立董事候选人。 名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第十六条 独立董事应当亲自出席董事会
事会会议的，由董事会提请股东大会予以 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
撤换。 事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事任期届满前，公司可经法定程序 独 立 董事 连续两 次 未 亲自 出席 董事 会 会
解除其职务。提前解除职务的，公司应将 议，也不委托其他独立董事代为出席的，
其作为特别披露事项予以披露。 董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本细则第九条第一款第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致公司董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本细
则或者公司章程有关规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
事实发生之日起起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届 满前可以提 第十八条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。 况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独 原因及关注事项予以披露。
立董事的人数或所占的比例低于中国证监 如果因独立董事辞职导致公司董事会或者
会或深交所有关规定的最低要求，该独立 其专门委员会中独立董事所占的比例不符
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 合本细则或者公司章程的规定，或者独立
其缺额后生效。 董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
独立董事出现不符合独立性条件或其他不 立董事应当继续履行职责至新任独立董事
适宜独立董事职责的情形，由此造成公司 产生之日，公司应当自独立董事提出辞职
独立董事达不到中国证监会或深交所要求 之日起六十日内完成补选。
的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第五章 独立董事的特别职权 第五章 独立董事的职权
（新增） 第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对本细则第二十二条、《上市公司
独立董事管理办法》第二十六条至第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事除具有法律、法规、规 第二十条 独立董事行使下列特别职权：
范性文件及公司章程赋予董事的职权 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事
外，还具有以下特别职权： 项进行审计、咨询或者核查；
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
成的总额高于 300 万元或高于上市公司最 (三)提议召开董事会会议；
近经审计净资产值的 5％的关联交易）应 (四)依法公开向股东征集股东权利；
由独立董事事前认可后，提交董事会讨论； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构 事项发表独立意见；
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和
据。 公司章程规定的其他职权。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
所； 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
(四)提议召开董事会会议； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，
(五)可以在股东大会召开前公开向股东征 公司应当披露具体情况和理由。
集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上
独立董事同意后， 方可提交董事会讨论。
第二十条 独立董事行使第十 九条规定的
第（一）项至第（五）项特别职权应当取
得全体独立董事二分之一以上同意，行使
前款第（六）项职权， 应当经全体独立董
事同意，相关费用由公司承担。
第二十一条 如果独立董事按 照第十九条
规定提出的提议未被采纳或者其职权不能
正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第六章 独立董事的独立意见 （小标题删除）
第二十二条 独立董事除履行上述职责外， （删除）
还应当对以下重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）上市公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审计
意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润 分 配 政 策 是 否损 害 中 小 投资 者 合 法 权
益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保
（ 不 含 对 合 并 报表 范 围 内 子公 司 提 供 担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用相关事项、股票及衍生品投资等重
大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份
方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股
东合法权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会、
深交所和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就 上述事项发 第二十一条 独立董事对董事会议案投反
表以下几类意见之一：同意；保留意见及 对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意 依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
见及其障碍。 存在的风险以及对公司和中小股东权益的
第二十四条 如有关事项属于 需要披露的 影响等。
事项，公司应当依法将独立董事的意见予 公司在披露董事会决议时，应当同时披露
以披露。 独立董事的异议意见，并在董事会决议和
独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 会议记录中载明。
董事会应将各独立董事的意见分别披露
（新增） 第二十二条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当持续关注本细
则第二十二条及《上市公司独立董事管理
办法》第二十六条、第二十七条和第二十
八 条 所列 事项 相关 的董 事 会决 议执 行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交
易所报告。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召
开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本细则第二十
条第一款第一项至第三项、 第二十二条所
列事项， 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立 董 事可 以自 行召 集并 推 举一 名代 表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门
委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大
事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场
工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事
应当保证安排合理时间，通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、 实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常
情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中
小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股
东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本细则第二十二条、《上市公司
独立董事管理办法》 第二十六条、 第二
十七条、 第二十八条所列事项进行审议和
行使本细则第二十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件 第六章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 公司应当保证独 立董事享有 第三十条 公司应当保障独立董事享有与
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 其他董事同等的知情权。为保证独立董事
决策的事项，公司必须按法定的时间提前 有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通知独立董事并同时提供足够的资料，独 通报公司运营情况，提供资料，组织或者
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 配合独立董事开展实地考察等工作。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充 公司向独立董事提供的资料，应当至少保
分或论证不明确时，可联名书面向董事会 存十年。
提出延期召开董事会会议或延期审议该事 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
项，董事会应当予以采纳。 组织独立董事参与研究论证等环节，充分
第二十六条 公司向独立董事提供的资料， 听取独立董事意见，并及时向独立董事反
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 馈意见采纳情况。
第二十七条 公司应当提供独 立董事履行 第三十一条 公司在发出董事会通知后，当
职责所必需的工作条件。 2 名及以上独立董事认为董事会会议资料
除参加董事会会议外，独立董事应当保证 不完整、论证不充分或提供不及时，可书
安排合理时间，对上市公司生产经营状况、 面向董事会提出延期召开董事会会议或延
管 理 和 内 部 控 制等 制 度 的 建设 及 执 行 情 期审议该事项，董事会应当予以采纳。
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 第三十二条 公司应当为独立董事履行职
现场检查发现异常情形的，应当及时向公 责提供必要的工作条件和人员支持，指定
司董事会和本所报告。 董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
第二十八条 公司董事会秘书 应当积极为 专门人员协助独立董事履行职责。
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 董 事 会秘 书应 当确 保独 立 董事 与其 他董
提供材料等，定期通报公司运营情况，必 事、高级管理人员及其他相关人员之间的
要时可组织独立董事实地考察。独立董事 信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
发表的独立意见、 提案及书面说明应当公 获得足够的资源和必要的专业意见。
告的，公司应当及时到深圳证券交易所办 第三十三条 董事会会议召开前，独立董事
理公告事宜。 可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有 第三十四条 独立董事行使职权时，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
第三十一条 公司应当给予独 立董事适当 第三十六条 公司应当给予独立董事与其
的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预 承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应
案，股东大会审议通过，并在公司年度报 当由董事会制订方案，股东大会审议通过，
告中进行披露。 并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得 主要股东、实际控制人或有利害关系的单
额外的、未予披露的其他利益。 位和人员取得其他利益。
（新增） 第三十八条 本细则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股
份，或者持有股份不足 5%但对公司有重大
影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有
公司股份未达到 5%，且不担任公司董事、
监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或
者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于控股孙公司对外
投资》的议案
公司控股孙公司深圳汉王友基科技有限公司（以下简称“汉王友基”）
拟向其香港子公司、美国子公司分别投资 5 万美元、32 万美元用于子公司
的日常经营。
本次对外投资在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；董
事会授权公司管理层行使该项投资决策权，并授权公司管理层办理后续相
关事宜。
本次投资的具体情况如下：
一、投资标的的基本情况
企业名称：香港汉王友基科技有限公司
注册地点：香港
投资额：5 万美元
与汉王友基的关系：系汉王友基的全资子公司
企业名称：HANVON UGEE USA INCORPORATED
注册地点：美国华盛顿州
投资额：32 万美元
与汉王友基的关系：系汉王友基的全资子公司
二、本次对外投资的目的、对公司的影响
汉王友基本次对外投资主要系支持子公司的日常运营，使用自有资金，
且资金量较小，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
五、以 11 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于使用自有资金对
外投资设立控股子公司》的议案
公司及全资子公司北京汉王智学科技有限公司拟合计使用人民币自有
资金3,000万元共同投资设立控股子公司汉王大健康科技有限公司（以下简
称“汉王大健康”，暂定名，最终以工商登记为准）。汉王大健康设立后，
主要从事公司大健康类智能终端产品的研发及销售。
本次对外投资不构成重大资产重组，不构成关联交易，在公司董事会
审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权管理层行使该项投
资决策权并授权公司管理层办理后续事项。
本次投资的具体情况如下：
一、拟设立控股子公司的基本情况
公司名称：汉王大健康科技有限公司（以下简称“汉王大健康”，暂
定名，最终以工商登记为准）
注册资本：3,000万元
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区
主营业务：从事公司大健康类智能终端产品的研发及销售。
股东情况：汉王科技持股99%，北京汉王智学科技有限公司持股1%
二、本次对外投资的目的、对公司的影响
公司看好大健康产业的发展前景，并积极寻求新的业务突破点。目前公
司已经基于模式识别技术推出柯氏音法 AI 电子血压计，并已上市销售，新
公司成立后主要进行大健康类智能终端产品的研发及销售。
本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
三、可能存在的风险
此次投资是公司在新业务领域的积极尝试，可能存在市场营销、市场
培育、经营管理、关键人才等方面的不确定因素带来的风险。敬请投资者
注意投资风险。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
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