证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-025
纳思达股份有限公司
关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于 2024 年 3 月 11 日召
开公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，分别审议通过了
《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定 2024 年 3 月
一、公司 2024 年股票期权激励计划简述及已经履行的决策程序
（一）公司 2024 年股票期权激励计划简述
《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划
（草案）》”）已经纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股
东大会审议通过，主要内容如下：
励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员、
公司董事会认为需要进行激励的其他人员；不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%
以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权
或注销完毕之日止，最长不超过 70 个月。
（2）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会
对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市
公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至
其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予的
股票期权的等待期为自股票期权授权之日起 15 个月、27 个月、39 个月。激励对象根
据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权
自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列
期间内不得行权：
A、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算；
B、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
C、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
D、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的
相关规定为准。
本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权日起15个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权授权日起27个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权授权日起27个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权授权日起39个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权授权日起39个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权授权日起63个月内的最后一个交易 40%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束
后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
A、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
B、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
C、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（1）公司层面业绩考核
本激励计划的考核年度为 2024 年至 2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2023 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入定比 2023 年营业收入的增长
率（A）或对各考核年度累计营业收入定比 2023 年营业收入的增长率（B）进行考核，
根据上述任一指标完成情况确定公司层面业绩考核行权系数 M。各行权期业绩考核目
标如下表所示：
各考核年度
对应考 各考核年度 累计营业收入增长率
行权期 营业收入增长率（A） （B）
核年度 目标值 目标值
（Am） （Bm）
第一个行权期 2024 15% 15%
第二个行权期 2025 32% 147%
第三个行权期 2026 52% 299%
公司层面业绩考核行权系
考核指标 业绩完成度
数（M）
各考核年度营业收入 A≥Am 或 B≥Bm 100%
增长率（A）或累计营业
收入增长率（B） A
注：
计师出具的关于公司 2024 年股票期权激励计划业绩指标完成情况鉴证报告为准；
（2）激励对象所在业务单元层面业绩考核
本激励计划在 2024 年至 2026 年三个会计年度中，分年度对激励对象所在业务单
元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励
对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据该业务单元年度组织
绩效考核指标敲定表确定，总公司根据各业务单元不同情况设置考核指标，指标包括
但不限于年度营业收入、净利润、销量、费用率指标等量化指标，还包括重点工作完
成情况、团队建设等指标，对每项指标达成情况进行综合评估，根据业务单元层面业
绩考核结果确定业务单元层面业绩考核行权系数（N）。
（3）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。激励对象个人层面行
权系数根据下表考核结果对应的行权系数进行确定
绩效评定 B 及以上 B- C
个人层面绩效考核行权系数（P） 100% 50% 0
激励对象当年可行权份额=个人当年计划行权份额×公司层面业绩考核行权系数
（M）×业务单元层面业绩考核行权系数（N）×个人层面绩效考核行权系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。
行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在可行权期内以 22.26 元的价格购买 1
股公司股票。
（二）已履行的决策程序
<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票
期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计
划有关事宜的议案》等议案，关联董事均已回避表决，公司独立董事肖永平先生就提
交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市
金杜律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司
<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票
期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核查<公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）>中涉及的激励对象名单的议案》等议案，监事会就公司 2024 年股票期权激励相
关事项发表了专项审核意见。
划激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票
期权激励对象提出的异议。2024 年 1 月 24 日，公司披露了《监事会关于 2024 年股票
期权激励计划激励对象名单审核及在公司公示情况的说明》。
了《关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股
票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
计划有关事宜的议案》等议案，关联股东已回避表决。
整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决。北京市金杜
律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》。
整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向 2024 年股票
期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联监事已回避表决，监事会对 2024
年股票期权激励计划相关事项的核查意见。
上述具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、本次授予条件成就情况说明
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励
对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票
期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经董事会审核，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，因此，公司董
事会认为公司本激励计划的授予条件已经成就。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2024 年股票期权激励计划中有 42 名激励对象在公司首次授予期权激励
前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计 14.17 万份，根据《公司 2024
年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会决定对本次股票期权激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具
体如下：
公司授予的激励对象人数由 2144 名调整为 2102 名，本次授予的股票期权数量由
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划（草案）》相关内容一致。
四、本次授予的情况
（一）授予日：2024 年 3 月 11 日
（二）授予数量：4,034.04 万份
（三）行权价格：22.26 元/股
（四）授予人数及数量：本次激励计划向 2102 名激励对象授予 4,034.04 万份股
票期权。
授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：
占授予股票 占本计划公
获授的股票期权数量
姓名 职务 期权总数的 告时公司总
（万份）
比例 股本的比例
孔德珠 董事兼总经理 177.62 4.40% 0.13%
汪永华 董事 53.26 1.32% 0.04%
张剑洲 董事兼副总经理 58.94 1.46% 0.04%
陈磊 财务负责人 21.76 0.54% 0.02%
尹爱国 技术负责人 53.06 1.32% 0.04%
武安阳 董事会秘书 17.54 0.43% 0.01%
小计 382.18 9.47% 0.27%
中层管理人员（224 人） 1,791.73 44.42% 1.27%
核心骨干人员（1872 人） 1,860.13 46.11% 1.31%
合计 4,034.04 100.00% 2.85%
注：
（1）除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百
分比结果四舍五入所致，下同。
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司
股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，
公司运用该模型以 2024 年 3 月 11 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值
进行了正式测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：25.14 元/股（2024 年 3 月 11 日交易均价，为 25.14 元/股）
（二）有效期：分别为 15 个月、27 个月、39 个月（授权日至每期首个可行权日
的期限）
（三）历史波动率：15.38%、16.15%、17.03%（采用沪深 300 最近 15 个月、27
个月、39 个月的波动率）
（四）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（五）股息率：0.5605%（采用公司最近一年股息率）
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，公司
于 2024 年 3 月 11 日授予股票期权，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行
权条件且在各行权期内全部行权，则 2024 年至 2027 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
股票期权摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：
（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相关，激
励对象在行权前离职、公司层面业绩考核、所在业务单元层面业绩考核或个人层面绩效考核达不到对应
标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计
划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次授予股票期权的激励对象（调整后）符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。公司本次授予的激励对象（调整后）符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围。公司确定股票期权的授予日为 2024 年 3 月 11 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。公司和激励对象（调整后）均未发生不得授予股票
期权的情形，本次激励计划已经履行了相关审批程序，本次激励计划中规定的激励对
象获授股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意以 2024 年 3 月 11 日为授予
日，以 22.26 元/股的行权价格向 2102 名激励对象（调整后）授予 4,034.04 万份股票
期权。
七、律师意见
北京市金杜（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次
调整及本次授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行
信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
八、备查文件
励计划调整及授予的法律意见书。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二四年三月十二日
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