证 券简称：华亚智能 证券代码：003043
债券简称：华亚转债 债券代码：127079
苏州华亚智能科技股份有限公司
（草案）
苏州华亚智能科技股份有限公司
二〇二四年 三月
声 明
公司及全体董事、监事保证苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划（草案）
（以下简称“本激励计划”）及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州华亚智能科技
股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为苏州华亚智能科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司
A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 160 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 2.00%，其中首次授予 136 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.00%；预留
划拟授予限制性股票总数的 15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时
公司股本总额的 1%。
四、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 20.00 元/股。自本激励
计划公告之日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 181 人，包括公司公告本激励计划
时公司（含控股子公司，下同）的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对拟激励对象进行首次授予，并完成权益授予和登记、公告等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理
办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》上市公
司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华亚智能、本公
司
指 苏州华亚智能科技股份有限公司
、公司、上市公
司
激励计划、本激 苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
指
励计划、本计划 （草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的董事、高级管
激励对象 指
理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
南》 理》
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
结算公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为完善长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极
性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持
续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》和《公司章程》等
有关规定， 制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《自律监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划激励对象为公司的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 181 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司
授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用
协议。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予的标准确定。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 160 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 2.00%，其中首次授予 136 万股，占本激励计划草案公告日公司
股本总额的 1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85%；预留 24 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.30%，预留部分占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 15.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计
划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在限制性股票授予登记完成前，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或
部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款
的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在首次授予的激励
对象之间进行调整和分配或直接调减。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序
姓名 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司总
号
股） 例 股本的比例
董事、财务总
监
副总经理、董
事会秘书
董事会认为需要激励的其他人员
（178 人）
首次授予部分合计 136.00 85.00% 1.70%
预留部分 24.00 15.00% 0.30%
合计 160.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留授予的限制性
股票作废失效。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内， 公
司将按相关规定召开董事会对本次首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
授予日不得为下列区间日：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制
性股票首次授予完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留授予的限制性
股票于 2024 年第三季度报告披露之前授出的，限售期分别为自限制性股票预留
授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。预留授予的限制性股票于 2024
年第三季度报告披露之后授出的，限售期分别为自限制性股票预留授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不享有所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12
首次授予的限制性股票第一 个月后的首个交易日起至首次
个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24
首次授予的限制性股票第二 个月后的首个交易日起至首次
个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36
首次授予的限制性股票第三 个月后的首个交易日起至首次
个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12
预留授予的限制性股票第一 个月后的首个交易日起至预留
个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24
预留授予的限制性股票第二 个月后的首个交易日起至预留
个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36
预留授予的限制性股票第三 个月后的首个交易日起至预留
个解除限售期 授予登记完成之日起 48 个月内
的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12
预留授予的限制性股票第一 个月后的首个交易日起至预留
个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内
的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24
预留授予的限制性股票第二 个月后的首个交易日起至预留
个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
四、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 20.00 元，即满足授予
条件和解除限售条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象
增发的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划
草案公布日。本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 19.81 元/股；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 18.53 元/股。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
激励对象发生上述第（二）条情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 目标业绩考核指标 X 触发业绩考核指标 Y
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
入为基数，2024 年度营业收入 入为基数，2024 年度营业收入
第一个解除限售期 增长率不低于 25%； 增长率不低于 15%；
为基数，2024 年度净利润增长 为基数，2024 年度净利润增长
率不低于 15%； 率不低于 10%；
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
入为基数，2025 年度营业收入 入为基数，2025 年度营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于 60%； 增长率不低于 30%；
为基数，2025 年度净利润增长 为基数，2025 年度净利润增长
率不低于 30%； 率不低于 20%；
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
入为基数，2026 年度营业收入 入为基数，2026 年度营业收入
第三个解除限售期 增长率不低于 100%； 增长率不低于 50%；
为基数，2026 年度净利润增长 为基数，2026 年度净利润增长
率不低于 50%； 率不低于 35%；
注：1、上述“营业收入”、
“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，
“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除本
激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的
影响之后的数值作为计算依据。
或可转债或发行股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企
业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。 上述“重大资产重组”
按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行认定。
（1）若预留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则以上市公司 2023
年度净利润、营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分
相同。
（2）若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则以上市公司 2023
年度净利润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分第
二个、第三个解除接触限售期业绩考核指标相同：
公司将根据根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
公司层面业绩完成情
M≥X X＞M≥Y M
况（M）
公司层面标准系数 1.0 0.8 0
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面标准系
数
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数
量×公司层面标准系数×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（七）考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、
市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。
本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具
有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激
励对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激
励对象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售
条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有
利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未
来经营战略和目标的实现提供坚实保障。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调
整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师
事务所法律意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授
予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的
股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分
期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司假设董事会审议通过草案的当天交易日收盘价作为公允价值，对首次授
予的 1,360,000 股限制性股票的股份支付费用进行了预测算（首次授予时进行正
式测算），每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2024 年 3 月 11 日
公司股票收盘价）- 授予价格，为每股 20.05 元。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2024 年 3 月末首次向激励对象授予限
制性股票，则本激励计划首次授予的限制性股票于 2024-2027 年股份支付费用摊
销情况如下：
首次授予限制性 需摊销的总
股票数量（万 费用（万
（万元） （万元） （万元） （万元）
股） 元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬委员会负责拟订本激励计划。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购
注销等工作。
（三）监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具
法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对激励计划名单进行审核，
充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核意见和公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。预留限制性
股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公
司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
审议通过。
东大会审议通过，且不得包括下列情形：
（1） 导致提前解除限售的情形；
（2） 降低授予价格的情形。
明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还
可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，激励对象应当保证
资金来源合法合规。
（四）激励对象获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票
解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、担保或用于偿
还债务。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将股权激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方
应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司或子公司的董事、高级管理人员、核心
人员，或者被公司委派到其他控股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不
作变更。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损
害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票，回购注销的价格为授予价格，且董事会有权视情节严重程度追回其已
解锁获得的全部或部分收益。
（二）解雇或辞职
激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的
限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉被解聘时，则公司按授予价格回购并注销激励对象尚未解
锁的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分
收益。
（三）丧失劳动能力
激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限
售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）退休
条件的限制性股票可以解除限售，但不再享有离职日以后的未解除限售的限制性
股票， 由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售的
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）死亡
激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
财产继承人或法定继承人继承，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序
进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕
限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（七）对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因
被取消的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公
司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大
会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，同时
预留部分不予实施。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的，按
照调整后的回购价格执行。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的， 公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的
调整。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n ）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股份总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（三）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P1 为股权登记日当天收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划依据的相关法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用
变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
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