深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州华亚智能科技股份有限公司
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见...... 16
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
苏州华亚智能科技股份有限公司（证券简称：华亚智能；
华亚智能、公司 指 证券代码：003043.SZ 转债名称：华亚转债；转债代码：
苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
本激励计划、本计划 指
励计划
股权激励计划（草案）、本 《苏州华亚智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
激励计划草案 激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智
独立财务顾问报告、本报告 指 能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）的独立财务顾问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激
励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票 指
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使权益的条件尚未成
有效期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解
限售期 指
除限售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条
解除限售条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任华亚智能 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已
保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）拟授予的限制性股票来源及数量
票。
告时公司股本总额的 2.00%。其中首次授予 136 万股，占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 1.70%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 85.00%；预留
授予 24 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.30%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的 15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划公告时公
司股本总额的 1%。
（二）激励对象的范围和限制性股票的分配
时公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的
对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
超过 12 个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予限制性股票失效。预留授
予的激励对象参照首次授予的标准确定。
于公司任职，并与公司签署劳动合同或者聘用协议。
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总额的
（万股） 的比例 比例
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董事会认为需要激励的其他人员（178 人） 124.00 77.50% 1.55%
首次授予部分合计 136.00 85.00% 1.70%
预留部分 24.00 15.00% 0.30%
合计 160.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益作废。
（三）限制性股票的授予价格及确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 20.00 元/股，即满足授予条件
和解除限售条件后，激励对象可以每股 20.00 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划
草案公布日。本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 19.81 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 18.53 元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（四）本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排及限售规定
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本激励计划有效期自首次授予的限制性股票完成登记之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划起 60 日内授予条件成就的，公
司将按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股
权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司应当遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，不得在下列期间向激励
对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为本激励计划的激励对象在限制性股票授予前
一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 40%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予完成登记之日起 24 个月后的 30%
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第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予登记完成之日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予登记完成之日 30%
第三个解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之前授
出的，解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 40%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 30%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 30%
第三个解除限售期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票于公司 2024 年第三季度报告披露之后授
出的，解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 50%
第一个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予登记完成之日 50%
第二个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回
购注销。
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
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性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持股变动还需遵守中国证
监会、证券交易所等监管部门的相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改
后的相关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
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①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
①上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
①法律法规规定不得实行股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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①最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
①最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
①中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2024-2026 年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 目标业绩考核指标 X 触发业绩考核指标 Y
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第一个解除限售期 25%； 15%；
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第二个解除限售期 60%； 30%；
满足以下两个目标之一： 满足以下两个目标之一：
第三个解除限售期 100%； 50%；
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注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”
指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或
员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
股票购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一
切与该重大资产重组相关因素的影响。 上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》的相关规定进行认定。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标分为以下两种情形：（1）若预
留部分在 2024 年第三季度报告披露前授出，则以上市公司 2023 年度净利润、
营业收入为基数，考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同。（2）
若预留部分在 2024 年第三季度报告披露后授出，则以上市公司 2023 年度净利
润、营业收入为基数，预留部分各年度业绩考核目标与首次授予部分第二个、第
三个解除限售期业绩考核指标相同。
公司将根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数：
公司层面业绩完成情
M≥X X＞M≥Y M
况（M）
公司层面标准系数 1.0 0.8 0
（4）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
标准系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面标准系
数
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数
量×公司层面标准系数×个人层面标准系数。激励对象考核当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）限制性股票激励计划的其他内容
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股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》。
本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终
止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计划的目
的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的
股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排与限售规定，
限制性股票的授予价格和确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励
计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，公司
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/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激
励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有
关规定，具备合规性、可行性。
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过
公司股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
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本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，
根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划设定的考核体系符合《管理办法》等有关规定，分为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核两个层面。
本激励计划选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，综合考虑公司现状、未来
发展战略及宏观经济和行业情况等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的
激励效果，指标设定合理、科学。
对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励
作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而
实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
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除公司层面的业绩考核要求外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激
励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限售
安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施
产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励
计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，
提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公
司章程》的相关规定，激励对象、激励总量、授予价格、解除限售条件、解除限
售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、
合理确定。本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，
助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
其摘要
理办法
（二）备查地点
苏州华亚智能科技股份有限公司
地 址：江苏省苏州市相城经济开发区漕湖产业园春兴路 58 号
电 话：0512-66731999
联系人：许湘东
本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州华亚智能科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署
页）
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