纳思达股份有限公司 董事会战略委员会议事规则
纳思达股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为适应纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，
增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，
提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司治理准则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《纳思达股份有限
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略
委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本规则。
第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。
当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
权；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行战略委员会
主任职责。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可连选连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则所规定的不得任职
的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格。
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第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在战略委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本
规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委
员。
第九条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理或副总经理任投资评
审小组组长，另设副组长 1-2 名。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）审议公司募集资金投资项目的变更事项；
（五）审议公司在同一会计年度内累计超过最近一期（按合并会计报表计算）
净资产值 20%的重大资产收购或处置；
（六）审议公司在同一会计年度内累计超过最近一期（按合并会计报表计算）
净资产值 20%的重大研发支出计划；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行检查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十二条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，收集、
提供公司有关发展战略和投资决策方面的资料：
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（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组评审后签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨
论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次、临时会议须经公司董事会、战略委员会主任或两名
以上（含两名）委员提议方可召开。
第十五条 战略委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会议
的通讯方式召开。
第十六条 战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发
出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。
第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第十八条 战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
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第六章 议事与表决程序
第十九条 战略委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行。
第二十条 战略委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经
全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十一条 独立董事应当亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。战略委员会其他委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；战略委员会会议以
现场召开为原则，临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、
电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十三条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对议
案没有表决权。
第二十四条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司支付。
第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十六条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。战略委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存至少
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十八条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关
联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
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第七章 附则
第二十九条 本规则自董事会决议通过之日起生效。
第三十条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第三十二条 本规则解释权归属公司董事会。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十一日
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