纳思达股份有限公司 对外担保管理制度
纳思达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行
为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交
易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）
及《纳思达股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司
实际情况，特制订本制度。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授
权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条 本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”是指包括
公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
第五条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原
则。任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令或强
制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第六条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一） 符合《公司法》
《证券法》
《民法典》
《上市规则》
《规范运作指引》
《公
司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二） 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
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实际控制人及其关联人应当提供反担保；
（三） 公司对控股子公司以外的公司提供担保原则上应当要求对方提供反
担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司为其控
股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资
比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司的控股子公
司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，
并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可
控，是否损害上市公司利益等；
（四） 公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五） 公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六） 公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事
项的信息披露义务；
第七条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项
的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公
司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
第二章 对被担保对象的审核
第八条 公司提供担保的对象应当为具有独立法人资格并具有以下条件之
一：
（一）因公司业务需要相互提供银行担保的企业；
（二）与公司具有重要业务关系的企业；
（三）与公司有潜在重要业务关系的企业；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）其股票在境内或境外上市的公司。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人，担保风险较小的，根据法律、法规及《公司章程》等规定，经公司董事
会或股东大会审议批准，可以提供担保。
第九条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
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被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，被担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担
保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
根据被担保人提供的基本资料，公司有关部门应对被担保人的经营及财务状
况、项目情况、信用情况及行业前景进行核实，按照公司相关审批程序审核，将
有关资料提交公司董事会或股东大会审批。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保
的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第三章 审批权限及程序
第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司提供担保，除
应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。其中公司为关联人提供担保的，除
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应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 除本制度第十二条所列情形之外的对外担保，股东大会根据有关
法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就对外担
保相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值 20%以内（含净资产值
百分之二十）的决策权限，但有关法律、行政法规、规范性文件的除外。对在同
一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，应由董事会
审议后报经股东大会批准。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最
近一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
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大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十条 上市公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十一条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由公司财务部依
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照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，并提交董事会审议。
第二十二条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务负责人及其下属财
务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被
担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期
的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人
及其下属财务部门认为必需提交的其他资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第二十三条 公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担
保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之
二时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提
交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等对外担保事项做
出相关决议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过；其中股东大会审议担保行为涉及为股东、
实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表
决权三分之二以上通过。
第四章 担保合同的审查和订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担
保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容，由董事长或授权代表与被
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担保方签订。
第二十五条 担保合同订立时，公司法务部及财务部必须对担保合同有关
内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在
无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十六条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经
理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担
保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十七条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对
方提供相应的反担保。
第二十八条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关
办理担保登记。
第五章 担保日常风险管理
第二十九条 担保合同订立后，财务部应及时通报董事会秘书，并按照公
司内部管理规定妥善保管合同文本。
第三十条 财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发
现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事
会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 本公司会计信息部和子公司财务部门应指定专人对公司提供
对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期
向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十二条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。
（一） 财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，
如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保
人债务到期后不能履行还款义务；
（二） 当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解
被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，
报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披
露相关信息；
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（三） 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会；
（四） 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较
大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五） 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应
该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六） 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后应及时报告。
第三十三条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证
责任。
第六章 有关人员的责任
第三十四条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第三十五条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高
级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担
保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第七章 其他
第三十六条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第三十七条 本制度经董事会审议通过之日生效。
第三十八条 本制度的修改和解释权归属董事会。
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