纳思达股份有限公司 董事会审计委员会议事规则
纳思达股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制
定本规则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本规则规定的职责范围履行职责，
独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中，
独立董事应当过半数，且至少包括一名具有丰富的会计专业知识和经验，并具备
注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资格。
第五条 审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 审计委员会设主任一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负
责召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任在审计委员会委员内选举产生，
并报请董事会批准。当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职权；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员
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履行审计委员会主任职责。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，可连选连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则所规定的不得任职
的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资
格自其不再担任董事之时自动丧失。
第八条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
在审计委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本
规则规定的职权。
第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委
员。
第十条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司
财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。审计委员会监督及评估内部审
计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
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问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
如公司在公告中披露财务会计报告存在的重大问题的，公司审计委员会应当
督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施
的落实情况，并及时披露整改完成情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定；审计委员会应配合监事会及监事的审计活动。
第十五条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的调
查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十六条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，对公司内部控制
制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司
各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司
应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。内部审计
部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
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告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料。审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十九条 公司董事会或者其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列
内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
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（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第五章 会议的召开与通知
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由公司内部审计部门向董事
会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向
其提交一次内部审计报告。
临时会议须经公司董事长、审计委员会主任或两名以上（含两名）审计委员
会委员提议方可召开。
第二十一条 审计委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用非现场会
议的通讯方式召开。
第二十二条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
如因特殊情况需尽快召开临时会议时，可以不受前述通知时限限制。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十四条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未收到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
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第六章 议事与表决程序
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席
方可举行。
第二十六条 审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须
经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十七条 独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席；审计委员会其他委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会
议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决。审计委员会会议以
现场召开为原则。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、
电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十九条 审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有效
性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。审计委员会会议应当有
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期 10 年。
第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第三十二条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第七章 回避制度
第三十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直
系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
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一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情
况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提
交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十六条 审计委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人
数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十七条 本规则自董事会决议通过之日起生效。
第三十八条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报公司董事会审议通过。
第四十条 本规则解释权归属公司董事会。
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二〇二四年三月十一日
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