纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
纳思达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露工作管理，保护公司股东
尤其是中小股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《上市公
司规范运作指引》”）《上市公司信息披露管理办法》和《纳思达股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息，以及相关法律、法规规定和
证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的媒体上、以规定的方
式向社会公众公布前述的信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指发行人、上市公司及其董事、
监事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权
益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述
主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、
停牌、复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。信息披露义务人应接受中国
证监会和深圳证券交易所监管。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、《股票上市规则》
及深圳证券交易所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和
个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完
整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第七条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大
信息”）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第八条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本
规则及深圳证券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。
第九条 上市公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、
贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第十条 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关
信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文
本为准。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。
公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向
深圳证券交易所报告并及时更正。
第十一条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露
可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的
重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第十二条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广
东省证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第十三条 公司董事会下设证券部，处理董事会日常事务，协助董事会秘书
办理信息披露事务等事宜，董事长是公司信息披露的最终责任人。
第十四条 持股5%以上的股东、实际控制人、公司控股子公司、公司各部门
及下属公司遵守本制度的各项规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第十五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门
规章、《股票上市规则》及深圳证券交易所相关规定，履行信息披露义务。
第十六条 公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重
大信息，不得有意选择披露时点。
公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保
所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十七条 公司进行信息披露应遵循的基本原则：
（一）及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者
对投资决策有较大影响的信息；
（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重
大遗漏；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（三）公平信息披露。
第十八条 公司应当在公告显要位置载明：本公司及董事会全体成员保证信
息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在
公告中作出相应声明并说明理由。
第十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，
或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股
票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时
披露相关信息。
第二十条 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国
家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导
致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义
务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。
公司及相关信息披露义务人依据前款规定暂缓披露、免于披露其信息的，应
当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合前款要求或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务人应
当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第二十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第二十二条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事
会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第二十三条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列
任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下简称“传闻”）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第二十四条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，
可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第二十五条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期
限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》
及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第三章 信息披露的内容及标准
第一节 新股和可转换公司债券的发行与上市
第二十六条 上市公司向深圳证券交易所申请办理向不特定对象发行股票、
可转换公司债券等证券发行事宜时，应当提交下列文件：
（一）中国证监会予以注册的决定；
（二）发行的预计时间安排；
（三）发行具体实施方案和发行公告；
（四）招股说明书或者其他发行募集文件；
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股
和可转换公司债券发行的相关公告。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第二十八条 公司申请新股和可转换公司债券在深圳证券交易所上市时，仍
应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。
第二十九条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市
流通时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（五）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如适用）；
（六）深圳证券交易要求的其他文件。
第三十条 公司向深圳证券交易所申请可转换公司债券上市，应当提交下列
文件：
（一）上市申请书；
（二）按照有关规定编制的上市公告书；
（三）发行结束后，会计师事务所出具的验资报告；
（四）结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；
（五）受托管理协议；
（六）深圳证券交易要求的其他文件。
第三十一条 公司在深圳证券交易所同意其新股、可转换公司债券的上市申
请后，应当在新股、可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体披露下列
文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第三十二条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前
三个交易日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：
（一）配售股份的上市流通时间；
（二）配售股份的上市流通数量；
（三）配售股份的发行价格；
（四）公司的历次股份变动情况；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第三十三条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在有限售条件的股份上
市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下内容：
（一）限售股份的上市流通时间和数量；
（二）有关股东所做出的限售承诺及其履行情况；
（三）深圳证券交易所要求的其他内容。
第三十四条 公司股东认购公司发行的新股，应当遵守法律法规、本规则
及深圳证券交易所其他规定中关于股份转让的限制性规定，在规定的期限内不
得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份并承继不得转让
限制的除外。
股东认购公司发行的新股，就限制股份转让作出承诺的，在承诺的期限内
不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除外。
第二节 定期报告
第三十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限
内，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。年度报
告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在指
定媒体上披露。
第三十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露，半年
度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应当在
每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。公司第一季度的季度报
告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十七条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前10大股东持股情况；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况,每名董事出席董事会和股东大会的出席率，每名董事亲自出席、委托出席和
缺席董事会的次数；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十八条 公司半年度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十九条 公司季度报告记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变
更披露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，陈述变更理由，
并明确变更后的披露时间。
第四十一条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。
公司半年度中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股
本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第四十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过，未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告，应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。公
司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。公司监事会应当依法对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监
事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署
书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得以任何理由影响公司定期报
告的按时披露。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第四十三条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交
易所提交下列文件：
（一） 年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二） 审计报告（如适用）；
（三） 董事会和监事会决议；
（四） 按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（五）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十四条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及被实施退市风险警示的情形后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十五条 上市公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升
或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
第四十六条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的
主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披
露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第四十七条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时
披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（一）因本制度第四十四条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，
最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范
围差异幅度较大；
（二）因本制度第四十四条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，
最新预计不触及第四十四条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第四十四条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第
四十四条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差
异幅度较大；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）
项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩
快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第四十九条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第五十条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业
绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣
除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，
应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第五十一条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存
在差异的专项说明。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当
披露业绩预告。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报
及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。
第五十三条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）规定，在报送定期报告的同时，
向深圳证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要
求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第五十四条 本制度第五十三条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违
反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及
时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关文件。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以
对其采取监管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第五十五条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审查
意见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释
和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序
后及时公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第五十六条 年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，按照中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第五十七条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第五十八条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在
重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公
司股票及其衍生品种应当按照有关规定进行停牌与复牌。
第三节 临时报告的一般规定
第五十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、本制度和深圳证券交易所的其他相关规定披露的除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会
公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有
规定的除外。
第六十条 临时报告的内容同时涉及本章第四节、第五节、第六节，发生可
能对公司、股票交易价格及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和深圳证券
交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法
律后果。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人应当在临时报告所涉及的重大事
件最先触及下列任一时点后及时履行信息披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件作出决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件
发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
第六十二条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第六十一条规定的时点，但出现下列情形之
一的，公司应当及时披露相关筹划情况、既有事实和可能影响事件进展的风险因
素：
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第六十三条 公司按照第六十一条或第六十二条规定报送的临时报告不符
合《股票上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披
露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第六十四条 公司按照第六十一条或第六十二条规定履行首次披露义务后，
还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三
十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第六十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票
交易价格及衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进
展或者变化情况及可能产生的影响。
第六十六条 公司控股子公司及参股子公司发生本制度第六十条规定的重大
事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履
行信息披露义务。
第六十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第六十八条 公司应当关注证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公
司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工
作。
第六十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响
因素，并及时披露。
第七十条 公司应当按照《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，制作并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、
会议议案、会议决议公告等相关文件。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议
第七十一条 董事会决议
（一）公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有
提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，董事会决议应当经与会
董事签字确认；
（二）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或相关重大事件或深圳证券
交易所认为有必要披露的其他事项的，需要按照中国证监会有关规定以及深圳证
券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应及时并分别披露董事会决议公
告和相关重大事项公告。
第七十二条 监事会决议
（一）公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证
券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（二）监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第七十三条 股东大会决议
（一）公司应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，
以公告方式向股东发出股东大会通知；
（二）公司应在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿+和法律意见
书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。深圳
证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应按深圳证券交易所要求提供；
（三）发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。股东大会因故出现延期或取消的情形，股东大
会召集人应在原定召开日期的至少二个交易日之前公告、发布通知，说明延期或
取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期；
（四）股东大会召开前十日单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可提出
临时提案、以书面形式提交召集人，公司股东大会应在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案
的内容；
（五）监事会或股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通
知公司董事会并将有关文件报送中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在
公告股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应在
发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份；
（六）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当
立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律
意见书；
（七）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应
将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第五节 应披露的交易
第七十四条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第七十五条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则
适用上述披露标准。
第七十六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第七十七条 公司发生第七十四条规定的“提供担保”事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并及时对外披露。
上市公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 对于已披露的担保事项，公司还应在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第七十九条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第七十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）关联双方共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第八十条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的，应当履行相
应决策程序后及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
（三）公司与关联人发生的成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达
到上述款项标准的，适用上述披露标准。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第八十一条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原
则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近
一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财
务数据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司
是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金
等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措
施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序
及其进展情况；
（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第八十三条 公司披露提供担保事项，除适用第八十二条的规定外，还应当
披露截止公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第八十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会或
者深圳证券交易所另有规定的除外。
第八十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文
件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第八十二条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事专门会议审议情况；
（四）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第八十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议表决情况（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（九）本制度第八十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第八十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履
行相关义务，若属于《股票上市规则》中重大交易规定的应当履行披露义务和审
议程序情形的，仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六节 应披露的其他重大事件
第八十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券
交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告
无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第八十九条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达
到本制度第八十八条第一款第（一）项所述标准的，适用本制度第八十八条的规
定。
已按照本制度第八十八条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第九十条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决书或裁决书；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第九十一条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十二条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及
判决、裁决执行情况等。
第九十三条 股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一
交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第九十四条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十五条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波
动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交
易日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日
的，自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露而未披露的重大事
项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，
提示股票交易风险，并视情况实施停牌。
第九十六条 上市公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信
息披露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时
进行核查，履行相应信息披露义务。
第九十七条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定或者深圳证券
交易所认定的异常波动的，深圳证券交易所可以根据异常波动程度和监管需要，
采取下列措施：
（一）要求上市公司披露股票交易异常波动公告；
（二）要求上市公司停牌核查并披露核查公告；
（三）向市场提示异常波动股票投资风险；
（四）深圳证券交易所认为必要的其他措施。
第九十八条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告
第九十九条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百条 发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影
响的重大事项之一时，公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份
变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格
修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级并已
出具信用评级结果；
（七）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第一百零一条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易
日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公
告。
第一百零二条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实
施转股的公告。
第一百零三条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满
足，预计可能触发赎回条件的，应当在预计赎回条件触发日的五个交易日前至少
发布一次风险提示公告。
公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易
日至少发布一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决
定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回的具体原因。
第一百零四条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开
市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售
期结束后公告回售结果及其影响。
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布
三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。
第一百零五条 发行可转换公司债券的公司涉及深圳证券交易所规定应当
停止交易或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向深圳证券交易所申请并公告。
第一百零六条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深
圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。公司依据前款规定
召开股东大会审议相关议案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。分拆上市的，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百零七条 合并完成后，公司应当办理股份变更登记，按照《股票上市
规则》第三章的规定向深圳证券交易所申请合并后公司的股票及其衍生品种上市。
被合并公司应当按照《股票上市规则》第九章的规定终止其股票及其衍生品种的
上市。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第一百零八条 公司拟分拆所属子公司在境内或境外市场上市的，在公司首
次披露分拆相关公告后，应当及时公告本次分拆上市进展情况。
第一百零九条 公司所属子公司拟首次公开发行股票并上市的，公司董事会
应当就所属子公司本次股票发行的具体方案作出决议并提请股东大会审议。
所属子公司拟重组上市的，公司董事会应当就本次重组上市的具体方案作出
决议并提请股东大会审议。
第一百一十条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称“破产事
项”）的，应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信
息披露义务。
公司实施预重整等事项的，参照本制度规定履行信息披露义务。
第一百一十一条 公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响
的子公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，应当参照本制度规定履行信息披露义务。
第一百一十二条 公司出现《股票上市规则》第九章规定的退市风险警示或
者终止上市情形的，应当依据深圳证券交易所有关规定和要求提供相关材料，履
行信息披露和申请停牌、复牌等义务。
第一百一十三条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清
算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申
请情况以及对公司的影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。
第一百一十四条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时
披露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程
序后信息披露事务的责任人。
第一百一十五条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整
投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得上市公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价
依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第一百一十六条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案
的主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计
划、和解协议全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到《股票上市规则》规定披露标
准的，公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具
体情况。
第一百一十七条 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关
的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。
出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所
持表决权三分之二以上通过。
出资人组会议的召开程序应当参照中国证监会及深圳证券交易所关于召开
股东大会的有关规定，公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表
决权提供便利，但法院另有要求的除外。
第一百一十八条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露
出资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）
处理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律
意见书。
第一百一十九条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应
当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与
前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容
及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终
止上市的风险。
第一百二十条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露进展情
况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事
项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告和法院裁定内容。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体
原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍
生品种可能被终止上市的风险。
第一百二十一条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按
照《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地
披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第一百二十二条 公司采取管理人监督运作模式的，公司应当继续按照本规
则及深圳证券交易所其他规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董
事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行相关义务。
第一百二十三条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有上市公
司股份权益发生变动的，应当按照法律法规和深圳证券交易所有关规定履行信息
披露义务。
第一百二十四条 公司不得利用会计政策变更和会计估计变更操纵营业收入、
净利润、净资产等财务指标。
第一百二十五条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求
变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期
报告披露日期。
第一百二十六条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策
变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审
议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。
本制度所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审
计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除
以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第一百二十七条 公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概
述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的
年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如
有）等。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当公告董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合有关规
定的意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百二十八条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报
告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计
政策履行披露义务。
会计估计变更的影响金额达到下列标准之一的，公司应当在变更生效当期的
定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大
会通知时披露会计师的专项意见：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%。
本制度所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审
计的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、
最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据
的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第一百二十九条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的
影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对
金额超过 100 万元的，应当及时披露。
第一百三十条 公司及有关各方应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》
及中国证监会其他有关规定、
《股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定，
实施重大资产重组。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第一百三十一条 公司因减少注册资本、实施股权激励或者员工持股计划、
将股份用于转换公司发行的可转换公司债券以及为维护公司价值及股东权益所
必需等而进行的回购，应当依据中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
第一百三十二条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有关法律
法规及深圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第一百三十三条 公司应当建立完善募集资金管理相关制度，按照有关法律
法规、深圳证券交易所有关规定以及招股说明书或者其他募集发行文件等所列用
途规范使用募集资金，并履行相应审议程序和信息披露义务。
第一百三十四条 公司办理现金选择权业务的，应当遵守法律法规和深圳证
券交易所、结算公司的有关规定和公司章程的规定，确保相关股东可以顺利行使
现金选择权。
第三方办理现金选择权业务的，应当授权公司代为向深圳证券交易所申请。
第一百三十五条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照
中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单
独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公
司应当在深圳证券交易所网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第一百三十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第一百三十七条 公司出现本制度第一百三十六条第（八）项、第（九）项
情形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查
或者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说
明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深圳
证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，
并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第一百三十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变
更；
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百三十九条 公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券
简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。
公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响
公司股票及其衍生品种交易价格、误导投资者，不得违反有关法律法规、本规则
及深圳证券交易所其他规定。
公司的证券简称应当来源于公司全称，拟变更的证券简称不得与其他上市公
司的证券简称相同或者相似，不得出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形。
拟变更的证券简称不符合前述规定的，深圳证券交易所可以要求公司纠正，
在公司未按要求纠正前，深圳证券交易所不予办理公司证券简称变更事宜。
第一百四十条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施
或者解决方案：
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第四章 信息传递、审核及披露流程
第一节 定期报告的编制、审议、披露程序
第一百四十一条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，公司经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事、监事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情
况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
第二节 临时公告的草拟、审核、发布程序
第一百四十二条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由证券部负责草拟；
（二）一般事项由董事会秘书负责审核，涉及收购、出售资产、关联交易、
公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、
监事会、股东大会审批；
（三）经审核、审批后，由董事会秘书负责信息披露工作。
第三节 重大信息报告、传递、审核、披露程序
第一百四十三条 重大信息报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24 小时内报告公司董
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好
相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会
秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，
因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券
部。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书
认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，
应立即组织证券部起草信息披露文件；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监
事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四节 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程
第一百四十四条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯等对外宣传文件的，其初稿应交董事
会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信
息。
第五节 公司收到监管部门相关文件的报告、通报范围、方式和流程
第一百四十五条 公司收到监管部门相关文件的报告、通报范围、方式和流
程：
（一）报告、通报监管部门相关文件的范围
包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及细则、指引、通知等
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司
发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
（二）报告、通报方式和流程
董事会秘书、证券事务代表应第一时间报告公司董事长，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、
监事和高级管理人员通报；并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向
证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董
事长审定后，向证券监管部门进行回复。
第六节 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督
第一百四十六条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申
报和监督
（一）公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露
及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时
书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
（二）公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生种的两个
交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网
站进行公告，公开本次变动前持股数量，本次股份变动的日期、数量、价格，以
及本次变动后的持股数量等。
（三）公司董事、监事和高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东违反
《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回
其所得收益，并及时披露以下内容：
（四）公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
日前三十日起至最终公告日；
过程中，至依法披露后两个交易日内；
（五）公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或者其他组织。
（六）公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
（七）公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本条第五
项规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为
上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第七节 公司信息发布流程
第一百四十七条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）证券部制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露管理部门及其负责人职责
第一百四十八条 董事长是公司信息披露的第一和最终责任人，董事会秘书
是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事
会秘书工作。
第一百四十九条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘
书领导下，负责公司的信息披露事务。
第一百五十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第一百五十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监
事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级
管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第一百五十二条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员等应
当配合董事会秘书完成信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提
供工作便利，董事会、监事会和公司经营管理层应当确保董事会秘书能够第一时
间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百五十三条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管
理制度执行情况。
第一百五十四条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，
同时知会董事会秘书。
第一百五十五条 监事和监事会负责信息披露管理制度的监督，监事和监事
会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及
时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。监事和监事会应当在监事会年度报
告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第一百五十六条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务
方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时
知会董事会秘书。
第一百五十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度
所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，
协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第一百五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 财务管理部门、内部审计机构在有关财务信息披露中的责任
第一百五十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的
内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
务信息的泄漏。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员
会报告监督情况。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百六十一条 证券部规范运作组负责公司信息披露文件、资料的档案管
理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第一百六十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息
披露职责的相关文件和资料，应交证券部予以妥善保管。
第一百六十三条 证券部负责归档至总裁办，总裁办负责保管招股说明书、
募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、
协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，
保管期限不少于 10 年。
第一百六十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，由查阅部门提出申请或
出示相关文件等，经董事会秘书批准，证券部负责提供。
第七章 规范投资者关系活动
第一百六十五条 董事会秘书作为公司投资者关系活动负责人，未经董事会
秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百六十六条 证券部投资者关系组负责投资者关系活动档案的建立、健
全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、
时间、地点、内容等。
第一百六十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，报董事会秘书批准，签署承诺书，由公司证券部统
筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问
题、记录沟通内容。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第一百六十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，
不得提供未公开信息。
第一百六十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息，同时立即报告深圳证券交易所并公
告。
第八章 保密措施
第一百七十条 内幕信息知情人对公司重大信息没有公告前，对其知晓的信
息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等
内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交
易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述内幕信息知情
人系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、
监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（五）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。
第一百七十一条 公司与公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知
情人签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并备案；公司与聘
请的保荐人、中介机构签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，
同时要求对方提交内幕信息知情人名单，并备案。
第一百七十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，
副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和
下属公司负责人为各部门、各下属公司保密工作的第一责任人。
第一百七十三条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或
者公司股票及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第一百七十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将
信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百七十五条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。
第一百七十六条 公司及其子公司各有关人员应遵照本制度的规定履行信息
披露义务，在内幕信息公开前，不得买卖公司的证券，或者泄露内幕信息，或者
建议他人买卖公司证券；对在参与公司并购、重组、定向增发等工作中知悉的内
幕信息，严格履行保密责任，不得利用相关信息使用本人、亲属或他人证券账户
交易公司股票，不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人。对违反上述
规定的，将依法予以行政处罚，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百七十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披
露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、
解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第一百七十八条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及
时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、
误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百七十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深
圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度
及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律
处分。
第一百八十条 公司董事、监事及高级管理人员等信息披露责任人故意隐瞒、
强制干预、玩忽职守等行为导致公司无法及时、真实、准确和完整的进行信息披
露，公司将视情节对责任人予以经济处罚直至撤销职务。
第十章 信息披露的媒体
纳思达股份有限公司 信息披露管理制度
第一百八十一条 公司信息披露指定媒体为《证券时报》
《中国证券报》
《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
第一百八十二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时
间不得先于指定报纸和网站。
第十一章 信息披露常设机构
第一百八十三条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待
机构。
第十二章 附则
第一百八十四条 本制度与有关法律法规、部门规章和《股票上市规则》有
冲突时，按有关法律法规、部门规章和《股票上市规则》的规定执行。
第一百八十五条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发
生的当日。
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《股票上市规则》和本制度披
露时点的两个交易日内。
第一百八十六条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第一百八十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、《股票上
市规则》及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第一百八十八条 本制度由公司董事会负责解释。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十一日
首页
微信公众号
证券之星APP
