纳思达股份有限公司 对外投资管理制度
纳思达股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资决策
程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国会计法》（以下
简称“《会计法》”）等法律、行政法规以及《纳思达股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资特指对外股权性质的长期投资，即本公司将货币
资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、
商标权、土地使用权等无形资产作价出资。本制度所称对外投资不包括以寻求短期
差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资
应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本制度对外投资内涵主要
有以下两个方面：
（1）以资金、实物和无形财产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的经济
实体的投资；
（2）实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。
第三条 对外投资的基本原则
（1）必须遵循国家法律、行政法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定；
（2）先进合理的原则。投资项目的选择必须坚持符合市场的需求和公司的发
展规划，具有先进性、合理性和可行性；
（3）科学民主的原则。投资必须坚持先论证、后立项、再集体决策和相关报
告报批的程序，以确保正确的投资方向。建立严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（4）效益优先的原则。长期投资必须始终坚持以最小投资获得最大收益为目
的；
（5）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展。
第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子
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公司”）的一切对外投资行为。
第二章 投资决策权限和审批程序
第五条 对外投资管理包括项目筛选、形成投资意向、立项、尽职调查、可行
性研究、投资决策、协议签署、实施及投后管理等。
第六条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定。对确信为可以投资的，按
照公司投资管理相关规定，按权限逐层进行审批。公司总经理、董事长、董事会或
股东大会（以下称为“决策人员或机构”）按照有关法律法规和《公司章程》规定
的权限，对公司的对外投资作出决策。
（1）董事会在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资，按照谨慎授权原
则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项相当于公司最近一期（按合
并会计报表计算）净资产值 20%以内（含净资产值百分之二十）的决策权限，但有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有其他规定的除外。对上述运用公
司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值
的 20%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准；
（2）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就对外投资的决定权限为相当于
公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值 5%以内（含净资产值 5%），但有
关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有其他规定的除外。对运用公司资
金、资产在同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值的 5%-20%
的项目，应由董事会审议批准；
（3）董事会按照谨慎授权原则，授予总经理就对外投资事项的决定权限为相
当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之一以内（含净资产值百
分之一），但有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有其他规定的除外。
对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产
值 1%的项目，应由董事长、董事会或股东大会审议批准。
第三章 规范操作
第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其他有关法
律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息
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披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部
门人员泄露未公开信息。
第九条 子公司应严格执行公司信息披露管理的有关规定，履行信息披露义务，
提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书，以便公司及
时对外披露。
第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投
资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规定投入
现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部
门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投
资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人应及时向董事会汇报投
资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出
对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新决策人员或机构审议。总经
理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建
立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 董事长为对外投资公司的股东代表，在其股东会上行使表决权，董
事长可授权他人代为行使表决权。
第十三条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议
必须经公司法务部等相关部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式
签署。
第十四条 子公司每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告经营情况。本
公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。
第四章 监督管理
第十五条 公司派出控股子公司的监事基本职权为：验证财务报表的真实性、
合法性；核实、审查和评价财务、资产状况，经营管理情况；评价经营者业绩，提
出奖惩建议。
第十六条 公司财务部根据《公司法》《企业会计制度》《企业会计准则》对
本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资
项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。
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第十七条 子公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会计
报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式示意会计师出具不
实和不当的审计报告。
第十八条 公司委派的经营者和财务负责人每年度决算结束后，要向公司报告
工作，并接受公司的质询。
第十九条 相关部门应及时跟踪投资标的经营情况和潜在风险，对投资项目进
行监督管理、投后赋能。
第二十条 公司总经理可指定专人进行对外投资日常管理。
第五章 对外投资处置
第二十一条 经充分论证后，公司可以转让对外投资，投资转让应严格按照《公
司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定及相关投资协议办理。
第二十二条 对外投资转让应根据相关法律、法规及公司章程等相关规定进行
审批。
第二十三条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
第二十四条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止本公司资产流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十五条 公司对外投资组建合资公司，应指派新建公司的董事、监事。
第二十六条 对于对外投资组建的控股公司，本公司根据控股公司章程指派董
事，并根据控股公司章程派出相应的经营管理人员。
第二十七条 对外投资派出的人员的人选由公司审慎研究决定。
第二十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职
责。
第二十九条 公司可根据相关规定对派出的人员进行管理和考核。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
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的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，由董事会审议批准。
第三十一条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十二条 本制度解释权归属董事会。
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董 事 会
二〇二四年三月十一日
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