西部证券股份有限公司
关于湖南华曙高科技股份有限公司
使用部分超募资金以集中竞价交易方式
回购公司股份的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”）作为湖南华
曙高科技股份有限公司（以下简称“华曙高科”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》
等有关规定，对公司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的事项
进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 27 日出具的《关于同意湖南
华曙高科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕421
号），公司公开发行面值为 1.00 元的人民币普通股 4,143.2253 万股，发行价格
为 26.66 元/股，募集资金总额为 1,104,583,864.98 元，扣除发行费用 81,249,479.62
元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 1,023,334,385.36 元，上述资金已全
部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2023〕2-
与保荐人、募集资金专户储存银行签订了募集资金三方监管协议。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会
第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金人民币 100,000,000 元用于永久补充流动资金。具体详见
公司于 2023 年 4 月 28 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南华曙高科技股份有限公司关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。
二、本次回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 1 月 31 日，公司实际控制人、董事长 XIAOSHUXU（许小
曙）先生向董事会提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股份。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 1 日披露的《湖南华曙高
科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长提议回购公司股份暨公司“提质
增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。
（二）2024 年 3 月 11 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，以 12 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》。
根据《湖南华曙高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第二十二条、第二十四条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将
股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经
营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购，回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司
未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未
使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案
按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。
（四）回购期限
间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股
票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
（五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含本数），不超过人
民币 2,000 万元（含本数），以公司目前总股本 414,168,800 股为基础，按回购
股份价格上限 30 元/股进行测算如下：
拟回购资金
拟回购数量 占公司总股本 回购实施期
回购用途 总额（万
（股） 的比例（%） 限
元）
自董事会审
股权激励或 议通过本次
员工持股计 333,334~666,666 0.0805~0.1610 1,000~2,000 回购股份方
划 案之日起12
个月内
本次回购股份的数量上限 666,666 股不超过公司已发行总股本的 10%，符合
《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总
股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 30 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格
授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况
确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及资金来源
币 2,000 万元（含本数）。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币 1,000 万元（含本数）和上限人民币 2,000
万元（含本数），回购价格上限 30 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于
股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
按照回购金额上限回 按照回购金额下限回
本次回购前
购后 购后
股份
占总股 占总股 占总股
类别 股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
限 售
条 件
流 通
股
无 限
售 条
件 流
通股
总 股
本
注：①上表本次回购前数据为截止2024年2月29日数据。
②上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五
入所致。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
（1）截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 2,223,372,018.99
元，归属于上市公司股东的所有者权益为 1,868,706,288.00 元。假设按照回购资
金上限 2,000 万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占 2023 年 9 月
（2）本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2023 年 9 月 30 日
（未经审计），公司整体资产负债率为 15.95%，本次回购股份对公司偿债能力
不会产生重大影响。
（3）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹
性；本次回购股份资金来源为超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。公
司本次回购股份向市场传递了公司董事会看好公司内在价值的信号，有利于维护
公司股价和资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升
公司价值，实现股东利益最大化。
（4）若按回购资金总额上限人民币 2,000 万元（含本数），回购价格上限
的 0.16%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，
公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购
股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，
亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间暂不存在增减持计划，
如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要
求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东湖南兴旺建
设有限公司、侯银华及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之
日的未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限
售期内。
持股 5%以上股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
在未来 3 个月、未来 6 个月存在减持公司股份的可能。
以上主体若后续有相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行
股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人 XIAOSHUXU（许小曙）先生系公司实际控制人、董事长。2024 年
司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤
其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，根据
相关法律法规的有关规定，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未
来盈利能力和发展前景，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股份。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无
增减持公司股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。提议人承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，
并将在董事会上对公司回购股份议案投同意票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司如未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕，尚未使用的已回购股
份将依法予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。如国
家对相关政策作调整，则本次回购方案按调整后的政策实行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力
和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，
充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司
法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司管理层在有关法律法规规定
的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
格和数量等；
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
四、回购方案的不确定性风险
可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实
施或只能部分实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止
回购方案的风险；
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全
部或部分股份注销程序的风险；
程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用部分超募资金用于回购股份的事项已经
公司董事会审议通过，履行了必要的程序，无需提交公司股东大会审议。本次事
项符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定及公司募
集资金管理制度。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和
必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益。保荐人对公司本次使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购股份的事
项无异议
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华曙高科技股份有限公
司使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
王晓琳 李艳军
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