证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2024-010
福建圣农发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制
人傅芬芳女士的通知，因光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）
（以下简称“新
圣合）决议解散，新圣合所持有的公司股份 9,464,812 股（占公司当前总股本的
理完成，并已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，
现将有关情况公告如下：
一、股份非交易过户情况
分配股份数量 占公司总股
过出方 过入方 过户日期 股份性质
（股） 份比例
新圣合 傅芬芳 2024/3/8 9,464,812 0.7612% 无限售流通股
的 0.7612%。本次非交易过户完成后，新圣合不再持有公司股份。
动人合计持有的公司权益发生变化。
非交易过户前，傅芬芳女士直接持有公司股份 10,819,160 股，占公司总股
本的 0.8701%；傅芬芳女士控制的新圣合、福建圣农控股集团有限公司（以下简
称“圣农集团”，即公司控股股东）和公司另两位实际控制人傅光明先生、傅长
玉女士、公司实际控制人的一致行动人傅露芳女士合计持有公司股份
其一致行动人所持有的公司股份合计 601,659,387 股，占公司总股本的 48.3882%。
非交易过户完成后，傅芬芳女士将直接持有公司股份 20,283,972 股，占公
司总股本的 1.6313%；傅芬芳女士控制的圣农集团和公司另两位实际控制人傅光
明先生、傅长玉女士、公司实际控制人的一致行动人傅露芳女士合计持有公司股
份 581,375,415 股，占公司总股本的 46.7569%；以上公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人所持有的公司股份合计 601,659,387 股，占公司总股本的
二、其他事项说明
东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）等相关规定中关于
大股东信息披露、减持额度、减持限制等规定。
身份，合并适用《实施细则》关于减持比例的规定，即持续共用大股东通过集中
竞价交易任意连续 90 个自然日内减持不超过 1%、通过大宗交易任意连续 90 个
自然日内减持不超过 2%的减持额度，并分别履行大股东通过集中竞价交易减持
的预披露义务等。
年 10 月实施的发行股份购买资产暨关联交易）时作出的相关承诺。本次非交易
过户完成后，通过非交易过户形式取得公司股份的全体合伙人将继续履行新圣合
所需遵守的各类股份减持的相关承诺，新圣合相关承诺情况如下：
序号 承诺事项 承诺的主要内容 承诺履行情况
关于保持
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、总畜牧师、财务总监、董事会秘书及 合已严格履行了关于保
上市公司
独立性的
其单独或共同控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不在承诺人及其 诺，不存在相关承诺未履
承诺
单独或共同控制的其他企业领薪。
（2）保证上市公司的生产经营与行政管理（包 行影响本次股份非交易
括劳动、人事及工资管理等）独立于与承诺人及其单独或共同控制的其他企业。 过户的情况。后续，新圣
（3）在上市公司股东大会选举董事、监事或上市公司董事会聘任高级管理人员 合在办理完成解散注销
时，承诺人将依据《中华人民共和国公司法》
《福建圣农发展股份有限公司章程》 登记手续前还将继续履
等有关规定行使其合法的权利，承诺人不会做出违法违规、超越权限的行为。 行关于保持上市公司独
（4）由承诺人推荐出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选时，承诺人 立性的承诺。
承诺将通过合法的程序进行。（5）承诺人保证不违规干预上市公司董事会和股
东大会已经做出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方
式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履
行其职责。
（1）保证上市公司与承诺人及其单独或共同控制的其他企业之间产权关系明
确、清晰，保证上市公司资产的独立完整。
（2）承诺人及其单独或共同控制的其
他企业不会发生违法、违规占用上市公司的资金或资产的情形。（3）承诺人及
其单独或共同控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保、利润分配或其他方式直接或间接侵占上市公司的资金、资产，损害
上市公司及其他股东的利益。（4）承诺人及其单独或共同控制的其他企业不会
与上市公司共用主要机器设备、厂房、土地等主要资产，不会与上市公司共用
原材料采购和产品销售系统。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，不会将上市公
司的财务核算体系纳入承诺人及其单独或共同控制的其他企业的管理系统之
内。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。（3）保证上市公司及其子公司独立在银行开户，承诺人及其单独
或共同控制的其他企业不会与上市公司及其子公司共用银行账户。（4）保证不
会将上市公司的资金以任何方式违规存入承诺人及其单独或共同控制的其他企
业控制的银行账户。（5）保证上市公司的财务人员不在承诺人及其单独或共同
控制的其他企业兼职及领取报酬。（6）保证上市公司能够依法独立纳税。（7）
保证上市公司能够独立做出财务决策，承诺人及其单独或共同控制的其他企业
保证不会干预上市公司的资金使用。（8）承诺人及其单独或共同控制的其他企
业不会要求或强制上市公司违法违规提供担保。
（1）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其单独或共同控制
的其他企业的办公机构、经营管理机构完全分开，不会发生“合署办公”、“一
套人马、两块牌子”的情况，将确保上市公司与承诺人及其单独或共同控制的
其他企业保持独立运作。（2）保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独
立运作，与承诺人及其单独或共同控制的其他企业的组织机构或职能部门之间
不存在从属关系，保证上市公司保持健全的公司法人治理结构，除合法行使权
利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动所需的资产、人员、资质和能力，保
证除合法行使权利外，不干预上市公司的经营业务活动。（2）保证上市公司具
有独立面向市场自主经营的能力，在采购、生产、销售等方面保持独立性，保证
上市公司业务独立，将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能
够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制。（3）承诺人及其单独或共
同控制的其他企业不会与上市公司发生同业竞争现象。（4）承诺人及其单独或
共同控制的其他企业不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会无
偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供商品、服务或其他资产。
及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织 合已严格履行了关于避
（不含圣农发展及其子公司）不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其 免同业竞争的承诺，不存
他任何形式从事与圣农发展及其子公司的主营业务或者主要产品相竞争或构成 在相关承诺未履行影响
竞争威胁的业务活动，包括但不限于：（1）从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵 本次股份非交易过户的
化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡肉制品的研发/加工/销售以及圣农发 情况。后续，新圣合在办
展及其子公司（包括圣农食品）所从事的其他相关业务；
（2）投资、收购、兼并 理完成解散注销登记手
任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与销售、鸡 续前还将继续履行关于
肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（3）以托管、承包、租赁等 避免同业竞争的承诺函。
方式经营任何从事饲料加工、种鸡养殖、种蛋孵化、肉鸡饲养、肉鸡屠宰加工与
销售、鸡肉制品的研发/加工/销售业务的企业或经济组织；（4）向与圣农发展
关于避免 及其子公司（包括圣农食品）存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及
的承诺函 2、本次交易完成后，在承诺人单独或共同实际控制圣农发展期间，若圣农发展
及其子公司（包括圣农食品）将来开拓新的业务领域，圣农发展及其子公司（包
括圣农食品）享有优先权，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织
将不再发展同类业务。
（包括圣农食品）经营的业务产生竞争，则承诺人及其单独或共同控制的其他
企业或经济组织将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务
纳入圣农发展的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合
法方式，使承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织不再从事与圣农
发展及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
圣农食品）造成的全部损失，承诺人对上述赔偿义务承担连带责任。
关于减少
及/或其所控制的企业期间，承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织 合已严格履行了关于减
与规范关
联交易的
圣农发展及其子公司（包括圣农食品）发生关联交易。对于无法避免或者有合 诺，不存在相关承诺未履
承诺函
理原因而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等）， 行影响本次股份非交易
承诺人及其单独或共同控制的其他企业或经济组织将一律严格遵循平等、自愿、 过户的情况。后续，新圣
有偿、公平交易、价格公允的原则，并依据《中华人民共和国公司法》
《中华人 合在办理完成解散注销
民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业 登记手续前还将继续履
板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及圣农发展的《公 行关于减少与规范关联
司章程》
《关联交易管理制度》等有关制度性文件的规定履行上市公司关联交易 交易的承诺函。
决策程序和回避制度等合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披
露，规范相关交易行为；保证关联交易的公允性和合规性；保证不通过关联交
易进行利益输送或损害圣农发展及其他无关联关系股东的合法权益。
公司资金、资产的行为。
个月不得转让。 2017 年 11 月 6 日在深圳
行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本公司在 年 5 月 20 日限售股份上
本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 市流通日，新圣合持有的
的承诺净利润而导致本企业须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义 生减持情况，持有期限均
务尚未履行完毕的，上述涉及本企业所持股份的锁定期延长至本企业/本公司在 超过 42 个月，股份锁定
《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 承诺事项得到严格执行。
关于股份 4、如前述关于本次交易认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最
诺函 整。
上市公司股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市
公司股份，亦遵守上述锁定承诺。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，本企业/本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
需遵守《公司法》
、《证券法》
、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以
及圣农发展《公司章程》的相关规定。
标的公司对应的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣非净利润（扣除非经常性 2019 年度实现扣非净利
损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 14,507.47 万元、18,501.98 润（扣除非经常性损益后
万元和 22,995.79 万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年 归属于母公司所有者的
度的累计实际扣非净利润数（指标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策 净 利 润 ） 分 别 为
核算的实际实现的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非 20,968.57 万 元 、
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“实际扣非净利润”
、“实 17,636.97 万 元 、
际扣非净利润数”
）低于其承诺的截至该年度的累计扣非净利润承诺数（指业绩 26,924.43 万元，圣农食
承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期按上市公司的会计政策核算的经具有证券 品 2017、2018、2019 年
期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所 累计扣非净利润承诺数
有者的净利润，以下简称“承诺扣非净利润”
、“扣非净利润承诺数”
）的，圣农 为 56,005.24 万元，截至
实业（即本公司的控股股东“福建省圣农实业有限公司”
，其已于 2017 年 12 月 2019 年末圣农食品累计
，下同）
、新圣合应按照其与公司签 实际实现扣非净利润
订的《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定对公 65,529.97 万元，累计超
司进行补偿（以下简称“净利润业绩补偿”
）。 额 完 成 承 诺 业 绩
标的公司对应的 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经调整净利润（指业绩承诺 圣农食品 2017、2018、
期内每一年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计业绩 2019 年度实现经调整净
承诺方承诺的资溪县人民政府根据相关批文而在当年度将给予标的公司之子公 利润（扣除非经常性损益
司江西圣农的财政奖励之税后金额(1,050 万元)之总和，以下简称“承诺经调整 后归属于母公司所有者
净利润”
、“经调整净利润承诺数”
）分别不低于 15,557.47 万元、19,551.98 万 的净利润，并加计资溪县
元和 24,045.79 万元。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度 人民政府根据相关批文
的累计实际经调整净利润数（指业绩承诺期内每一年度扣除非经常性损益后归 而在当年度给予江西圣
属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度 农的财政奖励之税后金
实际给予标的公司之子公司江西圣农的财政奖励之税后金额(若有)之总和，以 额（若有）之总和）分别
下简称“实际经调整净利润”
、“实际经调整净利润数”
）低于上述截至该年度的 为 22,018.57 万 元 、
累计经调整净利润承诺数的，圣农实业、新圣合应按照《业绩承诺与补偿协议》
、 19,116.84 万 元 、
《业绩承诺与补偿协议的补充协议》的约定对公司进行补偿（以下简称“经调 28,463.21 万元，圣农食
整净利润业绩补偿”）。就业绩承诺期内任一年度，圣农实业、新圣合应按照扣 品 2017 年、2018、2019
非净利润业绩补偿与经调整净利润业绩补偿两者中金额较高者确定该年度应予 年累计经调整净利润承
补偿的金额（如有）
。为避免歧义，业绩承诺期内同一年度的净利润业绩补偿与 诺数为 59,155.24 万元，
经调整净利润业绩补偿不应同时适用。 截至 2019 年末圣农食品
本次交易实施后，公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券 利润 69,598.62 万元，累
期货相关业务资格的会计师事务所对公司进行年度审计，同时由该会计师事务 计超额完成承诺业绩
所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见， 10,443.38 万元。
在公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异 业绩承诺事项得到有效
情况。如标的公司对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际净利 履行。
润数低于圣农实业、新圣合承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，圣农实
业、新圣合应当以股份回购方式对公司进行补偿，当年股份不足补偿的部分，
应以现金补偿。
事宜不会导致公司控股股东及实际控制人变化，不会对公司的股权结构和分布产生
重大影响，亦不会对公司经营活动产生影响。
三、备查文件
《关于光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）完成证券非交易过户的告
知函》。
特此公告。
福建圣农发展股份有限公司
董 事 会
二○二四年三月十二日
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