宁波富达 董事会议事规则
宁波富达股份有限公司
（2024 年 3 月 8 日，经董事会审议通过，尚需提交 2023
年度股东大会审议）
宁波富达 董事会议事规则
第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组织机构
第二条 董事会成员 7 名，其中独立董事 3 人，董事会成员中可以有公司职工代
表。
第三条 董事长为公司的法定代表人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选
举产生和罢免。董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第四条 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委
员会根据董事会、董事长的安排，就专门事项进行研究并提出意见及建议，供董事
会决策参考。
第五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由
董事会决定。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助处理日常事务。
第六条 董事会下设的董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常
工作机构，处理董事会日常事务。
第三章 董事会职权及议事内容
第七条 根据《公司章程》，董事会职权及议事内容包括：
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（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，拟订的重大经营计划和投资方案由董
事会审核后，报股东大会批准；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，拟订的年度财务预算方案、
决算方案由董事会审议通过后，报股东大会批准；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，拟订的利润分配方案和弥补
亏损方案由董事会审议通过后，报股东大会批准；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，但需经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 公司发生的交易（提供担保、 财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)未达到董事会审议标准的，由
董事会授权董事长、总裁决定。本条所称交易指除公司日常经营活动之外发生的下
列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担
保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资
产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协
议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议。
第十条 《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外
担保事项由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
《公司章程》规定的应由股东大会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事
项由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
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会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十一条 根据《公司章程》及《对外担保管理办法》规定，董事会对公司资产
处置、风险投资及对控股子公司的担保、抵押的权限分别为：
（一）为控股子公司担保抵押的总额度不得超过最近一期经审计公司净资产的
（二）对外投资总额、资产处置、技术改造的总额度分别不得超过最近一期经
审计公司净资产的 50%。
第十二条 公司对控股子公司资产抵押、担保、对外投资、资产处置、技术改造
的权限额度由董事会授权总裁遵照执行。
第四章 董事会会议类型和提案
第十三条 董事会会议分为：定期会议和临时会议。定期会议包括年度董事会会
议、半年度董事会会议、季度董事会会议。
（一）年度董事会会议
会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开，主要审议公司的年度报告及处理
其它有关事宜。
（二）半年度董事会会议
会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内召开，主要审议公司的半年度
报告及处理其它有关事宜。
（三）季度董事会会议
会议在每年第一季度和第三季度结束后 30 日内召开，主要审议公司的季度报告
及处理其他有关事宜。
（四）董事会临时会议
在下列情形之一时，可召开董事会临时会议：
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）1/3 以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）过半数独立董事提议时；
（6）总裁提议时；
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（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。
（五）书面提案替代会议
特殊情况下，董事会可接纳书面提案以代替召开董事会会议，但须遵守《公司
章程》和议事规则的有关规定。
如有必要，上述各类会议的内容可以相互交叉。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十五条 董事会会议提案的确定，主要依据以下情况：
（一）股东大会决议的内容和授权事项；
（二）以前董事会会议确定的事项；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议的事项；
（四）董事长或 1/3 以上董事联名提议的事项，及过半数独立董事提议事项；
（五）监事会提议的事项；
（六）公司总裁提议的事项；
（七）公司外部因素影响必须作出决定的事项；
（八）董事会例会、年度会议、半年度会议、季度会议规定的事项。
第十六条 董事会会议提案的提出：
（一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；公司重大收
购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；
《公司章程》的修改方案；更换会
计师事务所的方案，由公司董事长提出。
（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补
亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由公司总裁提出。
（三）任免、报酬、奖励提案由董事长、总裁按照权限分别提出。
（四）董事会机构提案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置提案由总
裁提出。
（五）其他提案由董事长、1/3 以上董事联名、监事会和公司总裁分别提出。
（六）各项提案要求简明、真实、结论明确，投资等提案要附可行性报告。各
项提案于董事会召开前 15 天送交董事会办公室。
前款各项提案必要时由董事长安排董事会专门委员会先行审核后，形成审核意
见，再由董事会审议决定。
第十七条 临时会议的提议程序：
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提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第五章 董事会会议的召集和主持
第十八条 董事会会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会会议通知由董事长签发。书面会议通知应当至少包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明
第二十条 董事会定期会议按下列方式通知：
（一）董事会办公室应至少提前 10 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通
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知，通过直接送达、传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄或者其他方式，提交全
体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 召开董事会临时会议，董事会办公室应至少提前 5 日将盖有董事会
办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件特快专递、挂号邮寄
或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十三条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有董事，
并同时提供足够的资料。董事可要求提供补充材料。董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。当 1/4 以
上董事或 2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予采纳。
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向中国证监会宁波监管局报告。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会会议采用视频、电话、传真或电子邮件表决方式等举行，只要与会董事
能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
总裁和董事会秘书应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第二十五条 董事会会议，董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十七条 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。该费用包括董事所在地
至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等
杂项开支亦由公司支付。
第二十八条 董事会会议由董事会秘书负责筹备，董事会办公室承办会务事项。
董事会办公室负责向公司各有关承办部门收集会议所议事项的提案和其它有关
材料。各有关承办部门一般应在会议召开 15 日前递交给董事会办公室。董事会办公
室整理后提呈董事长签发会议通知。
第二十九条 董事会会议在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点
和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正
确作出决议；
第三十条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。监事对
董事会成员、总裁人员在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，
或董事会议事程序违反《公司章程》时，可提出异议，要求予以纠正。
第三十一条 公司总裁应建立向董事会提供必要的有关公司日常业务的信息和
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资料的制度，包括但不限于总裁办公会议纪要和公司生产经营、基本建设及财务状
况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营运情况。
第三十二条 董事会可要求公司总裁提供为使其作出明确决定所需要的资料和
解释。
第六章 董事会决议的形成
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 会议审议程序：
（一）会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
（二）对于需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（三）董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言
或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。
第三十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十六条 董事会会议作出决议时，提案经过充分讨论后，主持人应当适时提
请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
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拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十八条 除第三十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
董事会作出本议事规则第七条的决议事项，第（六）、（七）、（十一）项须由三
分之二以上的董事表决同意。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十九条 董事会审议关于公司关联交易的事项时，关联董事应当对有关提案
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须经非关联董事过半数通过。
出席会议的非关联董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其
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独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决
议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的
审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确
定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第四十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录
音。
第四十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。会议记录应尽快提供给全体董
事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书
面报告董事长。会议记录应由出席会议的董事、董事会秘书签名。董事会会议记录
应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
会后应将会议记录完整副本尽快发给每位董事。出席董事会会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
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股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意
见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向中国证监会宁波监管局
报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十九条 凡属股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开二十日前
（含会议日）召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题、方案。
第五十条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对人事的聘任文
件，由董事长或董事长指定的其它董事签发下达和上报。
第五十一条 董事会在作出有关市场开发，收购、出售、置换资产，项目投资等
方面的决策时，对投资额或收购、出售、置换资产总额达到公司最近一个会计年度
经审计的总资产 10%以上的项目，应聘请社会中介机构提供专业意见，作为董事会
决策的重要依据。
第五十二条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法
律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
应负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的或经证明是按商
业原则判断行事，确定履行了诚信与勤勉义务的，该董事可以免除责任；对在表决
中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事，不得免除责任。
第五十三条 董事会可接纳书面提案以代替召开董事会会议，但该提案的草案须
通知要求送交每一位董事，如果董事会已将提案派发给全体董事，并且签字同意的
董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决提案
成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第七章 董事会决议的执行和反馈
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第五十四条 列入本规则第七条（四）、
（五）、
（六）、
（七）、
（十一）的内容、经
董事会会议研究审核同意，提交股东大会审议批准后方能组织实施。列入本规则第
七条其他项内容，如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事
会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施。
第五十五条 董事会作出决议后，属于公司总裁职责范围内的事项，由总裁组织
贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事
长报告。不属于公司总裁职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听
取其汇报。董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。
第五十六条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席总裁班子的有关会
议以了解贯彻情况和指导工作。
第五十七条 每次召开董事会会议，公司总裁或其它有关部门应将前次董事会决
议实施情况向会议作出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的情况作出评价，
并载入会议记录。
第五十八条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的
执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章 董事会专门委员会
第六十条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。各专门委员会在董事会授权的范围内履行职责，为董事会的正确
决策提供意见与建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，且审计委员会的召集
人应当为独立董事中会计专业人士。
第六十一条 董事会战略委员会职责范围是：
（一）对公司长期发展战略计划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
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（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第六十二条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第六十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六十四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第六十五条 专门委员会会议根据需要召开。会议由召集人召集。遇下列情况之
一,专门委员会应召开临时会议：
（一）董事会决议安排任务时；
（二）在董事会休会期间，董事长安排任务时；
（三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论专门委员会授权范围内的
事项时。
第六十六条 专门委员会的召开，应有三分之二以上的委员出席。因故未能出席
会议的委员可书面委托其他委员代为出席,委托书中应载明授权范围,该委员视为出
席会议。
第六十七条 专门委员会会议形成的审核意见,由召集人向董事会进行汇报,包
括委员的倾向性意见和不同意见。
第六十八条 专门委员会召开会议时,可邀请监事、公司总裁、财务负责人及公
司其他有关高级管理人员或通过公司总裁邀请公司有关部门人士列席会议。
第六十九条 专门委员会履行职责时,可要求公司总裁、财务负责人及其他高级
管理人员提供所需资料及解释。
第七十条 专门委员会应以多种方式开展调研活动,以不断提高自身的议事水
准。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
总裁应经常性地向专门委员会提供必要的有关公司日常业务的信息和资料,使
专门委员会能及时了解公司的生产经营情况,及时准确地为董事会服务。
第七十一条 在召开专门委员会会议前,提议召开会议的人士应将会议议程通知
董事会办公室。专门委员会会议由董事会办公室承办会务并作出会议记录。如专门
委员会认为必要时,应将会议记录整理,经召集人签字同意后上报董事会。
第七十二条 各专门委员会的人员组成、召集人人选等由董事会会议讨论确定。
第九章 附 则
第七十三条 本规则与《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》、其他现行有
效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行。
第七十四条 本规则中，
“以上”、
“以内”、
“以下”包括本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十六条 本规则经股东大会审议通过后生效，自实施之日起公司原《董事会
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通讯表决实施细则》自动失效。
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