证券代码：002930 证券简称：宏川智慧 公告编号：2024-010
债券代码：128121 债券简称：宏川转债
广东宏川智慧物流股份有限公司
关于下属公司申请银行并购贷款并接受公司及
关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公
司”）及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审
议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本
次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经
审计净资产的 242.93%。
一、交易及担保情况概述
公司全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通
阳鸿”）拟向招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银
行”）申请 53,155.20 万元银行并购贷款额度，用于支付南通阳鸿收
购南通御顺能源集团有限公司（以下简称“南通御顺”）100%股权
和南通御盛能源有限公司（以下简称“南通御盛”）100%股权及支
付交易相关费用，或置换南通阳鸿已支付股权收购交易价款的 60%。
南通阳鸿拟提供其持有的南通御顺 100%股权及南通御盛 100%股权
作质押担保，南通阳鸿控制的下属公司南通御顺拟提供其持有的江
苏易联能源集团有限公司（以下简称“江苏易联”）54.94%股权作
质押担保，南通御盛拟提供其持有的江苏易联 45.06%股权作质押担
保，江苏易联拟提供其持有的南通宏智石化仓储有限公司（以下简
称“南通宏智”）100%股权作质押担保，南通宏智拟提供全部土地
使用权及其附属房屋建筑物、核心设备作抵押担保，南通御顺、南
通御盛、江苏易联及南通宏智拟提供应收账款作质押担保，公司、
关联方林海川先生及潘俊玲女士拟为本次并购贷款事项提供连带责
任保证担保。
本次关联担保事项已经公司第三届董事会第三十五次会议以 5
票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对
该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经公司独立董事专门会
议审议通过并发表相关意见。本次关联担保事项尚需提交公司股东
大会审议，与本次关联担保有关联的股东将回避表决。
本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。
二、被担保方基本情况
公司名称：南通阳鸿石化储运有限公司
成立日期：2002 年 7 月 19 日
注册地址：江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号
法定代表人：王健
注册资本：25,572.076963 万元人民币
主营业务：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，
从事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危
险货物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶
淡水供应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）
股权结构：公司持有南通阳鸿 100%股权
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 127,818.15 96,094.41
总负债 90,007.74 57,290.56
净资产 37,810.41 38,803.84
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 14,712.19 20,324.33
利润总额 7,611.19 10,201.86
净利润 6,782.88 9,005.25
注：2022 年度数据为经审计数据，2023 年 1-9 月数据未经审计。
三、关联方基本情况
本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，
林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海
川配偶。
林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。
四、交易及担保的主要内容
南通阳鸿拟向招商银行申请 53,155.20 万元并购贷款额度，用于
支付南通阳鸿收购南通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权及支付
交易相关费用，或置换南通阳鸿已支付股权收购交易价款的 60%。
南通阳鸿拟提供其持有的南通御顺 100%股权及南通御盛 100%股权
作质押担保，南通阳鸿控制的下属公司南通御顺拟提供其持有的江
苏易联 54.94%股权作质押担保，南通御盛拟提供其持有的江苏易联
股权作质押担保，南通宏智拟提供全部土地使用权及其附属房屋建
筑物、核心设备作抵押担保，南通御顺、南通御盛、江苏易联及南
通宏智拟提供应收账款作质押担保，公司、关联方林海川和潘俊玲
拟为本次并购贷款事项提供最高额为 53,155.20 万元的连带责任保证
担保。
上述申请并购贷款及担保相关协议目前尚未签署，在以上额度
范围内，具体贷款金额、贷款方式、贷款期限、担保期限等最终以
实际签订的正式协议或合同为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
为支持南通阳鸿并购事项实施，关联方为本次向银行申请并购
贷款额度提供担保，不收取任何费用。
六、相关情况说明
公司全资子公司南通阳鸿原计划就收购南通御顺 100%股权、南
通 御 盛 100% 股 权 向 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 如 皋 支 行 申 请
划已经公司第三届董事会第三十一次会议、2023 年第八次临时股东
大会审议通过，具体详见《关于下属公司申请银行并购贷款并接受
公司及关联方提供担保的公告》（公告编号：2023-112），基于公
司整体融资方案调整，将原融资计划调整为本次向招商银行申请
七、交易目的和对公司的影响
本次申请并购贷款是基于南通阳鸿收购南通御顺 100%股权和南
通御盛 100%股权的资金需要，有助于支持公司的战略发展。南通阳
鸿经营稳健，资信状况良好，具备较好的偿债能力。南通阳鸿为公
司全资子公司，公司对其在管理等方面均能有效控制，本次担保风
险可控，未损害公司及全体股东的利益。
公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请并购贷款提供担
保，将不会收取任何费用，是为了帮助南通阳鸿顺利取得并购贷款，
是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不
会对公司的经营业绩产生不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
今年年初至本年度 2 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包
含其控制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额
累计为 209.89 万元，接受关联方林海川和潘俊玲（包含其控制或相
互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 60.00
万元，前述关联交易累计金额为 269.89 万元。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保
额度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计
担保额度（即董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为
控股子公司担保金额为 541,969.08 万元，控股子公司对控股子公司
担保金额为 229,009.60 万元（公司及控股子公司均为同一控股子公
司进行担保时，同笔债务对应的担保额度总额不作重复计算）。公
司对合营公司担保金额为 33,760.00 万元，占最近一期经审计净资产
全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务
融资不超过 38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明
确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并
由公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；公司为
全资子公司、全资/控股孙公司交割仓资质提供担保，未明确担保金
额。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保
被判决败诉而应承担的损失等情形。
十、董事会意见
本次为南通阳鸿申请并购贷款提供担保是基于南通阳鸿收购南
通御顺 100%股权和南通御盛 100%股权的资金需求，有助于促进南
通阳鸿的经营发展，支持公司的战略发展。南通阳鸿为公司全资子
公司，公司对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，
未损害公司及全体股东的利益。
十一、独立董事意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于下属公司申请银行并
购贷款并接受公司及关联方提供担保的议案》，独立董事认为本次
关联担保事项将有利于满足南通阳鸿经营发展的需要，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，本次关联担保符合法律、法规及其
他规范性文件的相关要求，同意将本次关联担保事项提交董事会审
议。
十二、备查文件
特此公告。
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