江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏康缘药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2024 第 [027]号
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法 律 意 见 书
苏同律证字（2024）第[027]号
致：江苏康缘药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上市规则”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），本所作为江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“康
缘药业”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2022 年度限制性股票激励计
划(以下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康
缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》《江
苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激
励计划首次授予暨预留部分授予首批限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁
律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司调整 2022 年度限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康
缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划调整授予价格暨预留部分授
予第二批限制性股票的法律意见书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药
业股份有限公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第
一个解除限售期解除限售条件成就并回购注销部分限制性股票的法律意见书》及
《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公司 2022 年度限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》。经本所律师核查，
现就公司本次激励计划中回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
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的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作以下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所
必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所
有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、
保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
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其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权和批准
《<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2022 年度限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
度限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。关联
董事均已回避表决。同日，公司独立董事对本次《2022 年度限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了同意的独立意见。
了《<2022 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2022 年度限制性股
票激励计划实施考核管理办法》等涉及本次激励计划相关议案。监事会就本次《激
励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实行 2022 年度限制性股票
激励计划。
行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划
首次授予激励对象提出的异议。2022 年 5 月 23 日起，公司对预留部分首批授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织对公司本次激励计划预留部分首批授予激励对象提出的异议。
司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明
的议案》。2022 年 5 月 31 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性
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股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年度限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年度限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《关于 2022 年度限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限制性股票
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》
《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
《关于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分首批授予激励对象名单
的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分首批限
制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象以及预留部分首批授予激励
对象名单进行了核实，并披露了《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计
划首次授予相关事项的核查意见》《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励
计划预留部分首批授予相关事项的核查意见》。
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，并出具了《监事会关于
公司 2022 年度限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。2022
年 9 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激
励计划授予部分限制性股票的登记工作，并披露了《关于 2022 年度限制性股票
激励计划首次及预留部分首批授予结果公告》
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于更正公司<2022 年度限制性股票激励计划>相关条款的议案》，并披露了公司
《2022 年度限制性股票激励计划（更正后）》（以下简称为“《激励计划》”）。
公司《2022 年度限制性股票激励计划》涉及的预留部分权益相关条款的一处披
露与前后表述不一致，公司对相关条款进行更正，关于预留部分权益的表述统一
为：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
于核实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单的
议案》。公司监事会对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，并披露了
公司《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励
对象名单的核查意见》。
于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划预留部
分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销公司 2022 年度限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于向
等相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年度限制性股票激励计划预留部
分第二批限制性股票授予价格的议案》《关于回购注销公司 2022 年度限制性股
票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于核
实公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予激励对象名单（授予
日）的议案》《关于向 2022 年度限制性股票激励计划激励对象授予预留部分第
二批限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予及预
留部分首批授予第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股
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票相关事项进行了核查，并对预留部分第二批授予激励对象名单进行了核实，披
露了《监事会关于 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的核
查意见》《监事会关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留部分第二批授予
相关事项的核查意见》。
次会议，审议通过了《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项进行了核查，披露了公司《监事会关于回购注销公司
项的核查意见》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激
励计划》的规定。
二、本次回购注销的具体情况
根据公司第八届董事会第七次会议与第八届监事会第六次会议审议通过的
《关于回购注销公司 2022 年度限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，本次回购注销的具体情况如下：
（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
根据《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”的规定，如激
励对象降职，或因免职、辞职、解除劳动合同而不在公司担任职务，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据《激励计划》
“第五章 本激励计划的具体内容”的规定，若各年度公司未满足业绩考核目标
的，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由
公司回购注销。
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本次激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个限售期、预留部分第二批
授予第一个限售期届满之前，8 名激励对象降职，8 名激励对象与公司解除劳动
合同，根据《激励计划》的规定，公司需回购注销此 16 名激励对象已授予但尚
未解除限售的全部限制性股票共计 39.69 万股。
根据《激励计划》的规定，公司 2022 年度限制性股票激励计划首次授予及
预留部分首批授予第二个解除限售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期公
司层面考核解除限售条件为：“公司需同时满足下列两个条件：（1）以公司 2022
年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%，或以公司 2022 年净利
润为基数，2023 年净利润增长率不低于 22%；（2）以公司 2022 年非注射剂产
品营业收入为基数，2023 年非注射剂产品营业收入增长率不低于 23%。”依据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告（信会师报
字[2024]第 ZH10005 号），公司 2023 年度营业收入 486,780.67 万元，同比上升
成。由于 2023 年非注射剂产品营业收入增长率低于 23%，公司层面考核条件未
达标，2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分首批授予第二个解除限
售期、预留部分第二批授予第一个解除限售期解除限售条件未成就，因此首次授
予及预留部分首批授予第二期、预留部分第二批授予第一期 155 名激励对象（不
含前述离职、降职人员）的 255.41 万股限制性股票均不得解除限售，由公司全部
回购注销。
公司拟本次回购注销上述合计 171 名激励对象持有已获授但尚未解除限售
限制性股票合计 295.10 万股。
根据公司《激励计划》规定，不得解除限售的限制性股票由公司按照授予价
格回购注销，同时规定公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应
取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票
未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对
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象已享有的该部分现金分红。
公司于 2023 年 8 月实施了 2022 年度利润分配事项，根据激励计划关于回购
价格调整方法的相关规定，本次回购价格按照调整后授予价格为 7.70 元/股。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计
综上，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》及《公司
章程》《激励计划》的规定。
（三）本次回购注销尚需履行的程序
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年度限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理本
次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对
激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。因此，本次回购注销 2022 年
度限制性股票激励计划部分限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《激励计划》及上
海证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销的相关手续。本次回购注销完
成后，公司将修订《公司章程》并依法办理相关工商变更登记手续。
（四）本次回购注销前后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 减 少 2,951,000 股 ， 总 股 本 将 由
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
限售条件流通股 6,251,300 -2,951,000 3,300,300
无限售条件流通股 578,497,152 0 578,497,152
总计 584,748,452 -2,951,000 581,797,452
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
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司上海分公司出具的股本结构表为准。
（五）关于本次回购注销的结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销相关事项符合《管理办法》等法律法规以
及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务，并履行本次回购注销部分限制性股票的
注销登记手续及注册资本工商变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要
的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划》的规
定；公司本次回购注销符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规
定；本次回购注销尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务，并履行本次回购注销部分限制性股票的注销登记手续及注册资本
工商变更登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏康缘药业股份有限公
司 2022 年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签
署页）
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