证券代码：002876 证券简称：三利谱
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
发行 A 股股票预案
二〇二四年三月
深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
声 明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行
负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行
A 股股票相关事项的生效和完成尚待经公司股东大会审议通过、深圳证券交易
所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次发行的相关事项已经公司第五届董事会 2024 年第二次会议、第五
届监事会 2024 年第一次会议审议通过，待公司股东大会审议通过、深交所审核
通过及中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张建军先生，发行
对象以现金方式认购本次发行的股票。张建军先生已与公司签订附条件生效的
股份认购协议。本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案
时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股
东将对相关议案进行回避表决。
三、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会 2024 年第二次会议决议公
告日（2024 年 3 月 9 日）。本次发行股票的价格为 18.09 元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量（按“进一法”保留两位小数）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的价格（认购价
格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
四、本次发行股票数量不超过 27,363,184 股（含本数），不超过发行前上
市公司总股本的 30%；中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大
会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
五、本次发行拟募集资金总额不超过 49,500.00 万元（含本数），扣除相关
发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。
六、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售
期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监
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管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本
次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、
公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
七、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分
布不符合上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）等相关法律法规文件的规定，
公司第五届董事会 2024 年第二次会议、第五届监事会 2024 年第一次会议审议
通过了《未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。关于利润分配政策、
最近三年利润分配及未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第七节 公司
利润分配政策及执行情况”。
十、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并拟定了填补回报的具体措施，同时公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关内
容请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取的措施”。公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应
特别考虑本次发行对公司经营业绩即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未
来扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司
的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不
等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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目 录
五、本预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司之间的重大交易情况 ....... 13
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
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释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、本公
指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
司、上市公司、三利谱
深圳市三利谱光电科技股份有限公司向特定对象发行A股
预案、本预案 指
股票预案
控股股东、实际控制人 指 张建军先生
本次发行、本次发行股
票、本次向特定对象发 指 公司拟向特定对象发行A股股票的行为
行
《公司章程》 指 《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市三利谱光电科技股份有限公司监事会
定价基准日 指 关于本次发行的董事会决议公告日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2020年、2021年、2022年及2023年1-9月
最近三年 指 2020年、2021年、2022年
元、万元 指 如无特别说明，为人民币元、人民币万元
在中国境内（不含香港、澳门、台湾地区）发行的以人民
普通股 指
币认购和交易的普通股（A 股）股份，每股面值 1.00 元
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 深圳市三利谱光电科技股份有限公司
注册资本 17,388.4932 万元人民币
法定代表人 张建军
成立日期 2007 年 4 月 16 日
注册地址 深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5 号第 1-9 栋
办公地址 深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路 5 号第 1-9 栋
股票简称 三利谱
股票代码 002876
股票上市地 深圳证券交易所
偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、
经营范围 物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
禁止及规定需前置审批项目）；普通货运。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司部分偏光片产品价格相比上年同期出现不同幅度的下跌，产品毛利率下降，
导致 2023 年公司盈利能力有所下降。随着消费市场信心回升，市场高库存逐步
去化至相对合理水位，下游终端消费市场需求逐步回暖，公司各产品线产能利
用率呈现上行趋势，订单量快速提升。
展望未来，下游电子消费市场有望持续恢复，为公司业务增长提供动力。
公司将继续通过高强度研发投入、不断推进技术和产品创新、推进合肥新产线
建设工作，加快新产品导入时间，做好产品布局升级，加快高附加值产品开发
力度，实现新的业务增长点，提前抢占市场份额，以保持长期竞争优势，引领
行业的高质量发展。综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资
环境以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远健康发展，公司拟
通过本次发行来增加公司的资金实力，为后续业务开拓和进一步做强做大提供
充足的资金储备。
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（二）本次发行的目的
（1）公司经营模式需要大量的流动资金
由于中国偏光片长期依赖进口，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中
国台湾等国家或地区。因此，公司所需 PVA 膜、TAC 膜和压敏胶水等原材料主
要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情
况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。与此同时，公司
主要客户的销售账期主要为月结 60 天或月结 90 天，以汇款或承兑汇票方式结
算。
随着公司业务规模的扩大，大额的存货和应收账款将占用公司更多的营运
资金。上述经营模式要求公司具备较强的自有资金实力，以满足不断发展的业
务需求。本次募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的运营能力。
（2）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
随着消费市场信心回升，市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端
消费市场需求逐步回暖，公司各产品线产能利用率呈现上行趋势，订单量快速
提升。公司经营规模的扩张将增加固定资产投资，资金需求量增加。本次募集
资金用于补充流动资金，将在公司实现规模扩张和提高自动化水平的情况下，
有利于增加流动资金规模，满足公司运营资金的需要。
（3）有利于提升公司市场竞争力
本次募集资金用于主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，
公司的资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一
步提高，降低了资金流动性及营业风险。
本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将
因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行完成后，公司财务风险将
得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
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本次发行由公司控股股东、实际控制人张建军先生全额认购，张建军先生
持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，
控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的
信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，
提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体
股东利益的最大化。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股）。每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取
得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，发行对象为公司控股股东、
实际控制人张建军先生，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五
名发行对象的规定。
发行对象张建军先生以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有或
自筹。
（四）定价基准日、发行价格与定价方式
本次发行的定价基准日为第五届董事会 2024 年第二次会议决议公告日
（2024 年 3 月 9 日）。
本次发行股票的发行价格为 18.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
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价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
（按“进一法”保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 27,363,184 股（含本数），不超过发行前上市
公司总股本的 30%。
中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董
事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应
调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起
有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部
门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发
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行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积
金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，
将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照
持股比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额预计不超过 49,500.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，以优化
公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人张建军先生，其认
购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司董事会在表决本次发行事宜时，关联董事回避表决；本次发行涉及关联交
易事项已经公司独立董事于 2024 年 3 月 7 日召开的第五届董事会独立董事专门
会议 2024 年第一次会议审议通过。股东大会在对涉及本次发行的相关议案进行
表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
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截至本预案公告日，本次发行对象张建军先生合计持有公司 32,898,092 股
股票，占发行前公司总股本的 18.92%，为公司的控股股东、实际控制人。本次
发行后，张建军先生合计持股不超过 60,261,276 股（含本数），占本次发行后
公司总股本的比例不超过 29.94%，仍是公司的控股股东、实际控制人。因此，
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
过了本次发行及相关议案。
过了本次发行及相关议案。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
注册的批复。
获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记及上市等事宜，
完成本次发行全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张建军先生。张建军先生的相
关情况如下：
一、张建军先生基本情况
张建军先生，中国国籍，研究生学历，无永久境外居留权，身份证号码为
担任公司董事长兼总经理。
二、张建军先生控制的核心企业情况
张建军先生除对上市公司及子公司投资外，没有其他对外投资业务。
三、张建军先生最近 5 年受处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
张建军先生最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
四、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
截至本预案公告日，张建军先生没有对外投资其他企业，亦不存在担任除
公司及控股子公司以外其他企业董事、高级管理人员的情形，因此，本次发行
完成后，不会因本次发行产生同业竞争的情形，亦不会因本次发行而与公司产
生新的关联交易。
五、本预案披露前 24 个月内发行对象及关联方与上市公司
之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，除本公司在公告中披露的张建军先生在公
司领取薪酬外，公司与张建军先生未发生其他重大关联交易。
六、认购资金来源
张建军先生本次认购资金来源为自有或自筹资金。
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第三节 本次发行的主要合同
公司与张建军先生于 2024 年 3 月 8 日签订了《附条件生效的股份认购协
议》，上述协议主要内容如下：
一、协议主体
甲方：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
乙方：张建军
二、认购数量及调整
不超过本次向特定对象发行前甲方总股本的 30%。中国证监会同意注册后，最
终发行数量由甲方股东大会授权甲方董事会或董事会授权人士根据中国证监会
相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次向
特定对象发行的股票数量上限将相应调整。
发行的 A 股股票出资金额的计算公式为：
乙方认购本次发行股票的出资金额=发行股票数量×发行价格。
如（1）发行前根据本协议第 3.2 条导致发行价格发生变化；（2）发行前
根据本协议第 2.4 条导致发行价格或股份数量发生变化，则本次发行的 A 股股
票数量、乙方认购股票数量将相应调整。
行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象、发行价格或股份数量，双方
同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。
币 1.00 元。
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三、认购方式、认购价格和认购款项支付
乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票。
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会 2024 年第二次会议决议公告日。
乙方认购价格为 18.09 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量（按“进一法”
保留两位小数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应
调整。调整公式如下：
（1）派发现金股利：P=P0-D
（2）送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
（3）现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（1）乙方应于本次向特定对象发行相关事项在中国证监会同意注册且收到
甲方聘请的主承销商发出的认购股款缴纳通知书之日起 3 个工作日内，以现金
方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象
发行所专门开立的账户。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专
项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。
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（2）甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资。
（3）甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结
算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手
续。
四、滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新
老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
五、限售期
（即乙方取得本次发行的股票之日）起 18 个月内不进行转让。若前述锁定安排
与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构
的监管意见或监管要求进行相应调整。
形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定
事宜。
法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
六、违约责任
证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大
遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约
方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
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协议的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的 5% 作为违约金。
七、协议生效
本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满
足之日起生效：
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履
行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额预计不超过 49,500.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，以优化
公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。
如本次募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公
司将以自有资金先行偿还，待本次募集资金到位后予以置换，或对相关贷款予
以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范
围内，董事会有权对募集资金偿还每笔贷款及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性分析
（1）公司经营模式需要大量的流动资金
由于中国偏光片长期依赖进口，上游的主要原材料集中在日本、韩国、中
国台湾等国家或地区。因此，公司所需 PVA 膜、TAC 膜和压敏胶水等原材料主
要向境外采购。由于境外采购周期较长，公司通常会根据下游大客户的生产情
况，从境外采购原材料进行储备，保持一定比例的合理库存。与此同时，公司
主要客户的销售账期主要为月结 60 天或月结 90 天，以汇款或承兑汇票方式结
算。
随着公司业务规模的扩大，大额的存货和应收账款将占用公司更多的营运
资金。上述经营模式要求公司具备较强的自有资金实力，以满足不断发展的业
务需求。本次募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的运营能力。
（2）公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
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随着消费市场信心回升，市场高库存逐步去化至相对合理水位，下游终端
消费市场需求逐步回暖，公司各产品线产能利用率呈现上行趋势，订单量快速
提升。公司经营规模的扩张将增加固定资产投资，资金需求量增加。本次募集
资金用于补充流动资金，将在公司实现规模扩张和提高自动化水平的情况下，
有利于增加流动资金规模，满足公司运营资金的需要。
（3）有利于提升公司市场竞争力
本次募集资金用于主营业务相关的营运资金后，公司净资产将大幅增加，
公司的资产负债率明显降低，提高了公司的偿债能力，公司资产的流动性进一
步提高，降低了资金流动性及营业风险。
本次募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司有息负债规模，公司将
因此节省利息支出，盈利能力将有所提升。本次发行完成后，公司财务风险将
得到有效缓解，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强。
本次发行由公司控股股东、实际控制人张建军先生全额认购，张建军先生
持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，
控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的
信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，
提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体
股东利益的最大化。
（二）本次募集资金的可行性
公司本次发行的募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本
次发行股票募集资金到位后，将有利于扩大公司营运资金规模，优化资产负债
结构，降低公司财务风险，满足经营规模快速增长的资金需求，增强核心竞争
力，推动公司持续稳定健康发展，符合公司及全体股东的利益。
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追
究等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募
集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银
行贷款，将增强公司的资金实力，满足业务发展所带来的资金需求，进一步增
强公司的研发和经营实力，巩固公司在生产工艺、技术方面的行业领先地位，
从而提升公司产品的市场占有率，为迎接行业的增长周期和更大的市场机遇做
好准备。通过本次发行，公司还将进一步改善资本结构，提高公司的抗风险能
力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负
债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
本次募集资金到位后，公司流动资金将大幅增加，能够满足业务增长带来
的资金需求。公司长期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和
可持续发展能力。
四、可行性分析结论
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综上所述，经审慎分析论证，本次募集资金使用计划符合公司整体战略发
展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合
理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，
为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用具有合理性、
可行性，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷
款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的
业务产生重大影响。
本次发行完成后，公司净资产水平得到提高，资本结构得到优化，盈利能
力、抗风险能力得到提升，有利于公司长远经营发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与
本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，本次发行对象张建军先生合计持有公司 32,898,092 股
股票，占发行前公司总股本的 18.92%，为公司的控股股东、实际控制人。本次
发行完成后，张建军先生合计持股不超过 60,261,276 股（含本数），占本次发
行后公司总股本的比例不超过 29.94%，仍是公司的控股股东、实际控制人。因
此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公
司暂无对高管人员进行调整的计划。公司若后续根据实际情况调整高级管理人
员结构，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷
款，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
公司本次发行拟募集资金总额不超过 49,500.00 万元（含本数），募集资金
将使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，公
司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力
将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，公司的资本实力
进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收
益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公
司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保
障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，能够缓解公司日益
增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次发行有助于改善公司现金流
量状况，降低经营风险与成本。
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
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本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会因本次
发行而发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次
发行而发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重
大变化。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生
同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其他关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提
供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不
存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 42.67%，随着公司业
务的发展，预计流动资金压力将进一步增加。本次发行完成后，公司总资产与
净资产规模将同时增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。公
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司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
不存在公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业及经营风险
（一）业绩下滑风险
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，广泛应用于智能穿戴、智
能手机、平板电脑、笔记本电脑、电脑显示屏、电视等各种需要显示功能的终
端应用中，产品需求、产品价格和宏观经济环境有着密切的关系。
报 告 期 内 ， 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 11,682.42 万 元 、
作为显示面板上游的关键材料之一，市场走势和面板行业高度相关。公司经营
业绩有所下滑，主要系显示行业进入下行周期，受消费电子需求不足和行业竞
争加剧的影响，公司产品销售单价出现了一定幅度的下滑，造成公司毛利率和
净利润同比下降，给公司业绩带来了较大影响。
若未来宏观经济、市场需求等因素导致外部经营环境持续恶化，而公司在
提升产品价格和降低原材料成本等方面未能找到有效的应对措施，公司将面临
经营业绩进一步下滑的风险。
（二）产品单一风险
公司主要产品为偏光片，是下游液晶显示屏的主要原材料。报告期内，公
司 主 营产品偏光片的营业收入 分别为 190,155.20 万元、 229,489.72 万元、
示产业向中国大陆的转移，国外的偏光片生产企业也出现将产能向中国大陆逐
渐转移的趋势，导致未来偏光片行业在中国大陆地区的竞争加剧。
由于产品单一，公司抵抗行业波动及下游波动的能力较弱，因此，未来同
行业竞争的加剧以及下游液晶显示产业的波动等对公司的盈利能力影响将加大。
（三）原材料供应集中及价格波动风险
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公司生产成本中占比较大的原材料主要包括 PVA 膜和 TAC 膜，尽管供应
充足，但供应地和供应商主要集中在日本。其中，核心原材料 PVA 膜主要从日
本可乐丽采购，TAC 膜主要从富士胶片购买。尽管公司已经加大对韩国、中国
台湾和中国大陆供应商的采购力度，增加可替代供应商，并积极提高原材料产
品国产化率，但由于日本产品的技术优势，其他供应商短期内要完全替代日本
供应商存在困难。
因此，如果公司原材料供应企业出现较大的经营变化或外贸环境出现重大
变化将导致原材料供应不足或者价格出现大幅波动，将严重影响公司的盈利水
平。此外，自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应情况，导致公
司产品产量和成本发生变化，从而影响公司盈利水平。
（四）经营风险
基于日益复杂国际形势，国内经济增速放缓，宏观经济不确定性因素增多，
市场竞争加剧，预估对未来各行业经营及发展将造成一定冲击和困难，从而也
将多方面影响公司整体业务经营，存在一定宏观经济波动风险。
公司符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，《高新技术企业证
书》到期后，公司积极进行了新的国家级高新技术企业的申请工作，已于 2022
年 12 月 14 日 获 得 了 新 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：
GR202244202335），有效期三年，并在税务主管部门办理了备案。
报告期内，公司及分公司执行 15%的企业所得税税率。如果国家或地方有
关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或由于其他原因导致公司不
再符合高新技术企业的认定条件，使得公司享有的税收优惠政策发生不利变化，
将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。
根据财政部、海关总署和国家税务总局 2021 年 3 月发布《关于 2021-2030
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年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税〔2021〕19 号），规
定在 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对新型显示产业的关键原材料、
零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内
不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。
公司被发改委等相关部门确定为符合条件的企业，在 2021 年到 2030 年可继续
享受进口关键原材料免征关税的优惠政策。
未来，如果关税优惠政策取消或公司未享受到此关税优惠政策，将对公司
的经营产生不利影响。
公司所处行业属于国家鼓励发展的重点产业，在《广东省制造业高质量发
水平和产品质量有了显著提升。同时，液晶面板用偏光片所依托的平板显示行
业近年来在国民经济的快速增长及国家政策的大力支持下也呈现了快速发展的
态势，为包括公司在内的偏光片企业提供了广阔的市场空间。
因此，国家政策积极鼓励下，终端消费电子及下游面板显示市场将逐渐回
暖，公司业务规模将在较长时间内保持稳定态势。如果国家对相关产业支持政
策进行调整，将给公司的业务发展和生产经营带来一定影响。
二、财务风险
（一）主营业务毛利率下降风险
公司所处行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产品，
该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提
高市场占有率，价格战成为其主要竞争策略之一。此外，随着技术水平的不断
升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类
电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把
价格压力逐步向上游行业转移，并最终影响到公司所处的偏光片行业。报告期
内，公司的主营业务毛利率分别为 17.33%、24.84%、21.31%和 14.46%。
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（二）汇率波动风险
公司出口商品、进口原材料主要使用美元、日元结算，公司持有一定的美
元资产（主要为美元经营性应收项目等）和数额较大的日元负债（包括经营性
负债等）。
自 2021 年以来，美元、日元兑人民币的汇率不断波动，变化情况分别如下
表所示：
数据来源：同花顺 iFind
报告期内，公司汇兑损益分别为-1,120.30 万元、-3,489.25 万元、-313.68 万
元和-1,147.90 万元，对公司业绩影响较大。
随着生产、销售规模的扩大，公司原材料进口将不断增加，外汇结算量较
大。尽管公司采取了措施降低汇率波动对公司业绩的影响，但如果结算汇率短
期内波动较大，公司的境外原材料采购价格和产品出口价格仍将受到影响，进
而对公司的业绩产生不利影响。
（三）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 63,409.75 万元、70,852.19
万元、58,296.58 万元和 72,106.79 万元，占各期末总资产的比例分别为 19.25%、
应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
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额计量其损失准备。若对应客户的支付能力和信用状况发生不利变化，可能导
致应收账款不能按期收回或无法收回的风险，从而对生产经营产生不利影响。
（四）存货风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 41,174.80 万元、49,669.66 万元、
公司未能采取有效措施及时处理存货，公司存货将面临跌价损失风险，对公司
财务状况和经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过且经中国证监会
同意注册后方可实施。上述呈报事项能否获得深交所审核通过或中国证监会同
意注册，以及获得深交所审核通过或中国证监会同意注册的时间，均存在不确
定性。
（二）发行完成后摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，公司整体资本实
力得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金
及偿还银行贷款，短期内公司营业收入及净利润可能无法与股本保持同步增长，
从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（三）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况
的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业
绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治
因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒
投资者关注股价波动的风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）的规定，公司制定了相关
的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十四条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润
为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分
配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配期间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配条件
实现的可分配利润的 10%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利
润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 10%，应参照“股
利分配政策的决策机制和程序”履行相应的审批程序；
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利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，
对于超过当年实现的可分配利润的 10%的部分，公司可以采取股票方式进行利
润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事、外部监事（若有）应
事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分
红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和
必要性进行说明。
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公
司可以在满足上述现金分红的条件后，采取股票股利的方式分配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的
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总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权
融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配方案应履行的审议程序
会审议。独立董事、外部监事（若有）应对利润分配方案进行审核并独立发表
审核意见。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数表决同意。监
事会 在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。董事会审议
通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立
董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见。
的 1/2 以上表决同意。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票
等方式以方便股东参与股东大会表决。
（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的论证程序和决策机制
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案。
件及本章程规定的利润分配政策。
公司在上一会计年度实现盈利，如公司董事会作出不实施利润分配或实施利润
分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的
方案中不含现金分配方式的理由，应当征询独立董事和外部监事（若有）、监
事会的意见，并在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，
独立董事应当对此发表独立意见。
董事、外部监事（若有）和公众投资者的意见。
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公司公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见时，投资者可以
通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券部应
做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券部整理的投
资者意见。
（七）利润分配政策的调整
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
事会和公众投资者的意见。董事会在审议利润分配政策调整时，需经全体董事
过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，需经全体监事过半数以
上表决同意。
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
利润分配政策调整的原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2017 年 5 月 25 日于深交所上市，公司重视对投资者的投资回报并
兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的
现金分红情况如下：
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现金分红金额占
归属于上市公司股
现金分红金额 合并报表中归属
年度 东的净利润 备注
（万元，含税） 于上市公司股东
（万元）
的净利润比例
合计 11,085.87 66,076.52 16.78% -
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元） 22,025.51
最近三年累计现金分红占归属于上市公司股东的年均净
利润的比例
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年
剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。
三、未来股东回报规划
公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于上市后三年内股东分红回报规
划的议案》。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权益的保障，为股
东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公司董事会在综
合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素
的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对未来三年的股利分配
作出了具体的进一步安排。
上市后三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后每年向股东现
金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%，三年累计向股东现金分配
股利不低于三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的前
提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期末进行分配的利润
将用于满足公司发展资金需求。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事会的意见制定或调整股利分配政策。公司至少每三年重新审阅一次《股
东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，
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确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定
年度股利分配方案。
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第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并拟定了填补回报的具体措施。公司相关主体就保证发行人填补即期回报措施
切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金总额不超过 49,500.00 万元（含本数）。本次发行后，公
司股本总额将增加，短期内可能导致公司每股收益被摊薄，净资产收益率可能
会有所下降，具体影响测算如下：
（一）财务测算主要假设和说明
营环境等方面没有发生重大变化；
本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册后实
际发行完成时间为准）；
行最终募集资金总额为 49,500.00 万元（该发行数量及募集资金规模仅为估计，
最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和实际发行结果为准）；
区间为 4,100 万元–5,200 万元，扣除非经常性损益后的净利润区间为 3,300 万
元–4,600 万元。假设公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润为业绩预告区
间的中值 4,650.00 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为业
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绩预告扣除非经常性损益后的净利润区间的中值 3,950.00 万元。同时，假设
净利润在前述 2023 年度净利润的基础上，按照保持持平、提升 10%、提升 20%
三种情景分别计算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（如财务费用、投资收益）等影响；
利润之外的其他因素对净资产的影响。未考虑预案公告日至 2024 年末可能分红
的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（二）对公司主要财务指标的说明
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
项目
总股本（万股） 17,388.49 17,388.49 20,124.81
本期发行募集资金总额（万元） 49,500.00
本次发行股份数量（万股） 2,736.32
预计本次发行完成时间 2024 年 9 月末
期初归属于母公司的所有者权益（万元） 232,600.17 233,772.47 233,772.47
假设情形一：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润与 2023 年度持平。
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,650.00 4,650.00 4,650.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 233,772.47 238,422.47 287,922.47
基本每股收益（元/股） 0.2674 0.2674 0.2573
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.2272 0.2272 0.2186
稀释每股收益（元/股） 0.2674 0.2674 0.2573
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.2272 0.2272 0.2186
深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
加权平均净资产收益率 2.00% 1.97% 1.87%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 1.70% 1.67% 1.59%
假设情形二：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度增长率为 10%。
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,650.00 5,115.00 5,115.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 233,772.47 238,887.47 288,387.47
基本每股收益（元/股） 0.2674 0.2942 0.2830
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.2272 0.2499 0.2404
稀释每股收益（元/股） 0.2674 0.2942 0.2830
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.2272 0.2499 0.2404
加权平均净资产收益率 2.00% 2.16% 2.06%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 1.70% 1.84% 1.75%
假设情形三：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度增长率为 20%。
归属于母公司股东的净利润（万元） 4,650.00 5,580.00 5,580.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
（万元）
期末归属于母公司的所有者权益（万元） 233,772.47 239,352.47 288,852.47
基本每股收益（元/股） 0.2674 0.3209 0.3088
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.2272 0.2726 0.2623
稀释每股收益（元/股） 0.2674 0.3209 0.3088
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.2272 0.2726 0.2623
加权平均净资产收益率 2.00% 2.36% 2.24%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 1.70% 2.00% 1.90%
注：上述财务指标均系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）规定，基于本次发行于 2024
年 9 月末实施完毕的假设计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本均有所
增加。随着本次募集资金的到位，将显著提高公司的营运资金，扩大业务规模，
促进业务发展，对公司未来业绩产生积极影响。但若公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，则短期内扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收
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益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。敬请广大投资者理性投资，并注
意投资风险。
公司特别提醒投资者，在分析公司本次发行方案时，应特别考虑本次发行
对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性
损益前后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公
司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来
利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第四节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金及偿还债
务，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常
经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营
能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公
司的业务范围保持不变。
本次发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方
面的储备情况。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，
提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股
东持续创造回报，具体如下：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
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公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》制定《募集资金管理办法》，严格管理募
集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事
会指定的募集资金专项账户中；公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机
构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定
期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审
计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）强化主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
公司主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。凭借稳定的产品质量，公
司已成为包括京东方、华星光电、惠科、中电熊猫、天马等液晶面板生产企业
的合格供应商。未来，公司将继续优化主营业务的结构，抢占行业先机，发挥
公司的人才优势、技术优势、品牌及声誉优势、偏光片行业优势等，持续提升
市场竞争力和持续盈利能力。
公司将继续按照权责明确、控制有力、运转高效的原则，以战略为导向，
以制度为依据，以强化执行为基础，进一步强化目标管理，持续提升公司经营
水平，力争实现主营业务收入、净利润等经济效益指标的稳步增长。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了
公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水
平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本
管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用
国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和
竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的
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考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管
理效率，完成业绩目标。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，公司将充分整
合内外部资源，进一步实现跨区域扩张，加快合肥生产基地建设，增强对下游
主要面板生产企业的配套能力，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效
益、规模及综合实力的提升。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规
定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的有关
要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，在严
格执行《公司章程》分红政策的基础上，保持利润分配政策的连续性与稳定性，
重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，综
合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高
对股东的利润分配，优化投资回报机制。
六、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如下
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承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害发行人的利益。
执行情况相挂钩。
的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人就公司本次发行摊薄即期回报填补措施作出如
下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不
符时，本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺。
承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。”
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第九节 其他有必要披露的事项
本次发行无其他有必要披露的事项。
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（此页无正文，为《深圳市三利谱光电科技股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》之盖章页）
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