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北京市竞天公诚律师事务所
关于瑞鹄汽车模具股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：瑞鹄汽车模具股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格
的律师事务所，接受瑞鹄汽车模具股份有限公司（以下简称“瑞鹄模具”、“发
行人”或“公司”）的委托，作为其法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）和《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—可转换公司债券》（以下简称
“《自律监管指引第 15 号》”）等法律、法规和有关规范性文件的规定，就本
次提前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）所涉及的相关事宜出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本
法律意见书依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所从
相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般
注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资
报告、审计报告的相关内容（如有），均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本次赎回的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证。保
证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或
书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书任何有关结论的事实与文件
均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。公司保证提供的所有副本
材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
依据。本所同意将本法律意见书作为本次赎回必备的法律文件，随其他材料一起
提交有关主管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、关于本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司的内部批准和授权
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行
可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的
议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>
的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关
于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》、《关于公司
<未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）>的议案》、《关于公司<可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<内部控制自我评价报告>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等与可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行相关的议案。
上述与可转债发行相关的议案。
年第三次临时股东大会对董事会的授权，逐项审议通过《关于进一步明确公开发
行可转换公司债券具体方案的议案》、审议通过《关于公开发行可转换公司债券
上市的议案》及《关于设立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募
集资金监管协议的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1037 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 4.3980 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）可转债发行及上市情况
公司债券发行结果公告》，本次发行人民币 4.3980 亿元可转债，每张面值为人
民币 100 元，共计 439.80 万张，按面值发行。
公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上
[2022]691 号”文同意，公司 4.3980 亿元可转换公司债券于 2022 年 7 月 27 日起
在深交所挂牌交易，债券简称“瑞鹄转债”，债券代码“127065”，上市数量
月 21 日，转股的起止日期为 2022 年 12 月 28 日至 2028 年 6 月 21 日。
经核查，本所认为，公司可转债的发行及上市已获得其内部必要的批准和授
权，并已取得中国证监会的核准及深交所的同意。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定：“募集说明书可以约定赎回条款，
规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款的规定：“上市公司可以按
照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据公司于 2022 年 6 月 18 日公告的《瑞鹄汽车模具股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），其中关于“有
条件赎回”的约定如下：
“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。”
（四）“瑞鹄转债”已满足赎回条件
根据《募集说明书》，“瑞鹄转债”的初始转股价格为 17.36 元/股，不低于
募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交
易均价之间较高者。若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
根据公司于 2023 年 6 月 16 日披露的《瑞鹄汽车模具股份有限公司关于“瑞
鹄转债”转股价格调整的提示性公告》，鉴于公司实施了 2022 年年度利润分配
方案，根据可转债转股价调整相关规定，自权益分派实施后，“瑞鹄转债”的转
股价格由 17.36 元/股调整为 17.06 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 28 日
（除权除息日）起生效。
根据公司于 2024 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第十八次会议决议以及公
司的书面确认，自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 3 月 8 日期间，公司股票价格至
少有 15 个交易日的收盘价格不低于“瑞鹄转债”当期转股价格 17.06 元/股的
经核查，本所认为，公司已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据
《管理办法》及《自律监管指引第 15 号》的相关规定，可以行使赎回权，按约
定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序
根据《自律监管指引第 15 号》第二十一条的规定：“在可转债存续期内，
上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎
回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条的规定：“上市公司应当在满足
可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开
市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披
露义务的，视为不行使本次赎回权。”
能满足赎回条件的提示性公告》，自 2024 年 2 月 19 日至 2024 年 3 月 1 日，公
司股票价格已有 10 个交易日的收盘价不低于“瑞鹄转债”当期转股价格（即
款，届时根据《募集说明书》的相关规定，公司董事会有权决定按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“瑞鹄转债”。
于提前赎回瑞鹄转债的议案》，董事会同意公司行使“瑞鹄转债”的提前赎回权
利，以 2024 年 3 月 29 日为“瑞鹄转债”的赎回登记日，在 2024 年 4 月 1 日按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“瑞鹄转债”。第三届董事
会独立董事第二次专门会议决议审议通过了上述事项。
于提前赎回瑞鹄转债的议案》，监事会同意公司行使“瑞鹄转债”的提前赎回权
利，以 2024 年 3 月 29 日为“瑞鹄转债”的赎回登记日，在 2024 年 4 月 1 日按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“瑞鹄转债”
经核查，本所认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，
符合《自律监管指引第 15 号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据
《自律监管指引第 15 号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次赎回已满足《管理办法》《自律监管指引
第 15 号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所
需的信息披露和决策程序，公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履行
相应信息披露义务并办理赎回手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于瑞鹄汽车模具股份有限公
司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
王文豪
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