南京钢铁股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的独立董
事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事
规则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南
京钢铁股份有限公司独立董事制度》等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股
东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，
对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，
努力维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
现将我们在 2023 年度履职情况的报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
王全胜先生，具体个人情况如下：
（1）应文禄先生 1965 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，
高级会计师、注册会计师。应文禄曾任南钢集团公司财务处处长助理、副处长，
南钢股份董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）董事、
总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总
经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员，华泰证券股份有限公司
（601688.SH）董事，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（601928.SH）独立董事。
截至 2023 年 12 月 31 日，应文禄担任南钢股份、苏美达股份有限公司
（600710.SH）独立董事，江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证
券投资基金业协会创业投资基金专业委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家
库专家。具有丰富的财务及投资管理经验。
（2）王翠敏女士 1966 年 8 月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师、
资产评估师、土地估价师、企业风险内控师。王翠敏曾任北京中企华资产评估有
限责任公司副总裁兼内核委副主任、北京华夏道和国际投资管理有限公司董事、
副总裁、致同咨询（北京）有限公司合伙人。截至 2023 年 12 月 31 日，王翠敏
担任南钢股份独立董事，国家开发银行外部采购专家、中国航空油料集团有限公
司资产评估报告审核专家、南方联合产权交易中心评审专家，具有丰富的资产评
估和投资管理经验。
（3）王全胜先生 1968 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，博士
学位，教授。曾任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任、系主任、教授，
南京大学商学院营销与电子商务系教授、系主任，南京大学管理学院教授、副院
长，苏宁易购集团股份有限公司（002024.SZ）、深圳广田集团股份有限公司
（002482.SZ）、天泽信息产业股份有限公司（300209.SZ）独立董事。截至 2023
年 12 月 31 日，王全胜担任南钢股份、华泰证券股份有限公司（601688.SH）
独立董事，南京大学商学院教授、副院长。
届时正处于要约收购期间，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同时确
保公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司第八届董事会、监事会延期
换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。2024 年 1 月 30
日，公司完成换届选举，选举王全胜、施设、潘俊为公司第九届独立董事，施设、
潘俊个人情况如下：
（1）施设先生 1961 年 9 月出生，中国国籍，毕业于东北大学，研究生学
历，中欧国际工商学院硕士学位，曾任北京钢铁设计研究总院炼铁室工程师、副
主任、主任，总院副院长、院长、党委书记，中冶京诚工程技术有限公司总裁、
董事长、党委书记，中国五矿集团副总工程师，并曾先后兼任中国勘察设计协会
第五届理事会副理事长、第六届理事会理事长。现任南钢股份独立董事。
（2）潘俊先生 1976 年 12 月出生，中国国籍，研究生学历，会计学博士，
工商管理（财务学）博士后，教授、博士生导师。全国会计学术领军人才，财政
部政府会计准则委员会咨询专家，江苏省“青蓝工程”中青年学术带头人。曾任
江苏大学讲师、副教授、硕士生导师。现任南钢股份独立董事，南京审计大学会
计学院党委副书记、副院长，会计与治理研究院副院长，江苏银行股份有限公司
（600919.SH）外部监事，奇精机械股份有限公司（603677.SH）独立董事。
（二）独立性情况的说明
全体独立董事符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上
市公司独立董事管理办法》的相关要求，未持有公司股票，与公司、公司控股股
东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在影响担任本公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
计与内控委员会（以下简称“审计与内控委员会”）会议、1 次董事会薪酬与考
核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）会议、2 次董事会战略与 ESG 委
员会会议（以下简称“战略与 ESG 委员会”）。作为公司独立董事及董事会相
关专门委员会的主任和委员，我们积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、
诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建
议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。
出席会议情况具体如下：
董事会 股东大会
独立董事姓名 应参会 亲自 其中：以通讯 委托出席 缺席 出席股东大会
次数 出席次数 方式参加次数 次数 次数 的次数
应文禄 9 9 8 0 0 3
王翠敏 9 9 8 0 0 3
王全胜 9 9 8 0 0 3
审计与内控委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与 ESG 委员会
独立董
应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
事姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
应文禄 10 10 / / 1 1 2 2
王翠敏 10 10 0 0 1 1 / /
王全胜 10 10 0 0 / / 2 2
员、战略与 ESG 委员会委员；王翠敏担任薪酬与考核委员会主任委员、审计与
内控委员会委员、提名委员会委员；王全胜担任提名委员会主任委员、审计与内
控委员会委员、战略与 ESG 委员会委员。
独立董事专门会议
独立董事姓名 应参会 亲自 其中：以通讯 委托出席 缺席
次数 出席次数 方式参加次数 次数 次数
应文禄 1 1 1 0 0
王翠敏 1 1 1 0 0
王全胜 1 1 1 0 0
（二）会议表决情况
展战略方向，关注公司发展动向。我们认为公司 2023 年董事会、股东大会会议
的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，会
议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司
均及时向我们提供了会议材料和相关资料。我们也通过线上沟通与现场交流的方
式，详细了解了公司的有关情况，并在此基础上，对提交的议案认真审议、审慎
表决。我们对 2023 年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次
董事会审议的相关议案均投了同意票。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我们严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及
会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培
训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工
作，与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，
听取公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、
公正。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次
需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表
自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立
意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核
查，切实维护广大投资者的合法权益。2023 年度，公司能够严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市
公司信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。
积极学习相关法律法规和规章制度，通过公司推送的合规微培训及时接收最
新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和
保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制
制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股股东
权益的思想意识。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
了解公司的生产经营情况和财务状况。我们还通过会谈、电话等方式与公司管理
层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制
度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方
式进行了详细问询。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，与我们保持经常性
的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳我们合理
的意见和建议，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导
和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为独立董事，我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》《南京钢铁
股份有限公司独立董事制度》的有关规定，对公司的关联交易、对外担保、募集
资金、利润分配、信息披露、股东承诺履行等事项予以重点关注，从有利于公司
持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意
见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易
公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对
关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符
合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》
的规定。
公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关
政策的规定，决策程序合法有效。
公司与上海复星高科技（集团）有限公司签署《股份转让协议》及《股份转让协
议之补充协议》约定之转让价格高于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日
的顺延至次一交易日）万盛股份大宗交易价格范围的下限，且高于《股份转让协
议之补充协议》签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）万盛股份大宗交
易价格范围的下限，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关要求。
不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
（1）公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）相违背
的情形。
（2）公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等
公司生产经营的需要。2023 年度，公司无逾期担保的情形。
公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们重点关
注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行
了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩
效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董
事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。
（五）聘任会计师事务所情况
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司 2022 年度审计工作中
表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，公司
董事会审计与内控委员会提议，续聘其为公司提供 2023 年度财务审计、内部控
制审计服务。
公司董事会审议通过该项议案。经公司 2022 年年度股东大会批准，
公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表审计和
内部控制审计的会计师事务所。
我们认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，
拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制
审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司 2023 年度财务和内部控制
审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 2,439,859,375.21 元。经董事会决议，公司 2022
年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日
的全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），剩余未分配利润结转下一年
度。公司不进行资本公积金转增股本。经仔细审阅公司 2022 年度利润分配预案，
充分了解公司 2022 年度财务状况和经营成果，公司董事会提出的 2022 年度利
润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公
司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案。
（七）期货和衍生品交易
报告期内，我们审查了公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制
情况，关注公司对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行的评价与监督，
未发现相关内部控制缺陷。
（八）公司及股东承诺的履行
公司及股东未发生违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全且能
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》相关规定执行。2023
年度公司的信息披露真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：公
司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们认为，公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有
关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执
行有效，公司运作规范。
（十一）董事会下属专门委员会的运作情况
公司董事会审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与
ESG 委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会各专门委员会会议的
召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法
有效。
（十二）公司董事会针对要约收购所采取的措施
关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，我们依据相关法
律法规规定，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了该报告书。我们认为，本
次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公
司董事会所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次要约收购出
具的独立财务顾问报告，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，我们同
意董事会向公司股东所作的建议。
四、总体评价和建议
独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题
进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，
独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。
独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的专业优
势和独立判断作用，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全
体股东的合法权益。
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
之签署页
公司独立董事：
王全胜 施设 潘俊
二〇二四年三月八日
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