证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时 2024-023
香溢融通控股集团股份有限公司
关于修改公司章程附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据最新监管政策变化及公司经营管理实际情况，拟对《公司章程》的附件
《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》相应内容进行修订，情况如
下：
公司股东大会议事规则修订对照表
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范香溢融通控股集团股份有限 第一条 为规范香溢融通控股集团股份有限
公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法 公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市
称《证券法》)的规定，制定本规则。 公司股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会， 《上市公司股东大会规则》《公司章程》及本规则
保证股东能够依法行使权利。 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组 权利。
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
东大会正常召开和依法行使职权。 织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股
东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本规则是《公司法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的补充，若本规
则与有关法律、法规相矛盾或抵触，以相应的法律、 调整至第四十九条并做部分修改
法规为准，并应对本规则进行及时修改。
第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在
《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时
章程》规定的范围内行使职权。股东大会分为年度 股东大会。
股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。
年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东
的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东 大会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 《公司章程》所定人数的三分之二时；
《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 之一时；
之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 股东请求时；
份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。
（六）《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当 报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简
报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券 称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以
交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并 下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
公告。 删除部分调整至第三条并做部分修改
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 与原第四条删除部分整合为第三条并做修改，
损方案； 且具体内容在《公司章程》中已明确，后面的编号
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 统一前移调整
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 《公司章程》中已有明确，本规则不再表述
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本规则和《公司章程》的规定； 政法规、《公司章程》和本规则的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 见。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的
期限内按时召集股东大会。 期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。 并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能 提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
以自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。 用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 会以及符合相关规定条件的股东，有权向公司提出
有权向公司提出提案。 提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 符合相关规定条件的股东，可以在股东大会召
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 应当在收到提案后2日内发出股东大会的补充通
东大会的补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开
于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
日。 日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点及会议期限； （一）会议的时间、地点及会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 序。
事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及 事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 理由。
及表决程序。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股权登记日与会议日期之间的间 第十八条 股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后,无正当理 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，
由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明 股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的
的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
明原因。 原因。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司召开股东大会的地点为：住 第二十条 公司召开股东大会的地点为：住所
所地浙江省宁波市。股东大会应当设置会场，以现 地浙江省宁波市。股东大会应当设置会场，以现场
场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
加股东大会的，视为出席。 股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。 权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 东的，应加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果股东不作具体指示， 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 股东代理人可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
委托书均需置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第二十三条 股东大会网络或其他方式投票 第二十一条 股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
下午3:00。 下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。 人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股 示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或
东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人 证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理
有效身份证件。 人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 的书面授权委托书。
其他非自然人股东出席会议的，参照法人股东
执行。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由 第二十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。 称)等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。 应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
主持。 事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 主持。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股
任会议主持人，继续开会。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告， 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
每名独立董事也应作出述职报告。 告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布 第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有 第三十一条 股东（包括股东代理人）以其所
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股
票结果应当及时公开披露。 东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 票结果应当及时公开披露。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 股东买入公司有表决权的股份违反下列规定
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 之一的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数：
（一）通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已
发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发
生之日起3日内，向公司所在地中国证监会派出机
构、证券交易所作出书面报告，通知公司并予公告，
在上述期限内不得再行买卖公司的股票，但中国证
监会规定的情形除外。
（二）投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%
后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加
或者减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，向
公司所在地中国证监会派出机构、证券交易所作出
书面报告，通知公司并予公告，在该事实发生之日
起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但
中国证监会规定的情形除外。
公司董事会、独立董事、持有公司 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的 表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。在选举两名以上董事 决议，在选举两名以上董事或者监事时，应当采用
或者监事时，应当采用累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 用。
累积投票制的实施细则如下： 累积投票制的实施细则如下：
（一）选举两名及以上董事或监事人数时应当 （一）选举两名及以上董事或监事人数时应当
按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方 按照法律、行政法规等有关规定实行累积投票表决
式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时， 方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事
应分别进行累积投票； 时，应分别进行累积投票；
（二）股东持有的每一股份均有与应选董事或 （二）股东持有的每一股份均有与应选董事或
监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事 监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事
时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数 时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数
乘以应选董事或监事人数之积； 乘以应选董事或监事人数之积；
（三）股东大会对董事候选人和监事候选人进 （三）股东大会对董事候选人和监事候选人进
行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事 行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事
候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事 候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事
会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会 会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会
秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和 秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和
解释； 解释；
（四）股东大会在选举董事、监事时,股东可以 （四）股东大会在选举董事、监事时，股东可
将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举 以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选
数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的 举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有
总表决票数； 的总表决票数；
（五）股东对某一个或某几个董事和监事候选 （五）股东对某一个或某几个董事和监事候选
人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事 人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事
或监事候选人即不再拥有投票表决权； 或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选 （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份 人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权; 拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；
股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行
使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表 使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表
决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； 决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）表决完毕，由股东大会计票人、监票人 （七）表决完毕，由股东大会计票人、监票人
清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董 清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董
事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东 事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东
大会股东所持公司表决权的二分之一； 大会股东所持公司表决权的二分之一；
（八）如按前款规定获得通过的候选人数超过 （八）如按前款规定获得通过的候选人数超过
应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人 应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人
员;当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举 员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选
的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股 举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由
东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述 股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上
情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名 述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提
候选人相关程序； 名候选人相关程序；
（九）若两名以上董事、监事候选人所得票数 （九）若两名以上董事、监事候选人所得票数
完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大 完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大
会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候 会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候
选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大 选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大
会，重新履行提名候选人相关程序。 会，重新履行提名候选人相关程序。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所 第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的， 有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提 第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。 决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 股东大会采取记名方式投票表 第三十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。 决。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的 有人意思表示进行申报的除外。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不 第三十九条 股东大会会议现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现 得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。 果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 有保密义务。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的 第四十条 会议主持人如果对提交表决的决
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票； 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
立即组织点票。 即组织点票。
第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公 第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第四十四条 提案未获通过，或者本次股东大 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
公告中作特别提示。 公告中作特别提示。
第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责，会议记录应记载以下内容： 书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员 事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员
姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明； 或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并 或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应 保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保 网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10 年。 存期限不少于 10 年。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条 股东大会通过有关董事、监事选 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定 举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定
就任。 就任。
第四十八条 股东大会通过有关派现、送股或 第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结 资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结
束后2个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。 投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违
反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60 反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则 第五章 附则
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中 第四十八条 本规则所称公告、通知或股东大
国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告 会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指 体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登
会议通知的同一指定报刊上公告。
第四十九条 本规则是《公司法》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的补充。
本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》相矛盾或抵触，以相应的法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》为准，
并应对本规则进行及时修改。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本 第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；
数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则未 “过”、“低于”、“多于”，不含本数。本规则未做规
做规定的，适用《公司章程》的有关规定执行。 定的，适用《公司章程》的有关规定执行。
本规则与《公司章程》如规定不一致的，以《公
司章程》的规定为准。 删除部分调整至第四十九条并做修改
第五十二条 董事会根据有关法律、法规的规
定及公司实际情况，对本规则进行修改并报股东大 合并至第四十九条并做修改
会批准。
第五十三条 本规则由公司董事会解释，自股 第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
东大会通过之日起施行。 删除部分调整至第五十二条并做修改
第五十二条 本规则自公司股东大会通过之
日起实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司股
东大会议事规则》（2020 年修订）同时废止。
公司董事会议事规则修订对照表
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为保障香溢融通控股集团股份有限 第一条 为进一步规范香溢融通控股集团股份
公司（以下简称：公司）董事和董事会有效地履行 有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，
据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，根
和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、
规及规范性文件和本公司《公司章程》的规定，制 《中华人民共和国证券法》 （以下简称“证券法”）、
订本规则。 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，制订本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大 第二条 董事会对股东大会负责，执行股东大
会的决议。董事会应当依法履行职责，公平对待所 会的决议。
有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律
法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，
并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司应当保障董事会依照法律、行政
法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
董事出席董事会议发生的费用由公司承担，包
括董事所在地至会议地点的往返异地交通费以及会
议期间的食宿费等。
董事因参加与履职相关的教育培训所产生的费
用，由公司承担，包括董事所在地至培训地的异地
往返交通费、食宿、培训费等。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保
险，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
第三条 董事会下设董事会秘书办公室，处理 第四条 董事会下设董事会秘书办公室，处理
董事会日常事务，董事会秘书保管董事会印章。 董事会日常事务，董事会秘书保管董事会印章。
第二章 董事会的组成及职权 第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由9名董事组成，设董事 第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
长1人，可以设副董事长。董事长由董事会全体董 人，可以设副董事长。董事长由董事会全体董事的
事的半数以上选举产生。 半数以上选举产生。
董事长为公司法定代表人。
第五条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
财务负责人等高级管理人员。决定公司高级管理人 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
员报酬事项和奖惩事项； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
（十一）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十三）管理公司信息披露事项；
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本公司 经理的工作；
《公司章程》授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本公司
董事会确定项目投资、收购出售资产、资产抵 《公司章程》授予的其他职权。
质押、对外担保事项、委托理财等事项的权限，超 董事会确定项目投资、收购出售资产、资产抵
过董事会权限范围的事项，应当提交股东大会审 质押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
议。 等事项的权限，超过董事会权限范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公 第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作 报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
出说明。
第七条 公司董事会下设战略与投资委员会、 第八条 董事会根据《公司章程》规定设立专
预算与审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委 门委员会。
员会。各专门委员会全部由董事组成，除战略与投
资委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的
独立董事，并由独立董事担任召集人，预算与审计
委员会的召集人为会计专业人士。
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调
整现有委员会。各专门委员会工作细则的制定、修
改由董事会审议通过。
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审 专门委员会职责在专门委员会工作制度中明
计与外部审计的协调； 确，本规则不重复表述，后面的编号统一前移调整
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、本公司《公司章程》和
董事会授权的其他事项。
第九条 董事会战略与投资委员会主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
第十条 董事会薪酬与考核委员会主要职责
包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第十一条 专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由上市公司承担。
第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第三章 董事 本规则是针对董事会会议议事规则进行相关规定，
本章部分内容在《公司章程》中已有相关规定，不
再专章重复表述，个别条款调整至其他章节
第十三条 公司董事为自然人。公司董事包括
独立董事。
第十四条 董事应当遵守法律法规及《公司章
程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其
作出的承诺。
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。
第十五条 董事由股东大会选举或更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，但不能无故
解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
独立董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职
务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当
日。
第十六条 未经本公司《公司章程》规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，原
则上自辞职报告送达董事会后生效。董事会将在2
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法
律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》规
定，履行董事职务。
第十九条 董事出席董事会议发生的费用由
上市公司承担，包括董事所在地至会议地点的往返
异地交通费以及会议期间的食宿费等。
董事因参加与履职相关的教育培训所产生的 调整至现第三条
费用，由上市公司承担，包括董事所在地至培训地
的异地往返交通费、食宿、培训费等。
第二十条 董事执行职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本公司《公司章程》的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十一条 经股东大会批准，公司可以为董
事购买责任保险，以降低董事正常履行职责可能引 调整至现第三条
致的风险。
第四章 会议的召集及通知程序 第三章 会议的召集及通知
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会
时会议。 议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
开一次定期会议。 一次定期会议。
第二十三条 在发出召开董事会定期会议的 第十条 在发出召开董事会定期会议的通知
通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的 前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长 初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级 提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员的
管理人员的意见。 意见。
第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召
召开临时会议： 开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；
（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事过半数
（五）二分之一以上独立董事提议时； 同意时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时
临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接 会议的，应当通过董事会秘书办公室或者直接向董
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
书面提议中应当载明下列事项： 提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和
方式； 方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的 提案内容应当属于《公司法》《证券法》等法
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的
一并提交。 董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有 一并提交。
关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关
案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案
要求提议人修改或者补充。 内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的 要求提议人修改或者补充。
要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面
提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第二十六条 董事会会议由董事长召集和主 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；
持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不 长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和
集和主持。 主持。
第二十七条 召开董事会定期会议和临时会 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，
议，董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将 董事会秘书办公室应当分别提前10日和3日将盖有
盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、 董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非 电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 书面会议通知应当至少包括以 第十五条 书面会议通知应当至少包括以下内
下内容： 容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议
人及其书面提议； 人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代
为出席会议的要求； 为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） （八）发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
议的说明。 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的说明。
会议召集人应当按照规定的时间事先通知所有
董事，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第二十九条 董事会定期会议的书面会议通 第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发
知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会 增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和 开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案
新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可 相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
后按期召开。 开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可 消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。 并做好相应记录。
第五章 会议的召开和表决程序 第四章 会议的召开和表决
第三十条 董事会会议应当有过半数的董事 第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列 监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列
席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。 知其他有关人员列席董事会会议。
第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事 第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，对
会会议，对所议事项发表明确意见。因故不能出席 所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，应
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
书面委托其他董事代为出席，委托人应当独立承担 其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。
法律责任。 委托书应当载明：
委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名；
（一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见；
（二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的 指示；
指示； （四）委托人的签字、日期、有效期限等。
（四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
在会议签到簿上说明受托出席的情况。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十二条 委托和受托出席董事会会议应 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵
当遵循以下原则： 循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非 得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非
关联董事的委托； 关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，
席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为 意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出
出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确 席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
的委托。 委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的 董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事
董事代为出席。 代为出席。
第三十三条 董事会会议以现场召开为原则。 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、 人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会 传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 董事人数。
会议的董事人数。
第三十四条 会议主持人应当提请出席董事 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会
会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案， 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立 的，会议主持人应当及时制止。
董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
言的，会议主持人应当及时制止。 事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会 代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董 决。
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第三十五条 独立董事应就如下重大事项向
董事会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）公司董事、总经理及其他高级管理人员
的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现
金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）上市公司的财务会计报告被注册会计师 本条内容已经上位法调整，已在《公司独立董
出具非标准无保留审计意见； 事制度》予以明确，本规则不再表述
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）上市公司管理层收购；
（十三）上市公司重大资产重组；
（十四）上市公司以集中竞价交易方式回购股
份；
（十五）上市公司内部控制评价报告；
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方
案；
（十七）上市公司优先股发行对公司各类股东
权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及本公司《公司章程》规定的或中国证监会认
定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害上市公司及其
中小股东权益的其他事项。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材
料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意 料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意
见。 见。
董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召 董事可以在会前向董事会秘书办公室、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持 决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 每项提案经过充分讨论后，主持 第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持
人应当适时提请与会董事进行表决。 人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面、举手表决或口头 会议表决实行一人一票，表决方式为记名投票或举
表述等方式进行。 手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会
董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关 时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开 董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。 会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条 若书面表决的，与会董事表决完 第二十四条 若书面表决的，与会董事表决完
成后，证券事务代表及有关工作人员应当及时收集 成后，证券事务代表及有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立 董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。 董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会 计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通 秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。 知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第六章 董事会决议和会议记录 第五章 董事会决议和会议记录
第三十九条 除涉及董事回避表决的情形外， 第二十五条 除涉及董事回避表决的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规 成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会
定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其 围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数
权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事 同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上 同意。
董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成 时间在后的决议为准。
时间在后的决议为准。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关 第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有
提案回避表决： 关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定 （一）法律、行政法规、规范性文件规定董事
董事应当回避的情形； 应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案
议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他 所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。
情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关 联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条 董事会应当严格按照股东大会 第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和
和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成 《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分 第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配
配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的 事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分
分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计 配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确 告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确
定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会 定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会
计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计 计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事 师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
项作出决议。 作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和 第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和
因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个 因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。 月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的与会董事或两 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以
名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
进行暂缓表决。 缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议
议应满足的条件提出明确要求。 应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事会秘书负责对董事会会议 第三十一条 董事会秘书负责董事会会议记
制作会议记录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； 的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明 （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
具体的同意、反对、弃权票数）； 具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席
作简明扼要的会议纪要。 会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录
上签名。
除会议记录外，董事会秘书应对会议召开情况
作简明扼要的会议纪要。
第四十六条 董事会秘书应当根据统计的表 第三十二条 董事会秘书应当根据统计的表决
决结果就会议所形成的的决议制作单独的会议决 结果就会议所形成的的决议制作单独的会议决议。
议。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委 第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托
托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议 其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行
进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不 签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时， 见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表 不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表
公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的 公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的
内容。 内容。
第四十八条 董事会决议公告事宜，由董事会 第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会
秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关 秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议 规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密 列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。 的义务。
第四十九条 董事长应当督促有关人员落实 第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董
董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董 事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 董事会会议档案
第五十条 董事会会议档案，包括会议通知和 第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知
会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托 和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认 托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘 认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会
书负责保存。 秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。 董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第八章 附则 第六章 附则
第五十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关 第三十七条 本规则是《公司法》等有关法律、
法律法规和本公司《公司章程》有关规定执行。 行政法规和规范性文件以及《公司章程》的补充。
本规则未尽事宜，或与有关法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》相矛盾或抵触，以相应的
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》为
准，并应对本规则进行及时修改。
第五十二条 在本规则中，“以上”、“以内”、 第三十八条 在本规则所称“以上”、 “以内”、
“以下”包括本数。 “以下”，含本数。
第五十三条 本规则由董事会负责修订和解 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
释，自股东大会审议通过之日起生效。 删除部分调整至第四十条并做修改
第四十条 本规则自公司股东大会通过之日起
实施。原《香溢融通控股集团股份有限公司董事会
议事规则》（2019 年修订）同时废止。
以上修订内容尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
香溢融通控股集团股份有限公司董事会
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