上海兰迪律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
属条件成就暨作废部分限制性股票的
法 律 意 见 书
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Hongkou District, 200082, Shanghai, China
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上海兰迪律师事务所
关于南凌科技股份有限公司
件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书
致：南凌科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或
“公司”，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计
划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
司股权激励管理办法》
及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2023 年
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年
（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2022 年 10 月 13 日出
案）的法律意见书》
具了《关于深圳证券交易所<关于对南凌科技股份有限公司的关注函（创业板关
注函[2022]第 367 号）>相关事项的专项核查法律意见书》、于 2022 年 12 月 05
日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的法律意见书》、于 2023 年 06 月 26 日出具了《关于南凌科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于 2023 年 08 月
事项的法律意见书》。现对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，
并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、关于《2022 年限制性股票激励计划》实施情况暨首次授予第一个归属期归
属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。没有关联董事需对前述议案回
避表决。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。
姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议。公司于 2022 年 10 月 12 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2022 年 10 月 17 日披露了
《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
第四次会议分别审议通过了《关于公司向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 94 名激励对象
首次授予 240.00 万股限制性股票，首次授予日为 2022 年 12 月 05 日。没有关联
董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象的
主体资格合法、有效。
会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022
年 12 月 05 日，同意向符合授予条件的 94 名激励对象首次授予 240.00 万股限制
性股票。
次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
因公司实施了2022年度权益分派，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由
事项的独立意见》，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由8.83元/股调整
为8.63元/股。
会第十次会议分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意向 31 名激励对象授
予 60.00 万股预留限制性股票，预留授予日为 2023 年 08 月 28 日。没有关联董
事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予激励对象的主
体资格合法、有效。
议相关事项的独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年
会第十二次会议分别审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。
公司董事会及监事会认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合
归属条件的激励对象共 88 名，可归属限制性股票共 43.6435 万股。同意作废部
分激励对象离职及部分对象考核原因不能归属共 31.2615 万股限制性股票。
监事会同日发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的 88 名激励对象符合《管理办法》
《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票的归属条件已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予
部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于《2022 年限制性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及归属的具体情况
（一）首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就达成情况
根据《2022 年限制性股票激励计划》的规定，首次授予的限制性股票第一个
归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月
内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为 2022 年 12 月 05 日，第一个
归属期为自 2023 年 12 月 05 日至 2024 年 12 月 04 日止，截至本法律意见书出具
之日，首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期。
根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第
一个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
首次授予部分第一个归属期归属条件 归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
定意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
本次拟归属激励对象
未发生前述情形，符合
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
高级管理人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
相对于 2019-2021 年营业收入平均 根据立信会计师事务
对应考核年度 值 5.25 亿元增长（A） 所（特殊普通合伙）对
目标值（Am) 触发值(An) 公司 2022 年年度报告
第一个 出具的信会师报字
归属期 [2023]第 ZI10192 号
《审计报告》 ，2022 年
业绩 营 业 收 入 为
考核指标 公司层面归属比例（X）
完成度 567,300,180.38 元，相
A≥Am X=100% 对于 2019-2021 年营
营业收入
业收入平均值增长
增长率 An≤A
（A）
A
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依 属比例为 65.65%。
据。
（四）激励对象所属业务单元层面业绩考核要求 本次符合归属条件的
在本激励计划执行期间，公司每年依照相关规定对所属营销事 激励对象共 88 名，其
业部/客户支撑事业部/一站式交付中心/技术运营中心的激励对 所在业务单元考核结
象进行业务单元层面业绩考核，其业绩考核内容、方法、目标 果如下： 81 名激励对象
由公司确定。根据公司与激励对象签署的《限制性股票授予协 所在业务单元考核评
议书》及内部绩效考核相关制度予以实施，业务单元业绩考核 价为“优秀”，业务单元
结果对应的归属比例如下： 层 面 归 属 比 例 为
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 100%；5 名激励对象所
业务单元层面 在业务单元考核评价
归属比例
若激励对象所属业务单元未归属于上述部门的，且考核年度已 面归属比例为 80%；2
满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面归属比例为 名激励对象所在业务
格”，业务单元层面归
属比例为 60%。
（五）个人层面绩效考核要求 本次符合归属条件激
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施， 励对象共 88 名，其中，
届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属 个人考核评级为“优
额度： 秀”的激励对象共 74
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格 名，个人层面归属比例
为 100%；个人考核评
个人层面
归属比例
象共 9 名，个人层面归
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不 属比例为 80%；个人考
能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 核评级为“合格”的激
励对象共计 5 名，个人
层面归属比例为 60%。
（二）首次授予部分第一个归属期归属具体情况
根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属
期可归属数量占获授限制性股票总数的30%。首次授予价格为8.63元/股（调整后）。
本次符合首次授予第一个归属期归属条件的激励对象共88名，可申请归属的
限制性股票数量为43.6435万股，具体如下：
获授的 本次可归属限制性股 本次归属数量占
激励对象类型 限制性股票数量 票激励数量 已获授限制性股
（万股） （万股） 票的比例
核心技术（业务）骨干
（88 名）
合计 235.8500 43.6435 18.50%
注：①上表数据不包含因离职不符合归属条件的 6 名激励对象。
②上表中本次可归属限制性股票数量不包含公司层面业绩考核未完全达标、业务单元年
度考核未达“优秀”、个人绩效年度考核未达“优秀”部分的限制性股票。
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
（三）公司董事会、监事会的意见说明
公司第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议认为本激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的 88 名
激励对象办理第一个归属期限制性股票归属事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予部分
限制性股票已进入第一个归属期，首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，
归属数量、归属激励对象人数及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于《2022 年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况
（一）作废原因和数量
根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，本次作废部分限制性股票具体
情况如下：
公司首次授予部分的6名激励对象已离职，已不具备激励对象主体资格，故公司
需对该6名离职激励对象已获授但尚未归属的4.1500万股限制性股票予以作废。
司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，不能归属的部分限制性股
票应作废失效。公司首次授予部分第一个归属期已达到业绩考核指标的触发值，
业绩完成度所对应的可归属比例为65.65%，故公司需对公司层面考核原因不能归
属的24.3069万股限制性股票予以作废。
不能归属，应作废失效。现公司首次授予的5名激励对象业务单元年度考核结果
为“良好”，业务单元层面归属比例为80%，对应作废0.5042万股限制性股票；
对应作废0.3474万股限制性股票，前述合计作废0.8516万股限制性股票。
应作废失效。现公司首次授予的9名激励对象个人层面绩效年度考核结果为“良
好”，个人层面归属比例为80%，对应作废0.9682万股限制性股票；5名激励对象
个人层面绩效年度考核结果为“合格”，个人层面归属比例为60%，对应作废
因此，本次作废的限制性股票数量合计为31.2615万股。
（二）公司董事会、监事会的意见说明
公司第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议同意作废尚
未归属的限制性股票合计31.2615万股。
综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数
量符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》及《2022
年限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于《2022 年限制性股票激励计划》的信息披露
公司将于会议召开后两个交易日内公告第三届董事会第十四次会议决议与
第三届监事会第十二次会议决议等与本次首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及作废部分限制性股票相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进
展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披
露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律
监管指南》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的
批准和授权。首次授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属
条件已成就，归属的具体情况与作废部分限制性股票的作废原因和作废数量以及
信息披露事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》
及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股
票的法律意见书》之签署页）
上海兰迪律师事务所（章）
负责人：
刘逸星
经办律师：
张小英
经办律师：
刘 欢
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