证券代码：603185 证券简称：弘元绿能 公告编号：2024-019
弘元绿色能源股份有限公司
关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划
激励权益数量、行权价格及回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 尚未行权的首次授予股票期权数量由 1,762,600 份调整为 2,463,230 份；
? 尚 未 解 除 限 售 的 首 次 授 予 限 制 性 股 票 数 量 由 1,440,000 股 调 整 为
? 尚未行权的预留授予股票期权数量由 509,700 份调整为 712,247 份；
? 尚未解除限售的预留授予限制性股票数量由 366,800 股调整为 512,561
股；
? 首次及预留授予的股票期权行权价格由 77.79 元/份调整为 53.38 元/份；
? 首次及预留授予的限制性股票回购价格由 48.08 元/股调整为 32.12 元/
股。
弘元绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 8 日召开
了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四会议，审议通过了《关于调
整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量、行权价格及回购价格的
议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
了《关于<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发
表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议
案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别
就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
了《关于<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核实公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单
的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查
意见。
期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以
公示。公示时间为自 2022 年 4 月 21 日起至 2022 年 5 月 5 日止，时限不少于 10
天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表
了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
《关于<第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于制定<第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议
案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励
计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司
分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
名激励对象首次授予合计 207.90 万份股票期权，向 146 名激励对象首次授予合
计 146.74 万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记完成。
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计
划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权
的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表
了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法
律意见书及独立财务顾问报告。
注销了 12.60 万份股票期权。
回购注销了 1.40 万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。
会第四次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北
京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及
独立财务顾问报告。
于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意
见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意
见书及独立财务顾问报告。
注销了 19.04 万份股票期权。
回购注销了 1.34 万股第二期股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票。
激励对象预留授予合计 50.97 万份股票期权，10 名激励对象预留授予合计 36.68
万股限制性股票，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计
划激励权益数量、行权价格及回购价格的议案》、《关于终止实施第二期股票期
权与限制性股票激励计划暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，公司
监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别
就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、关于本次调整的情况说明
公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司 2022 年度拟以实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
由于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票、授予部分激励股份
登记工作已完成，总股本发生变动。公司按照分配总额不变的原则，对 2022 年
度利润分配及资本公积金转增股本方案调整如下：以方案实施前的公司总股本
向全体股东每股转增 0.39739 股，共计派发现金红利 1,006,452,301.22 元，转
增 164,318,996 股，本次分配后总股本为 577,814,545 股。公司 2022 年年度利
润分配方案已于 2023 年 7 月 7 日实施完毕。
公司于 2023 年 9 月 20 日召开 2023 年第四次临时股东大会并审议通过了《关
于公司 2023 年半年度利润分配方案的议案》，公司 2023 年半年度以方案实施前
的公司总股本 577,814,545 股为基数，每股派发现金红利 0.55 元（含税），共
计派发现金红利 317,797,999.75 元。公司 2023 年半年度利润分配方案已于 2023
年 10 月 12 日实施完毕。
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对
象获授的股票期权行权前及限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未行权的股票期权及尚未解除限售的限制性股票
的回购数量或回购价格做相应的调整。
（一）股票期权的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述公式， 尚未行权的首次授予股票期权权益数量应调整为：
Q=Q0*（1+n）= 1,762,600 *（1+0.39739）≈2,463,230 份
尚未行权的预留授予股票期权权益数量应调整为：
Q=Q0*（1+n）= 509,700 *（1+0.39739）≈ 712,247 份
（1）派息
P=P0?V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为大于 1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷(1+n)
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
根据上述公式，首次及预留授予的股票期权行权价应调整为：
=（77.79-2.43401）÷(1+0.39739)-0.55=53.38 元/股
（二）限制性股票的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，尚未解除限售的首次授予的限制性股票权益数量应调整为：
Q=Q0*（1+n）=1,440,000*（1+0.39739）≈2,012,235 股（首次授予的限制
性股票权益数量以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登
记结果为准）
尚未解除限售的预留授予的限制性股票权益数量应调整为：
Q=Q0*（1+n）=366,800*（1+0.39739）≈512,561 股（预留授予的限制性股
票权益数量以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司最终登记结
果为准）
（1）派息
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据上述公式,首次及预留授予的限制性股票回购价格应调整为：
=（48.08-2.43401）÷(1+0.39739)-0.55≈32.12 元/股
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤
勉尽责。
四、监事会意见
公司监事会认为，本次权益数量、行权价格及回购价格的调整事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第二期股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本次调
整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
五、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为，公司本次调整、本次终止及本次回购注销符合法
律、行政法规、《激励管理办法》的规定和《股权激励计划（草案）》的安排；
就本次终止及本次回购注销尚需取得股东大会的审议批准外，公司已履行了必要
的批准与授权程序，并履行了相应的信息披露义务；同时，公司因本次回购注销
事项将导致注册资本的减少，公司将按照《公司法（2018 修正）》的相关规定
履行了减资公告程序。公司就本次回购注销尚需根据《公司法（2018 修正）》
《激励管理办法》等法律法规和上交所的有关规定办理相关限制性股票的回购注
销登记手续和因回购注销部分限制性股票而引起的公司减少注册资本等手续。
六、独立财务顾问的结论性意见
国金证券股份有限公司认为，弘元绿能终止实施本激励计划暨调整回购价格
和数量并回购注销相关限制性股票和注销相关股票期权等事项符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定；上述事项除尚需取得
股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法
办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
七、备查文件
关事项的核查意见》；
股票期权与限制性股票激励计划暨调整相关价格和数量并回购注销相关限制性
股票和注销相关股票期权的法律意见书》；
期股票期权与限制性股票激励计划暨调整回购价格和数量并回购注销相关限制
性股票和注销相关股票期权事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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