华泰联合证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“公司”）向特定对象
发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性
文件的相关规定，对湖北宜化为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎尽
职调查，核查情况如下：
一、关联担保基本情况
公司拟按照 35.597%的持股比例，为参股公司新疆宜化化工有限公司（以下
简称“新疆宜化”）向金融机构申请借款提供担保，新疆宜化其他股东及公司控
股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）单独或合计按照
担保。公司本次拟提供对外担保金额合计为 168,824.47 万元，具体情况如下：
借款 借款金额（万 担保 担保的贷款本 担保的贷款 担保 担保
债权人
人 元） 人 金（万元） 期限 期限 方式
中国农业银行股份有
限公司三峡分行
中国建设银行股份有
限公司宜昌猇亭支行
中国银行股份有限公
司三峡分行 连带
新疆 中国工商银行股份有 责任
宜化 限公司三峡猇亭支行 保证
兴业银行股份有限公 担保
司乌鲁木齐分行
湖北宜化集团财务有
限责任公司
昆仑银行股份有限公
司乌鲁木齐分行
借款 借款金额（万 担保 担保的贷款本 担保的贷款 担保 担保
债权人
人 元） 人 金（万元） 期限 期限 方式
南洋商业银行（中国）
有限公司
中国光大银行股份有
限公司乌鲁木齐分行
中国光大银行股份有
限公司宜昌分行
交通银行股份有限公
司宜昌分行
交通银行股份有限公
司乌鲁木齐分行
平安银行股份有限公
司深圳分行
中国工商银行股份有
限公司三峡猇亭支
行、中国银行股份有
限公司三峡分行和湖
北宜化集团财务有限
责任公司
合计 474,266 — 168,824.47 — — —
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司重
大资产重组管理办法》相关规定，新疆宜化为公司关联法人，本次交易构成关联
担保，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十次会
议审议通过，独立董事专门会议审议同意，尚需公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
企业名称：新疆宜化化工有限公司
法定代表人：熊俊
成立日期：2010 年 03 月 11 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：450,000 万元
住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区彩北产业园吉彩路 20 号（彩北产业
园）
主营业务：火力发电；热力生产和供应；尿素（化肥）、pvc、电石、氢氧
化钠、1、2-二氯乙烷、烃化物、盐酸、甲醇、液氨、硫酸、煤炭及煤炭制品、
水泥、水泥制品、石灰的生产和销售等。
股权结构：宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“新发投”）持有新疆宜
化 39.403%的股权，公司持有新疆宜化 35.597%的股权，宜昌高新投资开发有限
公司（以下简称“高投公司”）持有新疆宜化 25%的股权。
实际控制人：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
单位：万元
项目
（未经审计） （未经审计）
总资产 1,276,946.99 1,289,658.36
净资产 131,751.88 129,687.28
项目 2024 年 1 月（未经审计） 2023 年度（未经审计）
营业收入 32,618.80 428,964.79
净利润 2,064.60 -496.26
关系。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项相关协议尚未签署，担保方式、担保金额、担保范围、担保期
限、担保的贷款期限等条款由公司与相关方在股东大会批准的担保额度内共同协
商确定，以正式签署的担保文件为准。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额为672,520.67万元，占
公司最近一期经审计净资产143.81%，其中：公司及控股子公司对合并报表外单
位提供的担保总余额为356,225.59万元，占公司最近一期经审计净资产76.18%；
上市公司对控股子公司提供担保的余额为316,295.08万元，占公司最近一期经审
计净资产67.64%。
截至本核查意见出具日，公司无逾期担保的情况。
五、担保目的及对上市公司的影响
公司为重要参股公司新疆宜化融资事项提供担保，主要目的为满足其生产经
营及项目建设资金需要，持续获得良好投资回报。新疆宜化经营正常，收入稳定，
具备较好的偿债能力。公司按照35.597%的持股比例提供担保，其他股东按照
股东特别是中小股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
司累计已发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0万元。
七、履行的相关决策程序
供担保暨关联交易的议案》。
十次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事
对该议案已回避表决。
在过去 12 个月内，公司及控股子公司与宜化集团及控股子公司已发生的未
履行股东大会审议程序的关联交易总额为 20,390.27 万元（见下表），考虑本次
关联担保事项，合计金额为 189,214.74 万元，合计金额占公司最近一期经审计净
资产的比例为 40.46%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
关于累计计算相关规定，本次关联交易事项提交公司股东大会审议，关联方宜化
集团将回避表决。
累计计算的各单项交易情况
交易金额 董事会审议情
序号 关联人 交易内容 披露索引
（万元） 况
交易金额 董事会审议情
序号 关联人 交易内容 披露索引
（万元） 况
控股子公司 关联交易预计。 会第二十一次 月 28 日巨潮资
会议审议通过。 讯网《关于新增
关联交易预计
的公告》（公告
编号：2023-099）
详见 2023 年 12
月 26 日巨潮资
讯网《关于对湖
公司与宜化集团对湖 经第十届董事 北宜化新材料
限公司同比例增资。 会议审议通过。 增资暨关联交
易的公告》（公
告编号：
湖北宜化集 公司将部分固定资产
团化工机械 协议转让给湖北宜化 未达到董事会 未达到披露标
设备制造安 集团化工机械设备制 审议标准。 准
装有限公司 造安装有限公司。
合计 — — 20,390.27
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项已经公
司董事会及监事会审议通过，独立董事专门会议审议同意，履行了必要的内部审
批程序，该事项尚需公司股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件
的要求，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
保荐人对公司本次为参股公司提供担保暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柴奇志 姚泽梁
华泰联合证券有限责任公司
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