海南葫芦娃药业集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议，公司特设立董事
会审计委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事三分之一以
上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生或
由董事会直接选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会
秘书负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委
员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告（如必要）；
（六）其他相关资料。
第十一条 审计委员会召开会议，对董事会秘书依据前条提供的相关报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论，主要包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已经得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否符合相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会分为例会和临时会议。
第十三条 审计委员会例会每季度至少召开一次，由审计委员会主任委员负
责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任
委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名独立董事委员召集。
临时会议由审计委员会委员提议召开。
第十四条 审计委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 审计委员会会议表决方式为现场投票表决，亦可以采取通讯表决
的方式召开。
第十七条 审计委员会可要求内部审计部门、财务部门及经营部负责人列席
会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联
委员应回避。该审计委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员
人数不足审计委员会无关联委员总数的三分之二时，应将该事项提交董事会审
议。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性
文件和公司章程的规定执行，并及时修订本细则，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则的解释权归属公司董事会。
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