吉林化纤股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对内部董事和经理层的约束和激励，保
护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责
，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－－
主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或者其他有可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一且至少包括一名会计
专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规及本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指
配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、规章、中国证监会和证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信不良记录等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按规定公布上述内容。
第八条 公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等）报送深
圳证券交易所备案， 相关报送材料应当真实、准确、完整。
第九条 独立董事候选人的任职资格由深圳证券交易所按规定进行审核。对于深圳
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。公司股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露
。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职或者
被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的比例达不到《管理办法》或
者公司章程规定的要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 公司应按规定在提出
辞职之日起六十日内完成补选，且该名独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额
后生效。
第四章 独立董事的职责
第十四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》中所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 促使董事会决策符合上市公司整体利益
，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、交易所规则以及公司章程规定的其他职
责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
相关法律法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权独立董事行使
上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意；行使第一项至第三项职权时公司应
当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将相关情况予以披
露。
第十八条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的
，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上
述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事应按时亲自出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席
。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会作述职报告，述职报告应当包括以
下内容：
（一）上年度出席董事会次数、方式及投票情况、出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使前述法规第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 公司董事会下设审计、薪酬与考核和战略委员会。审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。薪酬与考核委员会成员中，独立董事应当过半数并担任召集人
。
第五章 独立董事专门会议
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。《管理办
法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公
司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委
员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能
力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当向独立董
事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公
司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独
立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至
少十年。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立
董事独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项
涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接
申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和证券交易所应当畅通独
立董事沟通渠道。
第三十四条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费、通讯费等）由公司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的 标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年度报告中进行披露。除
上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”“低于”均不含本数。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十八条 本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律法规、《上市规则》
和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、《上市规则》和
《公司章程》的规定执行，且董事会对本制度进行修订。
第三十九条 本制度由董事会制定并经股东大会审议通过之日起实施。
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