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会议资料
关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ... 13
关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 15
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 16
关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”结项并将节余募集资金用于其他
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会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2024 年 3 月 14 日下午 2 点整
网络投票时间：2024 年 3 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
现场会议地点：昆山市张浦镇沪光路 388 号公司四楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长成三荣先生
出席人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他
相关人员。
一、 签到、宣布会议开始
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
二、 宣读会议议案
序 投票股东类型
议案名称
号 A 股股东
非累积投票议案
√作为投票对象
（10）
析报告的议案
的可行性分析报告的议案
补措施及相关主体承诺的议案
行股票相关事宜的议案
变更登记的议案
项目”结项并将节余募集资金用于其他项目的议案 √
三、 议案审议
四、 宣布现场会议结果
五、 等待网络投票结果
六、 宣布决议和法律意见
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董事会
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为维护股东的合法权益，确保会议正常进行，提高会议效率，根据《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
公司上海分公司登记在册的股东。
委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出
席会议。除了股东或股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的
见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员
进入会场。
或股东代理人无现场投票表决权。迟到股东的人数、股权数额不记入现场表决数。
同意后方可发言。请股东或股东代表在发言前认真做好准备，原则上每一股东或股东
代表就每一议案发言不超过 1 次，每次发言不超过 3 分钟，发言时应先报所持股份数
额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股
东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
或“网络投票”的其中一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进
行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、
“反对”、
“弃权”三项中任
选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投
票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并
及时报有关部门处理。
议案一
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关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》和《证券期货法律适用意见第 18 号》等有关法律、法规及规范性文件的
规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认
为公司各项条件符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股
票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案二
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关 于 公 司 2 024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 方 案 的 议 案
各位股东（股东代表）：
为了更好的发展公司业务，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），
具体方案如下，请各位股东（股东代表）逐项审议：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监
会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名（含
本数）的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
合格机构投资者。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过上海证券交易所审核并经中国证监
会同意注册后，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以
现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（1）定价基准日
本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
（2）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为
调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过
并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先等原则确定。
本次向特定对象发行股票数量将根据本次发行募集资金总额除以最终竞价确定
的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 131,032,824
股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将由公司董
事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发
生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将
由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对
象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
单位：万元
序号 项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
昆山泽轩汽车电器有限公司汽车整
车线束生产项目
合计 117,111.86 88,500.00
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本
次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以
自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的
实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发
行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调
整。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案三
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关 于 公 司 2 024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 预 案 的 议 案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟定
了本次向特定对象发行股票预案，具体内容详见公司2024年2月1日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2024年度向特定对象发行股票预案》。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案四
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关 于 公 司 2 024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 方 案 的 论 证
分析报告的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制
了《昆山沪光汽车电器股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案五
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关 于 公 司 2 024 年 度 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 使
用的可行性分析报告的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为保证本
次向特定对象发行股票所筹资金合理、安全、高效的运用，公司编制了募集资金使用
可 行 性 分 析 报 告 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 2 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于2024年度向特定对象发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案六
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关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东（股东代表）：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则
适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司编制了《昆山沪光汽车电器股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》，对募集资金实际使用情况进行了详细说明。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年9月30日募集资金使用情况进行了专
项审核，并出具了《昆山沪光汽车电器股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴
证报告》
（信会师报字[2024]第ZB10016号）。
具体内容详见公司2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定媒体披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案七
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关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案
各位股东（股东代表）：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为了保障中小投资者利益，公
司就本次2024年度向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中
持续披露填补被摊薄即期回报措施的进展情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
具体内容详见公司2024年2月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指
定媒体披露的《关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的公告》。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案八
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关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行股票相关事宜的议案
各位股东（股东代表）：
为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本
次向特定对象发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、发行价格、
发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有
关的事项，但根据有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除
外；
求、监管政策及市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施、或虽然可
以实施，但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本
次发行事宜；
规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其
他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金投资项目实施过程中的重
大合同等；
的验资手续；
及办理工商变更登记手续等事宜；
行的募集资金用途的具体安排进行调整；
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董
事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期
限，与股东大会授权董事会期限一致。
以上议案已经第三届董事会第二次会议审议通过，请各位股东审议。
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议案九
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关 于 未 来 三 年 （ 202 4-2026 年 ） 股 东 回 报 规 划 的 议 案
各位股东（股东代表）：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《中华人民共和国公司法》
《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，编制
了《昆山沪光汽车电器股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案十
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关于设立募集资金专项存储账户的议案
各位股东（股东代表）：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集
资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司拟在交通银行股
份有限公司苏州分行甪直支行、江苏昆山农村商业银行股份有限公司南港支行设立本
次向特定对象发行股票的募集资金专项储存账户，将募集资金及时、完整地存放在专
户内，并按照《预案》等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用；将于募集资
金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协
议》。
公司董事会授权董事长或董事长授权人士全权办理与本次募集资金专项储存账
户的具体事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项储存账户需签署的协
议及文件、募集资金存放金额等。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议。
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议案十一
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关 于 变 更 公 司 经 营 范 围 、 修 订 <公 司 章 程 >并 办 理 工 商
变更登记的议案
各位股东（股东代表）：
一、公司经营范围变更情况
因公司实际情况及经营需要，公司拟调整经营范围，将增加“货物进出口”，并对
《公司章程》中相应的经营范围进行修订。
二、《公司章程》其他修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规
则》
《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等，拟对《公司章
程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第十三条 经依法登记，公司的经营范围 第十三条 经依法登记，公司的经营范围
是：汽车线束设计、开发、加工、制作、 是：汽车线束设计、开发、加工、制作、
销售；销售汽车配件；经营本企业自产产 销售；销售汽车配件；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业所需的机 品及技术的出口业务和本企业所需的机
械设备、零配件、原辅材料及技术的进口 械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务，但国家限定公司经营或禁止进出 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
口的商品及技术除外；本企业自有房屋 的商品及技术除外；本企业自有房屋出
出租；道路普通货物运输（按许可证核定 租；道路普通货物运输（按许可证核定内
内容经营。
（前述经营项目中法律、行政 容经营。（前述经营项目中法律、行政法
法规规定前置许可经营、限制经营、禁止 规规定前置许可经营、限制经营、禁止经
经营的除外）
（依法须经批准的项目，经 营的除外）（依法须经批准的项目，经相
相关部门批准后方可开展经营活动） 关部门批准后方可开展经营活动）
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
许可项目：检验检测服务（依法须经 许可项目：检验检测服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
展经营活动，具体经营项目以审批结果 经营活动，具体经营项目以审批结果为
为准） 准）
一般项目：汽车零部件研发；汽车零 一般项目：汽车零部件研发；汽车零
部件及配件制造；塑料制品制造；电力电 部件及配件制造；塑料制品制造；电力电
子元器件制造；电力电子元器件销售；新 子元器件制造；电力电子元器件销售；新
能源汽车电附件销售；技术服务、技术开 能源汽车电附件销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广（除依法须经批准的项目外，凭营 术推广、货物进出口（除依法须经批准的
业执照依法自主开展经营活动） 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
第六十八条 监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会主席不能 第六十八条 监事会自行召集的股东大
履行职务或不履行职务时，由半数以上 会，由监事会主持。
监事共同推举的一名监事主持。
第一百六十七条 公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中
第一百六十七条 公司股东大会对利润
期分红上限不应超过相应期间归属于公
分配方案作出决议后，公司董事会须在
司股东的净利润。董事会根据股东大会决
股东大会召开后两个月内完成股利（或
议在符合利润分配的条件下制定具体的
股份）的派发事项。
中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
具体方案后，须在两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策为
采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。公
司利润分配方式以现金分红为主，根据公
司长远和可持续发展的实际情况，以及年
度的盈利情况、现金流状况，在保证最低
现金分红比例和公司股本规模及股权结
第一百六十八条 公司重视对投资者的
构合理的前提下，可以考虑进行股票股利
合理投资回报，在满足公司正常生产 经
分配。采用股票股利进行利润分配的，应
营所需资金的前提下，实行持续、稳定的
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
利润分配政策，公司采取现金或者股票
真实合理因素。具体分红比例由公司董事
方式分配利润，积极推行现金分配的方
会审议通过后，提交股东大会审议决定。
式。
其中，现金股利政策目标为稳定增长股
利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或出现法律、法规、中
国证监会、上海证券交易所规定的其他情
形时，可以不进行利润分配。
第一百六十九条 （一）公司的利润分配 第一百六十九条 公司的利润分配顺序为
原则如下： 在具备现金分红条件下，应当优先采用现
关决策和论证过程中应当充分考虑独立 计年度进行一次利润分配，如必要时，也
董事、外部监事（如有）和公众投资者的 可以根据盈利情况和资金需求状况进行
意见； 中期现金分红或发放股票股利。
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 同时满足以下条件：
（二）公司利润分配具体政策如下： （二）审计机构对公司的该年度财务报告
股票相结合的方式分配股利； （三）满足公司正常生产经营的资金需
量净额高于当期实现的净利润时，公司 等事项发生（募集资金项目除外）。
可以进行中期现金分红； 除按照第一百七十一条中规定实施差异
行股利分配时，应当采取现金方式进行 条件下，公司每年以现金形式分配的利润
分配，以现金方式分配的利润不少于当 不少于当年实现的可分配利润的10%，或
年实现的可分配利润的10%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司 少于最近三年实现的年均可分配利润的
未来十二个月内拟对外投资、收购资产 30%。
或购买设备累计支出达到或超过公司最 重大投资计划或重大现金支出指以下情
近一期经审计净资产的10%，且绝对金额 形之一：
超过 1,000 万元； （1）公司未来十二个月内拟对外投资、
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超
收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%，且
过公司最近一期经审计总资产的 10%； 绝对金额超过1,000万元；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、
定的其他情形。 收购资产或购买设备累计支出达到或超
上述重大资金支出应按照公司相关事项 过公司最近一期经审计总资产的10%；
决策权限履行董事会或股东大会审议程 （3）中国证监会或者上海证券交易所规
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
序。 定的其他情形。
格与公司股本规模不匹配时，公司可以 决策权限履行董事会或股东大会审议程
以股票方式进行股利分配，股票分配方 序。
式可与现金分配方式同时进行。 第一百七十一条 公司董事会应当综合考
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重
以及是否有重大资金支出安排等因素， 大资金支出安排和投资者回报等因素，区
区分下列情形，提出具体现金分红政策： 分下列情形，并按照公司章程规定的程
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 序，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
红在本次利润分配中所占比例最低应达 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
到 80%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 到80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
红在本次利润分配中所占比例最低应达 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
到 40%； 红在本次利润分配中所占比例最低应达
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 到40%；
金支出安排的或者公司发展阶段不易区 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
分但有重大资金支出安排的，进行利润 金支出安排的或者公司发展阶段不易区
分配时，现金分红在本次利润分配中所 分但有重大资金支出安排的，进行利润分
占比例最低应达到 20%。 配时，现金分红在本次利润分配中所占比
（三）公司利润分配预案由公司董事会 例最低应达到20%。
提出，公司董事会在利润分配方案论证 现金分红在本次利润分配中所占比例为
过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分
上，形成利润分配预案；公司董事会通过 配预案的，应当在董事会决议公告和定期
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修订前 修订后
利润分配预案，需经全体董事过半数表 报告中详细说明未分红的原因以及未用
决通过并经二分之一以上独立董事表决 于分红的资金留存公司的用途；公司还应
通过，独立董事应当对利润分配预案发 在定期报告中披露现金分红政策的执行
表独立意见。公司监事会应当对公司利 情况。
润分配预案进行审议，并经半数以上监 第一百七十二条 公司利润分配方案的决
事表决通过，若公司有外部监事（不在公 策程序和机制：公司在每个会计年度结束
司担任职务的监事） ，则外部监事应当 后，由公司董事会制定并审议具体年度利
对审议的利润分配预案发表意见。董事 润分配方案，报股东大会批准。公司董事
会及监事会通过利润分配预案后，利润 会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
分配预案需提交公司股东大会审议，并 规模、现金流量状况、发展阶段和当期资
由出席股东大会的股东（包括股东代理 金需求，并结合股东(特别是中小股东)的
人） 所持表决权的过半数通过。 意见，制定分红方案。
如未做出现金利润分配预案的，公司应 第一百七十三条 利润分配方案由公司董
当在年度报告中披露原因、未用于分红 事会制定，公司董事会应根据公司的财务
的资金留存公司的用途。 经营状况，提出可行的利润分配提案，经
（四）公司的利润分配政策不得随意改 出席董事会过半数通过并决议形成利润
变。如现行政策与公司生产经营情况、投 分配方案。董事会应当认真研究和论证公
资规划和长期发展的需要确实发生冲突 司现金分红的时机、条件和最低比例、调
的，可以调整利润分配政策。调整后的利 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立
润分配政策不得违反中国证监会和公司 董事认为现金分红具体方案可能损害公
股票上市的证券交易所的有关规定。调 司或者中小股东权益的，有权发表独立意
整利润分配政策的相关议案需分别经监 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
事会和二分之一以上独立董事同意后提 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
交董事会、股东大会批准，提交股东大会 独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
的相关提案中应详细说明修改利润分配 披露。独立董事可以征集中小股东的意
政策的原因。公司调整利润分配政策，需 见，提出分红提案，并直接提交董事会审
向公司股东提供网络形式的投票平台， 议。
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为公司社会公众股东参加股东大会提供 利润分配方案经上述程序后，由董事会提
便利。其中，修改本章程确定的现金分红 议召开股东大会，并报股东大会批准；公
政策需经出席股东大会的股东所持表决 司在特殊情况下无法按照既定的现金分
权的 2/3 以上通过。 红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具
体原因以及独立董事的明确意见。公司当
年利润分配方案应当经出席股东大会的
股东所持表决权的1/2以上通过。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道(电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台等)主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流。
公司调整利润分配政策的程序：公司利润
分配政策不得随意调整而降低对股东的
回报水平，因国家法律法规和证券监管部
门对公司的利润分配政策颁布新的规定
或公司外部经营环境、自身经营状况发生
较大变化而需要调整分红政策的，应以股
东权益保护为出发点，详细论证和说明原
因，并严格履行决策程序。
公司确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当由董事
会拟订变动方案，然后分别提交董事会和
监事会审议，董事会和监事会审议通过后
提交股东大会审议，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。调整后
的利润分配政策不得违反相关法律法规
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及规范性文件的有关规定。
第一百八十条 公司召开董事会的会议 第一百八十四条 公司召开董事会的会议
通知，以本章程第一百七十七条规定的 通知，以本章程第一百八十一条规定的方
方式中的一种或几种进行。 式中的一种或几种进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会 第一百八十五条 公司召开监事会的会议
议通知，以本章程第一百七十七条规定 通知，以本章程第一百八十一条规定的方
的方式中的一种或几种进行。 式中的一种或几种进行。
第一百九十三条 公司因有本章程第一
第一百九十七条 公司因有本章程第一百
百九十二条第（一）项、第（三）项、第
九十六条第（一）项、第（三）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
散事由出现之日起15日内成立清算组，开
清算组，开始清算。清算组由董事或者股
始清算。清算组由董事或者股东大会确定
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算组进行清算的，债权人可以申请人民
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
法院指定有关人员组 成清算组进行清
员组成清算组进行清算。
算。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
以上议案已经第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，请
各位股东审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相应的工商变更登记手续
事项。
昆山沪光汽车电器股份有限公司
议案十二
昆山沪光汽车电器股份有限公司
关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产
项目”结项并将节余募集资金用于其他项目的议案
各位股东（股东代表）：
一、募集资金及投资项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山沪光汽车电器股份有限公司非公开发
行股票的批复》
（证监许可〔2022〕120 号）核准，公司在上海证券交易所非公开发行
人民币普通股（A 股）股票计 35,776,081 股，发行价格为人民币 19.65 元/股，募集
资金总额为人民币 702,999,991.65 元，扣除各项发行费用合计人民币 11,058,571.96
元（不含税）后，募集资金净额为人民币 691,941,419.69 元。上述资金已于 2022 年
师报字[2022]第 ZB11347 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司会
同保荐人已分别与交通银行股份有限公司苏州分行甪直支行、江苏昆山农村商业银行
股份有限公司南港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目的基本情况
根据《昆山沪光汽车电器股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》，公司本
次募集资金总额扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 以募集资金投入
昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件
生产项目
合计 75,953.21 70,300.00
注：公司本次非公开发行股票实际募集资金总额 70,300.00 万元，扣除相关发行费用后的募集
资金净额为 69,194.14 万元，与募集资金总额的差额部分调整补充流动资金金额。
议，审议通过了《关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”结项并
将节余募集资金用于其他项目的议案》，同意公司拟利用昆山泽轩汽车电器有限公司
汽车线束部件生产项目完工并支付项目尾款及质保金后的节余募集资金投资建设沪
光股份上海技术研发中心项目，该事项尚需公司 2024 年第一次临时股东大会审议通
过后方可实施。
二、拟结项的募投项目及节余募集资金基本情况
（一）募投项目结项基本情况
本次拟结项的募投项目为昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目，本
项目拟投入募集资金的金额为 49,300.00 万元。截至 2024 年 2 月 27 日，本项目已使
用募集资金 29,268.38 万元，待支付合同尾款及质保金 6,581.56 万元。
议，审议通过了《关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”结项并
将节余募集资金用于其他项目的议案》，同意公司非公开发行股票募集资金投资项目
“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”已达到预定可使用状态，并将
上述募投项目结项。
截至 2024 年 2 月 27 日，上述募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 已使用募集资金 募 集 资 金 待 支 节余金额
项目名称
的金额（A） 的金额（B） 付金额（C） （D=A-B-C）
昆山泽轩汽车
电器有限公司
汽车线束部件
生产项目
注 1：募集资金待支付金额主要指已签订合同但尚未支付的款项（主要包括基建及设备的合
同尾款）以及质保金，后续将继续从对应募集资金专户中支付；
注 2：节余金额包含了银行利息收入并扣减了待支付金额的净额，具体金额以资金转出当日
银行结算余额为准。
（二）本次拟结项募投项目资金节余的主要原因
公司本着合理、高效、节约的原则，结合公司发展战略，从公司实际需求出发，
科学审慎使用募集资金，在保证项目建设目标和质量的前提下，加强对项目费用的监
督和管控；设备采购方面，公司结合最新的产品市场情况整合了原有线束产线以及根
据实际使用需求调整了设备采购，并对采购环节进行了严格管理，减少了设备采购支
出。因此，公司该募投项目产生了资金节余。
截至本核查意见出具日，该项目已全部建设完毕，并已达到预定可使用状态，满
足结项要求。
（三）节余募集资金安排
截至 2024 年 2 月 27 日，昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目已投
入使用募集资金 29,268.38 万元，待支付合同尾款及质保金 6,581.56 万元，节余募
集资金 13,450.06 万元（含银行利息收入）拟全部投入沪光股份上海技术研发中心项
目（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。该事项已经公司第三届董事会第
三次会议及第三届监事会第三次会议通过，尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过后方可实施。
（四）募集资金专户安排
昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目剩余待支付的合同尾款及质
保金 6,581.56 万元将继续在原有募集资金专户中管理并使用，该项目节余募集资金
金额以资金转出当日银行结算余额为准），按照保荐人和银行签订的三方监管协议共
同监管。
三、新项目基本情况
根据公司发展战略、业务布局、行业发展变化及实际生产经营需要，为了提高募
集资金使用效率，公司拟利用昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目完工
后的节余募集资金投资建设沪光股份上海技术研发中心项目，新项目具体情况如下：
（一）项目概况
目节余资金
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。本次投资事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三
次会议通过，尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）项目主要建设内容
本项目将在公司现有研发部门的基础上，通过新建沪光股份上海技术研发中心项
目，优化研发环境及引进一批先进的研发、试验、检测设备和专业技术人才，进一步
提升现有研发部门的职能。通过本项目的建设，一方面提升公司的研发水平和技术实
力，解决公司在实际业务中遇到的难点问题；另一方面，加强汽车线束研发能力，提
高公司市场份额和竞争力，逐步实现公司的业务战略转型。
公司计划通过建设方式取得沪光股份上海技术研发中心的场地，研发实验室及研
发车间按照国家标准、行业标准和专业实验室标准进行装修和建设。
沪光股份上海技术研发中心将新增研发设备、检测设备、办公设备、研发所需的
控制系统软件与办公软件，改善企业内部可以提供的相应产品研发过程对应的常规试
验、检测设备等，满足研发人员对研发工具的使用需求，改善研发环境。
研发中心建设项目将扩充研发团队人数，提升总体研发水平，研发中心建成后，
建立职能清晰、分工明确、相互协调的专业技术团队，加强汽车线束产品工艺进行应
用研究，并增强对研发人员的指导与培训，提升研发人员专业技能及综合素质。
公司拟在现有已经获得授权和已经申请的专利基础上，在建设期内完成一批项目
的技术开发与验证，继续加大专利申请与成果转化的力度。
（三）项目实施的必要性和对公司的影响
沪光股份上海技术研发中心项目系顺应行业发展趋势，加快轻量化、小型化新产
品开发，同时该项目位于上海，解决现有上海研发团队办公场地需求，快速响应上海
地区客户的研发需求，加快基于客户定制化的高、低压线束总成开发。该项目靠近同
济大学等高等院校，人才集聚优势明显，促进产学研一体化，同时加快生产线智能化、
自动化设备研发进程，提高生产效率和产品质量，具有建设必要性。
新能源汽车重量直接决定着续航里程以及节能、降耗等指标，随着新能源汽车产
业的快速发展，客户对新能源汽车高续航里程需求的不断增加，轻量化已成为新能源
汽车产业发展的趋势之一。因此，为顺应新能源汽车产业发展趋势，公司通过本项目
的实施将加快轻量化、小型化新产品开发，增强技术开发创新能力。
近年来，随着新能源汽车产业的发展以及消费者对于汽车设计需求的多样化，整
车制造商为满足消费者需求，提升市场占有率，汽车制造商不断设计、开发、推出新
车型。为满足客户的多样化需求，公司持续根据车型定制化的开发线束总成，开发设
计符合该车型不同配置下的电气性能要求、可装配性以及减重要求的高压线束总成产
品，并不断优化产品的性能表现，提升产品的可靠性和稳定性。
随着汽车工业的不断发展和技术进步，汽车线束的复杂度和数量也在不断增加。
为了提高生产效率、降低成本、提高线束质量和可靠性，汽车线束生产线智能化、自
动化设备研发的重要性日益凸显。因此，公司通过本项目的顺利实施，加快在机械设
计、电气控制系统、工艺流程、自动化控制软件、质量检测系统等领域的研究与开发
进程，提高公司市场竞争力。
四、本次事项履行的决策程序及相关意见
公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
议，审议通过了《关于“昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目”结项并
将节余募集资金用于其他项目的议案》，上述议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股
东大会审议通过后方可实施。
（一）董事会意见
昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目已全部建设完毕，项目已达到
预期使用状态并正式投入使用，公司将该项目结项并将节余募集资金用于沪光股份上
海技术研发中心，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改
善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，
满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
董事会一致同意公司本次关于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项
目结项并将节余募集资金 13,450.06 万元（具体金额以资金转出当日银行结算余额为
准）用于沪光股份上海技术研发中心的事项，昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部
件生产项目剩余待支付的合同尾款及质保金 6,581.56 万元将继续在原有募集资金专
户中管理并使用。同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目已全部建设完毕，项目已达到
预期使用状态并正式投入使用，公司将该项目结项并将节余募集资金用于沪光股份上
海技术研发中心，有利于最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，改
善公司资金状况，降低公司资金流动性风险，增强公司持续经营能力和抗风险能力，
满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。
监事会一致同意公司本次关于昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项
目结项并将节余募集资金用于沪光股份上海技术研发中心项目的事项，昆山泽轩汽车
电器有限公司汽车线束部件生产项目剩余待支付的合同尾款及质保金将继续在原有
募集资金专户中管理并使用。同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为沪光股份本次募投项目结项并将节余募集资金用于沪光股份
上海技术研发中心项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公
司股东大会审议通过后方可实施。
公司昆山泽轩汽车电器有限公司汽车线束部件生产项目已达到项目预定要求及
预定可使用状态，项目正常结项。公司根据发展战略、业务布局、行业发展变化及实
际生产经营需要，所形成的节余募集资金将用于沪光股份上海技术研发中心项目的建
设，有利于提高募集资金的使用效率和公司核心竞争力，符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规规章的规定。保荐人对公
司本次募投项目结项并将节余募集资金用于沪光股份上海技术研发中心项目无异议。
以上议案已经第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，请
各位股东审议。
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