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星宸科技: 北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见

证券之星 2024-03-08 00:00:00
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            北京市竞天公诚律师事务所
                         关于
             星宸科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
                     法律意见书
                    二零二二年四月
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                                                                                               法律意见书
                                                              目      录
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                                      法律意见书
                               释     义
    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、星宸             星宸科技股份有限公司，其曾用名为厦门星宸科技股份
                  指
科技                    有限公司，前身为厦门星宸科技有限公司
星宸有限              指   厦门星宸科技有限公司
联发科或 MTK、第一
                  指   联发科技股份有限公司
大间接股东
MediaTek          指   MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd
Gaintech          指   Gaintech Co. Limited
SigmaStar、第一大股
                  指   SigmaStar Technology Inc.
东
Elite Star        指   Elite Star Holdings Limited
Perfect Star      指   Perfect Star Holdings Limited
Treasure Star     指   Treasure Star Holdings Limited
Supreme Star      指   Supreme Star Holdings Limited
Auspicious Star   指   Auspicious Star Holdings Limited
Frankstone        指   Frankstone Investments Holding Limited
Melstone          指   Melstone Investment Holding Limited
Minos             指   Minos International Limited
                      昆桥（深圳）半导体科技产业股权投资基金合伙企业（有
昆桥（深圳）            指
                      限合伙）
昆宸（深圳）            指   昆宸（深圳）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                      厦门瀚宸投资合伙企业（有限合伙），其曾用名为宁波
厦门瀚宸              指
                      瀚宸投资合伙企业（有限合伙）
                      厦门耀宸投资合伙企业（有限合伙），其曾用名为宁波
厦门耀宸              指
                      耀宸投资合伙企业（有限合伙）
厦门旭顶              指   厦门旭顶投资合伙企业（有限合伙）
南京芯跑              指   南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                                      法律意见书
芯跑共赢            指   深圳市芯跑共赢科技投资合伙企业（有限合伙）
Transsion       指   Transsion Technology Limited
Palace          指   Palace Investments Pte. Ltd.
AAMS            指   AAMS-1 Limited
                    厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合
厦门联和            指
                    伙）
                    厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有
厦门联和二期          指
                    限合伙）
金创集炬            指   厦门市金创集炬创业投资合伙企业（有限合伙）
                    常州武岳峰泰芯实业投资合伙企业（有限合伙），其曾
常州泰芯            指
                    用名为常州泰芯实业投资合伙企业（有限合伙）
厦门芯宸            指   厦门芯宸投资合伙企业（有限合伙）
厦门火炬            指   厦门火炬产业股权投资管理有限公司
东湖百瑞            指   武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深创投             指   深圳市创新投资集团有限公司
深圳红土            指   深圳市南山红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）
                    深圳南山上华红土双创股权投资基金合伙企业（有限合
深圳上华红土          指
                    伙）
青岛精确芯悦          指   青岛精确芯悦股权投资合伙企业（有限合伙）
无锡正海锦禾          指   无锡正海锦禾创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波华绫            指   宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙）
华芯成长五期          指   合肥华芯成长五期股权投资合伙企业（有限合伙）
                    上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合
武岳峰二期           指
                    伙）
中金浦成            指   中金浦成投资有限公司
Marco Fortune   指   Marco Fortune International Co., Limited
苏州耀途进取          指   苏州耀途进取创业投资合伙企业（有限合伙）
OndineMDD       指   OndineMDD Limited
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                                     法律意见书
                        江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），其
疌泉元禾璞华              指
                        曾用名为苏州疌泉致芯股权投资合伙企业（有限合伙）
                        宁波华绫创业投资合伙企业（有限合伙），其曾用名为
宁波华绫                指
                        宁波华淩投资管理合伙企业（有限合伙）
厦门市市监局              指   厦门市市场监督管理局
上海瑆宸                指   上海璟宸微电子有限公司
上海锐宸微               指   锐宸微（上海）科技有限公司
深圳瑆宸微               指   深圳市瑆宸科技有限公司
上海分公司               指   星宸科技股份有限公司上海分公司
深圳分公司               指   星宸科技股份有限公司深圳分公司
台湾分公司               指   大陆商厦门星宸科技有限公司台湾分公司
成都分公司               指   星宸科技股份有限公司成都分公司
杭州分公司               指   星宸科技股份有限公司杭州分公司
                        福建杰木科技有限公司，其曾用名为莆田杰木科技有限
福建杰木                指
                        公司
深圳拔超                指   深圳市拔超科技股份有限公司
《关于台湾分公司的               安成法律事务所于2022年4月27日出具的有关台湾分公
                    指
法律意见书》                  司的法律意见书
《关于联发科的法律               普华商务法律事务所于 2022 年 4 月 22 日出具的有关联
                    指
意见书》                    发科技股份有限公司的法律意见书
《关于 MediaTek 的          Bayfront Law LLC 于 2022 年 4 月 22 日出具的有关
                    指
法律意见书》                  MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd.的法律意见书
《关于 Gaintech 的法         Walkers (Hong Kong)于 2022 年 4 月 22 日出具的有关
                    指
律意见书》                   Gaintech Co. Limited 的法律意见书
《 关 于 SigmaStar         Walkers (Hong Kong)于 2022 年 4 月 22 日出具的有关
                    指
的法律意见书》                 SigmaStar Technology Inc.的法律意见书
《关于 Elite Star 的法       Leung Wai Law Firm 于 2022 年 4 月 22 日出具的有关
                    指
律意见书》                   Elite Star Holdings Limited 的法律意见书
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                                 法律意见书
                       刘永雄·严颖欣律师事务所于 2022 年 4 月 26 日出具的
《关于 Frankstone 的
                   指   《关于石诚投资股份有限公司（Frankstone Investments
法律意见书》
                       Holding Limited）之法律意见书》
《关于 Minos 的法律          刘永雄·严颖欣律师事务所于 2022 年 4 月 26 日出具的
                   指
意见书》                   《关于 Minos International Limited 之法律意见书》
境外知识产权代理机
                   指   北美联合专利商标事务所
构
                       《关于台湾分公司的法律意见书》《关于联发科的法律
                       意见书》《关于 MediaTek 的法律意见书》《关于
境外律师出具的法律
                   指   Gaintech 的法律意见书》及《关于 SigmaStar 的法律意
意见书
                       见书》
                         《关于 Elite Star 的法律意见书》
                                              《关于 Frankstone
                       的法律意见书》及《关于 Minos 的法律意见书》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
中金公司、保荐机构          指   中国国际金融股份有限公司
安永会计师事务所、
                   指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计师
厦大资产评估、资产
                   指   厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
评估师
                       经 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务
                       委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉
《公司法》              指
                       的决定》第四次修正，自 2018 年 10 月 26 日起施行之
                       《中华人民共和国公司法》
                       经 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务
《证券法》              指   委员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年 3 月 1 日
                       起施行之《中华人民共和国证券法》
                       中国证监会于 2020 年 6 月 12 日发布并实施的《创业板
《管理办法》             指   首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券
                       监督管理委员会令第 167 号）
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                     法律意见书
                 深圳证券交易所于 2020 年 12 月修订并发布施行的《深
《上市规则》       指   圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
                 （深证上[2020]1292 号）
《公司章程》       指   现行有效的《星宸科技股份有限公司章程》
                 于 2022 年 4 月 6 日经发行人 2022 年第一次临时股东大
《公司章程（草案）》 指     会审议通过并将于本次发行及上市后适用的《星宸科技
                 股份有限公司章程（草案）》
A股           指   境内上市人民币普通股
本次发行         指   公司首次公开发行 A 股股票
本次发行上市       指   公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
                 发行人为本次发行及上市之目的而制作的《星宸科技股
《招股说明书（申报
             指   份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说
稿）》
                 明书（申报稿）》
                 安永会计师事务所为发行人本次发行上市于 2022 年 4
                 月 11 日出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的编号为
《审计报告》       指   “安永华明（2022）审字号 61547470_M01”的《星宸
                 科技股份有限公司已审财务报表 2019 年度、2020 年度
                 及 2021 年度》
                 安永会计师事务所为发行人本次发行上市于 2021 年 4
                 月 11 日出具的以 2021 年 12 月 31 日为基准日的编号为
《内控报告》       指   “ 安永华明（2022）专字第 61547470_M03 号”的《星
                 宸科技股份有限公司内部控制审核报告 2021 年 12 月
报告期          指   2019 年度、2020 年度及 2021 年度
                 《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限
律师工作报告       指   公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
                 的律师工作报告》
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市             法律意见书
                 《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限
本法律意见书       指   公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
                 的法律意见书》
本所、本所律师      指   北京市竞天公诚律师事务所及其经办律师
元            指   人民币元
中国、中国大陆、境        中华人民共和国（为本法律意见书书写便利之目的，不
             指
内                包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市         法律意见书
              北京市竞天公诚律师事务所
                      关于
               星宸科技股份有限公司
        首次公开发行普通股股票并在创业板上市
                  的法律意见书
致：星宸科技股份有限公司
  根据发行人与本所签订的《星宸科技股份有限公司与北京市竞天公诚(深圳)律师
事务所关于在中国境内首次公开发行股票并上市法律业务的委托合同》，本所担任
发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项中国法律顾问，
并获授权为本次发行上市出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定的理解作
出。
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）和《律师事务所从事首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证核
查（以下简称“查验”），保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市        法律意见书
并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相
符的。本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的任何承
诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须
对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任
何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书及律师工作报告的支持性材料。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本
法律意见书。
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、财务分
析、投资决策、业务发展等非法律专业事项以及中国以外的其他司法管辖区域的法
律事项，本所律师依赖审计机构、资产评估机构、其他有关专业机构及境外律师出
具的报告或意见进行相关部分的引述，并遵从其分别载明的假设、限制、范围、保
留及相应的出具日。本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的
注意义务。对于境外律师出具的英文境外法律意见书，本所在引用时将英文文本翻
译为中文文本；某些使用原始语言表达的法律概念，其相应的中文翻译法律概念可
能与原文所适用的司法管辖区域内的相应法律概念不同，其文本含义最终应以原始
文本为准。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业
务报告及境外法律事项等内容的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容及中国境外法律事
项，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市         法律意见书
的。
  如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。
本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
  基于上述，本所出具法律意见如下：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                法律意见书
                     正      文
一、本次发行上市的授权和批准
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
人本次发行上市的相关议案，并决定将该等议案提交于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议。
  经核查，本所律师认为，上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定。出席董事会会议的董事人数符合《公司法》
及《公司章程》中关于召开董事会会议的法定人数的规定。上述董事会会议所作出
的各项决议符合《公司法》及《公司章程》规定的董事会职权范围，董事会决议的
形式和内容均为合法有效。
表所持表决权股份数为 378,947,370 股，占公司股份总数 100%。经出席会议股东所
持表决权的 100%同意通过本次发行上市的相关事宜。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序和表决内容符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。上述股东
大会决议在程序及内容上均合法、有效。发行人已依法定程序作出批准发行上市的
决议。
（二）股东大会授权董事会办理发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，同意授
权董事会办理与本次发行上市相关事宜。
  经核查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行上市事宜
的授权范围、程序合法有效。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市               法律意见书
（三）发行人本次发行上市尚需分别获得深圳证券交易所审核同意及中国证监会发
行注册
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人自 2021 年 8 月至 2022 年 4
月接受保荐机构的辅导，并在中国证监会厦门监管局进行了备案登记；中国证监会
厦门监管局已于 2022 年 4 月 28 日出具《关于对中国国际金融股份有限公司辅导工
作的验收工作完成函》，确认其已完成对保荐机构辅导星宸科技申请首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市工作的验收。
  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
的有关规定，发行人本次发行上市尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
  经核查，本所律师认为，发行人的持续经营时间至今已超过 3 年，具备本次发
行上市的主体资格。
（二）发行人的合法存续
  经核查，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
为“人民币 1.00 元”。本次发行为同一种类股票，每股发行价格和发行条件相同且与
发行人已发行的其他普通股同股同权，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二
十六条的规定。
书、总经理、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、
董事会战略委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                法律意见书
行职责，符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
二条第一款第（二）项的规定。
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
  经核查，发行人的主体资格符合下列规定：
司整体变更设立而来。发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符
合《管理办法》第十条第一款的规定。
理、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战
略委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条第一款的规定。
的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能做出的合理判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永
华明会计师事务所出具无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率，保障合法合规和财务报告的可靠性，并由
安永华明会计师事务所出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一
条的规定。
  发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与第一大股东、联发
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市          法律意见书
科及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近 2 年内主营业务没有发生重
大不利变化；发行人最近 2 年内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发
生重大不利变化；报告期内，发行人无实际控制人，亦不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。据此，发行人主营业务、管理团队和核心技术团队稳定，符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
  发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；不存在重大偿债
风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助
设备批发；电子元器件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片
及产品销售；集成电路销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；
对台小额贸易业务经营；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）”，发行人的主营业务为视频监控芯片的研发和销售。主营业务收入来源主要
为上述芯片的销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政
策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
科不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十
三条第二款的规定。
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
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会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规
定。
     （三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件的核查
   发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第
   发行人本次发行后的股本总额不低于 4 亿元，发行人公开发行的股份达到发行
人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第二款的规定。
   根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师作为非财务专业人士所能够做
出的合理判断，发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元”。发行人 2020 年
度、2021 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 160,531,770.87 元、702,605,218.17
元，满足“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。据此，发行人
本次发行及上市符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
   综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
   发行人是以发起设立方式由星宸有限整体变更设立的股份有限公司。
   经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，已完成工商登记注册程序，取得了主管部门关于公司设
立的必要批准；《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，发起人不存
在因《发起人协议》引起的与其设立行为相关的潜在纠纷；不存在侵害债权人合法
权益情形，不存在因发行人设立而与发行人债权人产生纠纷；发行人设立已履行了
审计、评估、验资的必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立
大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规的规定。发起人
为依法设立的股份有限公司。
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五、发行人的独立性
（一）发行人的业务
确认，并经本所律师核查，发行人的主营业务为视频监控芯片的研发和销售。发行
人具备与经营相关的运营系统、管理系统及相关配套设施，拥有与经营相关的资产，
拥有独立的采购和销售系统，独立进行生产经营，在业务各经营环节不存在依赖第
一大股东、联发科及其控制的企业的情况，独立于发行人的第一大股东、联发科及
其控制的企业。
东、联发科及其控制的企业与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争和显失公平的关联交易；发行人的第一大股东、联发科遵循公平、公正的原则
向发行人出具了《关于星宸科技股份有限公司股东避免同业竞争的承诺函》，承诺
其及其下属企业目前没有且将来在承诺函期间亦不会在中国境内外，直接或间接从
事与发行人主营业务构成同业竞争并对发行人的主营业务经营产生重大不利影响的
业务活动。
立实施拟投资项目，不存在依赖第一大股东、联发科及其控制的企业的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的业务独立于发行人的第一大股东、联发科及其
控制的企业。
（二）发行人的资产
所出具的《验资报告》（安永华明(2021)验字第 61547470_M01 号），发起人设立时
的注册资本已足额缴纳，各发起人已按照约定将有关出资资产投入发行人。
注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的采购和销售系统。
并经本所律师核查，报告期内及至本法律意见书出具日，发行人不存在以资产为第
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一大股东、联发科及其控制的企业的债务提供担保的情形，也不存在资产、资金被
第一大股东、联发科及其控制的企业占用而损害发行人利益的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整，具备与经营有关的独立完整的
业务体系及相关资产。
（三）发行人的人员
人及发行人的高级管理人员出具的说明以及发行人财务人员的确认，发行人的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在发行人及其子公司处领取薪酬，未在发
行人的第一大股东、联发科及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他任何职
务，也没有在第一大股东及其控制的企业领薪，发行人的财务人员未在发行人的第
一大股东、联发科及其控制的企业中兼职。
人及相关核心技术人员的说明，发行人的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障
均独立管理，于本法律意见书出具日，与发行人业务相关的核心技术人员均在发行
人处任职，未在除发行人及其子公司以外的其他公司兼任职务。
  据此，本所律师认为，发行人的人员独立于发行人的第一大股东、联发科及其
控制的企业。
（四）发行人的财务
公司、子公司管理办法》及其说明及本所律师作为非财务专业人士所能作出的合理
判断，发行人设有独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了健全、独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
务管理制度。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。
及发行人的说明，发行人已依法独立开设了银行账户，不存在与第一大股东、联发
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科及其控制的企业共用银行账户的情形。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与第一大股东、联发科及其
控制的企业混合纳税的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的财务独立于第一大股东、联发科及其控制的企
业。
（五）发行人的机构独立
《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人的《公司章程》对股东大会、董事
会、监事会、总经理等各自的权利、义务作了明确的规定。
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，并建立了独立董事制度。
了系统技术中心、市场营销处、总经办、人力资源部、信息管理部、法务与知识产
权部、IC 设计中心、软件研发中心、制造运营处、财务管理中心等职能部门。公司
独立行使经营管理职权，与第一大股东、联发科及其控制的企业之间不存在机构混
同的情形。
  据此，本所律师认为，发行人的机构独立于发行人第一大股东、联发科及其控
制的企业。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人的说明及本所律师核查，发行人严格按照《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，发行人拥有独立开展业务所需的
场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核准的经
营范围中的业务，未因与第一大股东、联发科之间存在关联关系而使发行人经营的
完整性、独立性受到不利影响。本所律师认为，于本法律意见书出具日，发行人具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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     综上，本所律师认为：于本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整、人员
独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人
共有股东 38 名，其中发起人股东共 38 名。
（一）发行人的发起人
     于本法律意见书出具日，发行人的发起人共有 38 名，全部为非自然人发起人。
发行人发起人情况见律师工作报告“六、发行人的发起人和股东（一）发行人的发
起人”。
     本所律师经核查认为：发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人股东均依法具有相应的民事权利能
力和民事行为能力，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具备向发行人出资、
成为发起人股东的资格；发行人的发起人股东已投入发行人的资产产权关系清晰；
发行人的发起人股东不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股的情形，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；发行人的发起人股东投
入发行人的资产独立完整，相关资产和权利的产权转移手续已办理完毕；发行人系
由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原星宸有限的债权债务依法由发行人承
继，整体变更合法有效。
（二）发行人现有股东情况
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人
的股东共 38 名。各股东认购并持有的已发行股份的数量及比例如下表所示：
序号        股东名称          持股数量（股）                 持股比例（%）
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序号       股东名称             持股数量（股）                持股比例（%）
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序号       股东名称           持股数量（股）                 持股比例（%）
         合计                       378,947,370        100.00
（三）发行人的控股股东、实际控制人
     于本法律意见书出具日，发行人无实际控制人，且最近二年发行人无实际控制
人的状态未发生变更。最近二年，发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，公司治理结构持续稳定。
（四）发行人股东的私募基金管理人及基金登记备案情况
     根据相关股东确认并经本所律师分别通过国家企业信用信息公示系统网站进行
企业工商公示信息查询、基金业协会网站进行私募基金管理人和私募基金公示信息
查询，于本法律意见书出具日，公司的非自然人股东共有 38 名。非自然人股东中除
名非自然人股东属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》等规定的私募投资基金，已在基金业协会办理了备案手
续，其管理人已在基金业协会办理了登记手续。
     经核查，发行人的上述股东中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金的，均已按照规
定履行登记备案手续。
（五）发行人的国有股东及国有股权管理
     于本法律意见书出具之日，发行人有 3 名国有股东，即中金浦成、厦门火炬与
深创投。2022 年 1 月 19 日，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于星
宸科技股份有限公司国有股权认定的复函》（厦国资函〔2022〕1 号），确认中金浦
成、厦门火炬为国有股东，并确认其在发行人中持有的股份及持股比例。深创投的
实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。根据深创投的说明，深创
投属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七十四条规定的“不符合本办法规定的
国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业”情况，深创投的已经在中国
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证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注为“CS”标识。根据深圳市人民政府
国有资产监督管理委员会发布的《深圳市国资委授权放权清单》（深国资委〔2020〕
权登记范围。
（六）发行人的股东历史上存在的股权代持的情况
   经本所律师核查，发行人在历史上不存在股权代持情形。发行人股东厦门瀚宸、
厦门耀宸、厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 在历史上存在因
执行公司员工持股计划而存在股权代持情形。详见本所另行出具的《北京市竞天公
诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》“一、关
于股份代持 （二）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，如是，是否依法解
除，是否核查并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠
纷或潜在纠纷等。”
   于本法律意见书出具日，发行人的员工持股平台厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭
顶、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 存在的股权代持情况已经解除完毕。
   根据公司出具的说明，并经核查，发行人不存在因股东历史上存在的股权代持
而产生的纠纷或潜在纠纷。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的股本及演变
   经核查，本所律师认为，星宸有限的设立经工商机关登记注册，履行了必要的
法律程序，符合当时法律、法规的规定，合法、有效。
   自星宸有限设立时起至星宸有限整体变更为星宸科技前，发行人（包括其前身）
的股本变动情形详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变”部分。
   经本所律师核查，发行人前身星宸有限的历次股权变更及增资，均已取得有权
部门的确认，并已履行了工商变更登记手续，变更事项合法、合规、真实、有效。
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（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
  发行人是由星宸有限整体变更设立。经本所律师核查，发行人设立时的股权设
置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立后的股权变动情况
  发行人设立后，发行人的股本变动情形详见律师工作报告“七、发行人的股本
及演变”部分。
  经本所律师核查，发行人星宸科技的历次股权变动均已履行了工商变更登记手
续，变更事项合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东所持发行人股份的质押情况
  根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合
法、有效；历次股权变动合法、合规、真实、有效；于本法律意见书出具日，发行
人各股东所持发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
  经核查，本所认为，发行人及其境内分公司、子公司的经营范围和经营方式已
取得有权部门的确认，并已履行了工商登记手续，符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。根据发行人的确认并经本所核查，报告期内及至本法律意见书出具日，
发行人及其境内分公司、子公司实际从事的业务没有超出其经营范围。
  经核查，本所认为，报告期内及至本法律意见书出具日，发行人及其境内分、
子公司有权依法从事其实际经营的业务，已取得从事生产经营活动所必需的行政许
可、备案、注册或者认证等，其取得的业务经营许可均真实、合法、有效，不存在
被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二）发行人目前在中国大陆以外经营业务的情况
  于本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外拥有 1 家分公司，为台湾分公
司。该分公司的具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产 （五）发行人
的对外投资 2. 发行人的分公司”。根据台湾律师出具的《关于台湾分公司的法律意
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见书》，台湾分公司具有其所经营业务所需的批准，自设立之日起无违反当地适用
法律法规的记录，无未决诉讼或纠纷。
（三）发行人最近两年主营业务未发生变更
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审计报
告》，最近两年内发行人的主营业务一直为视频监控芯片的研发与销售，没有发生
变更。
（四）发行人主营业务突出
  根据《审计报告》，并经本所核查，发行人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户及供应商情况
  报告期内发行人前五大客户及供应商的情况详见律师工作报告“八、发行人的
业务 1. 报告期内发行人前五大客户及供应商的情况”。
  经核查，发行人、发行人主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系；不存在前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致
利益倾斜的情形；亦不存在成立后短期内即成为发行人主要客户或供应商的情形。
  经核查，发行人经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用
承担及补贴等）、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效
执行，发行人对主要经销商的信用政策合理，主要经销商与发行人不存在关联关系。
  经核查，发行人外销客户均为知名经销商，具有良好的信用资质，与发行人不
存在关联关系。发行人与主要境外客户通过商业洽谈或终端客户推荐等方式达成合
作，发行人通过市场化方式获取订单，交易价格公允。
（六）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
  经核查，于本法律意见书出具日，发行人不存在解散、破产、停产、重大财务
困难、重大市场变化及其他影响发行人持续经营的法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
   根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财
会[2006]3号）之规定，于本法律意见书出具日，发行人的关联方包括直接或间接持
有发行人5%以上股份的股东及其一致行动人，发行人第一大间接股东所直接或间接
控制的法人或其他组织，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员，发行人直接及第一大间接股东的董事、监事、高级管理人员、发行人董事、
监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理
人员的其他企业以及报告期内曾经存在的关联方等。
（二）发行人的关联交易
  根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所核查，报告期内发行人与关
联方发生的重大关联交易包括：关联采购、关联租赁、关联方为公司代付水电费等
杂费、关联担保、关键管理人员薪酬等。具体情况详见律师工作报告“九、发行人
的关联交易及同业竞争 （二）发行人的关联交易”。
  根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所核查，报告期内发行人与关
联方发生的偶发性关联交易包括：关联采购、关联销售、资金往来。具体情况详见
律师工作报告“九、发行人的关联交易及同业竞争 （二）发行人的关联交易”。
  报告期内发行人与关联方往来全额具体情况详见律师工作报告“九、发行人的
关联交易及同业竞争 （二）发行人的关联交易”。
  （1）发行人报告期内的重大关联交易真实、合法、有效，未侵害发行人及其中
小股东的利益。
  （2）自建立《关联交易管理制度》以来，发行人的关联交易均按照相关制度要
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求履行了审议程序，关联董事、关联股东均依据《公司章程》的规定回避表决。
  （3）2022 年 3 月 21 日，发行人的 2 名独立董事对报告期内历次关联交易发表
了独立意见，确认发行人报告期内发生的关联交易均签订了必要的法律文件，并根
据公司章程等规定履行了相关审核确认程序，合法有效；发行人报告期内发生的关
联交易均系发行人正常经营业务所需，属正常商业行为，遵循市场公允定价原则，
所发生的关联交易符合发行人的利益，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。
  （4）发行人正在履行的关联交易均符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、
合法、有效，该等关联交易定价公允，未侵害发行人及其小股东的利益。
  发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易
管理制度》《对外担保制度》及《独立董事工作条例》等制度均对关联交易的决策
程序作出了明确、详细的规定。本所律师认为发行人关于关联交易的决策程序合法
有效。
（三）发行人与关联方之间的同业竞争
  根据发行人的说明并经核查，发行人目前的主营业务为视频监控芯片的研发和
销售。于本法律意见书出具日，发行人第一大间接股东联发科及其控制企业不存在
与发行人从事相同业务构成同业竞争，并对发行人上述业务经营产生重大不利影响
的业务活动。
  为有效避免同业竞争，发行人第一大股东 SigmaStar 及联发科分别出具《关于星
宸科技股份有限公司股东避免同业竞争的承诺函》：
  （1）星宸科技及其下属企业目前的主营业务为视频监控芯片的研发及销售。本
公司及本公司下属企业目前没有且将来在本承诺函期间内亦不会在中国境内外，直
接或间接从事与星宸科技及其下属企业上述主营业务构成同业竞争并对星宸科技及
其下属企业上述主营业务经营产生重大不利影响的业务活动。
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  （2）本公司将促使本公司下属企业比照前述内容履行不竞争的义务。如本公司
或本公司下属企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出补充或替
代承诺并提交星宸科技股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他措施，否则将
按相关法律法规承担相应的法律责任。
  （3）本公司承诺将遵守并履行本承诺函，不利用星宸科技股东/间接权益持有人
地位谋求不正当利益或损害星宸科技及其下属企业的合法权益。如本公司或本公司
下属企业违反上述承诺的，应在合理期限内予以改正，逾期不改正并给星宸科技及
其下属企业造成损失的，本公司或本公司下属企业应按相关法律法规承担相应的法
律责任。
  （4）本承诺函自出具之日起生效，且一经签署即不可撤销，在本公司或本公司
下属企业仍为星宸科技第一大股东/间接权益持有人期间持续有效。本公司及本公司
下属企业不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承
诺函自动失效：1）若星宸科技本次上市申请被有权部门不予核准/注册，或星宸科技
撤回本次上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请
被批准之日起自动失效；2）若星宸科技股票上市后终止上市的，则本承诺函自终止
上市之日起自动失效；3）自本公司或本公司下属企业（合计）不再是星宸科技第一
大股东之日起本承诺函自动失效。
  此外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东厦门芯宸及其一致行动人厦
门耀宸、厦门瀚宸及厦门旭顶；Elite Star；Frankstone 及其一致行动人 Minos；昆桥
（深圳）及其一致行动人昆宸（深圳）承诺：
  “（1）星宸科技及其下属企业目前的主营业务为视频监控芯片的研发及销售。
本公司及本公司下属企业目前没有且将来在本承诺函期间内亦不会在中国境内外，
直接或间接从事与星宸科技及其下属企业上述主营业务构成同业竞争并对星宸科技
及其下属企业上述主营业务经营产生重大不利影响的业务活动。
  （2）本公司将促使本公司下属企业比照前述内容履行不竞争的义务。如本公司
或本公司下属企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出补充或替
代承诺并提交星宸科技股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他措施，否则将
按相关法律法规承担相应的法律责任。
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  （3）本公司承诺将遵守并履行本承诺函，不利用星宸科技股东地位谋求不正当
利益或损害星宸科技及其下属企业的合法权益。如本公司或本公司下属企业违反上
述承诺的，应在合理期限内予以改正，逾期不改正并给星宸科技及其下属企业造成
损失的，本公司或本公司下属企业应按相关法律法规承担相应的法律责任。
  （4）本承诺函自出具之日起生效，且一经签署即不可撤销，在本公司或本公司
下属企业仍为星宸科技单独或合计持有星宸科技 5%以上股份的股东期间持续有效。
本公司及本公司下属企业不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但
以下情形下本承诺函自动失效：1）若星宸科技本次上市申请被有权部门不予核准/
注册，或星宸科技撤回本次上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下
发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若星宸科技股票上市后终止上市的，
则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司或本公司下属企业（合计）不
再单独或合计持有星宸科技 5%以上股份起本承诺函自动失效。
  本承诺函中，“下属企业”指本承诺函期间合并报表范围之子公司且仅以其作
为子公司之期间为限。”
（四）关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情况
和同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的境内不动产权
  本所认为，发行人拥有的境内不动产权的取得方式、程序符合法律、法规及规范
性文件的规定，已取得的《不动产权证书》真实、合法、有效，发行人对该不动产
依法独立享有占有、使用、收益、处分的权利，该财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的房屋租赁
  发行人及其子公司正在履行的主要房屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律、
法规及规范性文件的规定，该等合同合法、有效。发行人租赁部分境内房屋的租赁
合同未办理租赁登记备案手续，该瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，
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不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
  根据《关于台湾分公司的法律意见书》，发行人境外主要房屋租赁合同合法、
有效。
  经核查，发行人向其第一大股东及其关联方租赁部分房产及停车位用于办公使
用。相关租赁房产为普通办公房产，发行人基于业务连续性持续租用该等房产，相
关租赁价格公允，不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。除此之外，
发行人不存在其他租赁主要股东固定资产或主要无形资产来自于主要股东授权使用
的情形。
（三）在建工程
  经发行人确认，并经本所律师核查，发行人在建工程已办理投资项目备案手续，
并于 2020 年 9 月 3 日取得《厦门市企业投资项目备案证明》。上述在建工程已取得
《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》。2020
年 10 月 30 日，厦门市同安生态环境局出具《厦门市同安生态环境局关于星宸科技
园项目环境影响报告表的批复》，同意该项目环境影响报告表中所列建设项目的性
质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。
（四）发行人的知识产权
  根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书、境外知识产权代理机构
出具的意见并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得
专利证书或专利文件的专利情况详见律师工作报告“附件一、发行人的知识产权 （一）
专利”。
  经发行人说明并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人及其子公司
为上述专利的所有权人，上述专利均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或
被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，亦不存在抵押、质押或
优先权等权利瑕疵或限制的情形。
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  根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书、境外知识产权代理机构
出具的意见并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得
的注册商标情况详见律师工作报告“附件一、发行人的知识产权 （二）商标”。
  经核查，于本法律意见书出具日，发行人及其子公司为上述商标的所有权人，
上述商标均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，
不存在许可第三方使用的情形，亦不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的
情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人及
其子公司已取得注册证书的计算机软件著作权情况详见律师工作报告“附件一、发
行人的知识产权 （三）计算机软件著作权”。
  经核查，于本法律意见书出具日，发行人及其子公司为上述计算机软件著作权
的所有权人，上述计算机软件著作权均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止
或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，亦不存在抵押、质押
或优先权等权利瑕疵或限制的的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人及
其子公司已取得集成电路布图设计专有权的情况详见律师工作报告“附件一、发行
人的知识产权 （四）集成电路布图设计专有权”。
  根据发行人提供的资料并本经所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人及
其子公司已取得注册证书的域名情况详见律师工作报告“附件一、发行人的知识产
权 （五）域名”。
  经核查，于本法律意见书出具日，发行人及其子公司为上述域名的使用权人，
上述域名均处于有效状态。
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（五）发行人的对外投资
  经核查，本所律师认为，发行人的境内子公司均为依法设立、合法存续的有限
责任公司，注册资本已根据章程的规定缴纳，不存在导致其终止经营、注销或被撤
销的情形。
  根据台湾律师出具的《关于台湾分公司的法律意见书》，台湾分公司依照台湾
法律合法设立并有效存续，具有其所经营业务所需的批准，自设立之日起无违反当
地适用法律法规的记录，无未决诉讼或纠纷。
  （1）发行人转让福建杰木的具体情形
  经本所律师核查，发行人转让福建杰木股权后，福建杰木持续经营，未涉及相
关资产、人员、债务处置。
  报告期内，发行人与福建杰木的业务及资金往来，详见律师工作报告“九、发
行人的关联交易及同业竞争 （二）发行人的关联交易”。相关交易真实、合法，具
备必要性、合理性及公允性，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形，
亦不存在损害发行人利益的行为。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的金融合同
  经核查，于本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在 5 份正在履行的金
融借款合同，具体情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务 （一）发
行人及其子公司正在履行的融资合同”。
  经核查，发行人正在履行的境内融资合同形式及内容合法有效，发行人已就签
订该等合同履行适当的决策程序，发行人签订该等合同无需办理外部批准登记手续，
发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
  根据发行人的确认及境外律师出具的法律意见书，发行人正在履行的境外融资
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合同合法、有效。
（二）发行人及其子公司正在履行的重大经营合同
  经核查，于本法律意见书出具之日，公司及其子公司正在履行的重大经营合同
情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务 发行人及其子公司正在履行
的重大经营合同”。
  经核查，发行人正在履行的重大经营合同合法有效，发行人已经签订该等合同
履行适当的决策程序，发行人签订该等合同无需办理外部批准登记手续，发行人履
行该等合同不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司正在履行的建设工程施工合同
  经核查，于本法律意见书出具之日，发行人正在履行的建设工程施工合同情况
详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务 发行人正在履行的建设工程施工
合同”。
  经核查，发行人正在履行的建设工程施工合同合法有效，发行人已经签订该等
合同履行适当的决策程序，发行人签订该等合同无需办理外部批准登记手续，发行
人履行该等合同不存在法律障碍。
（四）发行人正在履行的专有技术许可协议
  经核查，于本法律意见书出具之日，发行人正在履行的专有技术许可协议情况
详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务 发行人正在履行的专有技术许可
协议。
  经核查，发行人正在履行的专有技术许可协议合法有效，发行人已经签订该等
合同履行适当的决策程序，发行人签订该等合同无需办理外部批准登记手续，发行
人履行该等合同不存在法律障碍。
（五）发行人正在履行的其他重大合同
  经核查，于本法律意见书出具之日，公司正在履行的的其他重大合同情况详见
律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务 发行人正在履行的其他重大合同”。
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  经核查，该合同形式及内容合法有效，发行人已经签订该等合同履行适当的决
策程序，发行人签订该等合同无需办理外部批准登记手续，发行人履行该等合同不
存在法律障碍。
（六）发行人金额较大的其他应收、应付款
  于 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司的金额较大的其他应收、应付款情况详
见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务 发行人金额较大的其他应收、应付
款”。
  根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的其他应收款、其他应付款皆因发
行人正常的生产经营活动产生，合法、有效。
（七）发行人的侵权之债
  经核查，于本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发行人
（包括其前身）发生的增资扩股详见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”。
发行人（包括其前身）未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
  经本所律师核查，发行人的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的
规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内的收购兼并
  根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人报告期内
不存在重大收购兼并。
（三）其他收购兼并情况
股权转让协议》，将其持有的莆田杰木 20%的股权以 2,000 万元的对价转让给 DALW
INC.及厦门杰珩股权投资合伙企业（有限合伙）。
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投资协议》，投资 1,000 万元，认购南京起跑线新增注册资本 21.739130 万元，取得
南京起跑线穿戴电子科技有限公司投资后 4%的股权。
  经核查，本所律师认为，发行人报告期内不存在应经股东（大）会和（或）董
事会批准而未经其股东（大）会和（或）董事会批准的资产置换、资产剥离、资产
出售或收购行为。根据发行人的确认并经核查，于本法律意见书出具日，发行人不
存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人《公司章程》制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定及其后的修改
  发行人设立时的《公司章程》系由发起人共同制定，并经发行人创立大会于 2021
年 5 月 10 日审议通过。
  根据发行人提供的股东大会决议及《公司章程》，并经本所律师核查，发行人
自 2017 年 12 月 21 日至本法律意见书出具日止对其《公司章程》进行过多次修改。
  经核查，本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定及其后的修改已履
行法定程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现行有效的及上市后适用的《公司章程》
  发行人《公司章程》系经发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的《星宸科技
股份有限公司章程》。经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》不存在违反《公
司法》等相关法律、法规规定的内容。
  发行人 2022 年第一次临时股东大会于 2022 年 4 月 6 日作出决议，审议通过拟
由发行人在本次发行上市后适用的《章程草案》，该《章程草案》将在公司本次发
行上市后生效。
  经核查，本所律师认为，上述经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
拟由发行人在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，符合《公司法》《证
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券法》的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引（2022 年修订）》及《关于修改
上市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》要求载明的内容，股东的权利能够得到充分的保障，符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行的组织结构
  股东大会是发行人的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公
司法》及《公司章程》规定行使权利。
  董事会是发行人的常设权力机构，对股东大会负责，按照《公司法》及公司章
程的规定行使职权。根据发行人的《公司章程》，董事会由五名董事组成，其中二
名为独立董事。董事会设董事长一人。
  董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个专
门委员会。
  董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责，由董事会聘任或
解聘。
  监事会是发行人常设的监督性机构，负责对董事会及其成员和高级管理人员行
使监督职能。根据发行人的公司章程，监事会由三名监事组成，包括股东代表和不
低于三分之一比例的公司职工代表。监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会按照《公司法》和公司章程的规定行使职权。
  根据发行人的《公司章程》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》和发
行人的说明，公司设总经理一名、副总经理若干名。总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及公司董事确认的人员为发行人的高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
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  发行人下设若干职能部门，包括系统技术中心、市场营销处、总经办、人力资
源部、信息管理部、法务与知识产权部、IC 设计中心、软件研发中心、制造运营处、
财务管理中心等。
  综上所述，本所认为，发行人具有健全的组织结构，上述组织机构的设置符合
《公司法》及《公司章程》的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符
合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人 2022
年第一次临时股东大会审议通过的修订后的议事规则将在发行人上市之日起生效执
行。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
  根据发行人提供的有关资料，并经本所律师核查，发行人报告期内及至本法律
意见书出具日止，发行人历次召开的股东大会、董事会、监事会如下：
  发行人自创立大会之日至本法律意见书出具日共召开了 3 次股东大会。
  发行人自创立大会之日至本法律意见书出具日共召开了 6 次董事会会议。
  发行人自创立大会之日至本法律意见书出具日共召开了 6 次监事会会议。
  经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策等行为
  经核查，本所律师认为，发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
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十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职
  根据发行人提供的有关材料，并经本所律师核查，于本法律意见书出具日，发
行人现任董事、监事、高级管理人员及其任职情况如下：
       姓名                            职务
      林永育                          董事长、总经理
      孙明勇                         董事、高级管理人员
      陈恒真                            董事
       薛春                           独立董事
      王肖健                           独立董事
       孙凯                            监事
      陈毛光                            监事
      蔡秉宪                            监事
       林博                          高级管理人员
      贺晓明                          高级管理人员
      萧培君                          高级管理人员
  经核查，本所认为，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、任
职程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在法律、法规、
规范性文件所禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形，且兼任高级管理人员职
务的董事未超过公司董事总数的二分之一。
（二）发行人近两年来董事、监事、高级管理人员的变化情况
  经本所律师核查，发行人近两年董事发生过三次变化，分别是因外部董事因个
人原因辞职；股份制改造以完善公司治理结构导致董事人数增加，以及独立董事因
个人原因辞职，该等变化不构成发行人最近二年内董事发生重大不利变化，不会对
公司生产经营带来不利影响。
  自 2019 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，公司监事人员的变化情况如下：
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序号      时间          变动前           变动后         变动原因
                                          顾大为基于个人原因不再担任
                                              公司监事
                           孙凯、陈毛光、蔡秉      整体变更为股份有限公司以完
                               宪            善公司治理结构。
     经本所律师核查，发行人近两年监事发生过两次变化，原因是外部监事因个人
原因辞职以及公司股份制改造时完善公司治理结构导致监事人数增加。
     自 2019 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，公司高级管理人员的变化情况
如下：
序号       时间          变动前          变动后          变动原因
                               林永育、林博、萧培    整体变更为股份有限公司
                                   君         以完善公司治理结构
                   林永育、林博、萧培   林永育、林博、萧培    因公司治理完善的需要增
                       君       君、孙明勇、贺晓明      加高级管理人员
     经本所律师核查，发行人近两年高级管理人员发生过两次变化，原因是完善公
司治理结构员导致高级管理人员增加，该等变化不构成发行人最近二年内高级管理
人员发生重大不利变化的情形，不会对公司生产经营带来重大不利影响。
（三）发行人的独立董事
     根据发行人提供的有关资料，于本法律意见书出具日，发行人共有 2 名独立董
事，分别为薛春、王肖健，均经发行人股东大会选举产生；发行人已参照证监会颁
布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在现行有效的《公司章程》
中规定了相关的条款，并制定了《独立董事工作条例》。
     经核查，发行人独立董事的人数占董事会成员总数的比例达到三分之一，符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。独立董事的任职资格符
合法律、法规、规范性文件的规定。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合
法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
     经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的税种及税率符合现行法律、法
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规及规范性文件的规定。
  根据《关于台湾分公司的法律意见书》及发行人的确认，报告期内，发行人台
湾分公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（二）发行人及其子公司近三年来享受的税收优惠
  根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司近三年来享受的税收优惠真实、合法、有效。
（三）发行人及其子公司近三年来享受的政府补助、财政补贴
  根据发行人提供的有关材料及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内所享受的主要政府补助、财政补贴的情况详见律师工作报告“十六、
发行人的税务（三）发行人及其子公司近三年来享受的政府补助、财政补贴。”发行
人享受的政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
  根据主管税务局出具的证明及发行人的确认，并经本所律师核查，除上海锐宸
微在报告期因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料被国家税务总局上海市
浦东新区临港税务局第三税务所罚没收入 150 元外，发行人及其境内子公司最近三
年来依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。根据《关于台湾分公司的法律
意见书》及发行人的确认，报告期内，发行人台湾分公司依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已依法就其在建工程编制环境影
响报告表，并取得厦门市同安生态环境局的批复意见，同意该项目环境影响报告表
中所列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。发行人近三年来
亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
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（二）发行人的产品质量和技术标准
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在经营活动中不涉及生产制造环
节，发行人及其子公司不存在产品质量问题，发行人近三年来亦不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）其他合规经营情况
  根据发行人及其境内子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证明，
报告期内，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反社会保险管理相关法律法
规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人及其境内子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的证明，
报告期内，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反住房公积金管理相关法律
法规的规定受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人募股资金投资项目
  经核查，本所认为，发行人募集资金投资有明确的使用方向，用于发行人主营
业务。
（二）发行人募股资金投资项目的批准
  本次发行募集资金投资项目已依法履行投资备案手续；本次募投项目不涉及生
产及土建工程实施，均不产生废水、废气和固体废弃物，亦不会对环境产生污染。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》
的相关规定，公司本次募集资金投资项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管
理名录》范围，无需进行环境影响评价。
（三）募集资金投资项目的同业竞争及独立性影响
  本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与公司第一大股东的间接股东联发
科及其控制的企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。
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十九、发行人业务发展目标
  经审阅《招股说明书（申报稿）》披露的发行人的总体发展战略，本所认为，
截至本法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，不存
在违反现行相关法律、法规和规范性文件的情形，亦不存在潜在的法律风险，但本
所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人发展战略
的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据公司提供的说明，并经本所核查，于本法律意见书出具日，公司及其子公
司不存在尚未了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大
行政处罚案件。
  发行人报告期内及至本法律意见书出具日，存在 2 起行政处罚，详见律师工作
报告“十六 发行人的税务 （四）发行人及其子公司近三年依法纳税情况”及“二
十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况”。经核查，本所律师认为，发行人该等罚款属于违反该项规定的法定罚款金额
中的较低额，未影响发行人的正常生产经营，非重大违法违规行为，不会造成发行
人本次发行的法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关各方的书面确认及境外法律意见书，并经本所核查，于本法律意见书
出具日，直接持有发行人股本总额 5%以上股份的股东、发行人第一大股东的间接股
东联发科不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲
裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关方的确认，并经本所核查，于本法律意见书出具日，公司的董事长和
总经理林永育不存在尚未了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、重大
仲裁及重大行政处罚案件。
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二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》中涉及的法律专业事项
  本所律师虽未参与发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》的编制，但就
《招股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐
机构及其他中介机构进行了讨论。本所律师已审阅了上述《招股说明书（申报稿）》
中引用本所出具的关于发行人本次发行上市的《律师工作报告》和本法律意见书的
相关内容以及上述《招股说明书（申报稿）》的其他有关内容。经审阅，上述《招
股说明书（申报稿）》中不存在因引用本所出具的上述《律师工作报告》和本法律
意见书的有关法律意见而导致上述《招股说明书（申报稿）》发生虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人部分资产购买自上市公司
  根据发行人提供的相关合同文件，台湾律师出具的法律意见书并经公司确认，
简称“资产采购”）。
  鉴于资产采购相关交易金额较低，根据《联发科技股份有限公司取得或处分资
产处理程序》的规定，该交易无需履行联发科董事会或股东大会审批程序。根据发
行人的确认，并经本所核查，发行人与联发科不存在因资产采购而存在诉讼、争议
或潜在纠纷。
  根据发行人相关人员及联发科的确认，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在违反竞业禁止义务的情形。发行人董事、监事和高级管理人员与上市公司及其董
事、监事和高级管理人员不存在亲属及其他密切关系。
  根据发行人的确认及相关资产评估报告，相关资产采购的交易价格公允，发行
人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时不存在
损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形。
  根据安成法律事务所出具的法律意见书，联发科技公司对于发行人于中国大陆
地区上市，不须经过经济部之申请及核准，联发科无须依公开处理程序对发行人于
中国大陆地区上市进行公告。
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（二）发行人的股权激励
   发行人历史上实行多次股权激励，发行人管理层及员工共设立 9 个员工持股平
台，合计持有公司的 29.89%的股份，该等持股平台分别为厦门瀚宸、厦门耀宸、厦
门旭顶、厦门芯宸、Elite Star、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、Perfect
Star。该等持股平台的信息详见律师工作报告“六、发行人的发起人和股东 （一）
发行人的发起人”。
（三）引用第三方数据
   根据发行人提供的资料，发行人于《招股说明书（申报稿）》中引用了来自第
三方数据，发行人在《招股说明书（申报稿）》中披露引用的第三方数据已注明了
资料来源。其中，《招股说明书（申报稿）》招股说明书中描述发行人所处行业的
发展情况、市场地位、行业排名情况数据主要来自弗若斯特沙利文出具的《全球及
中国视频监控芯片行业报告》，发行人通过公开渠道按市场价格购买上述报告并经
授权引用相关数据。该报告为弗若斯特沙利文通过独立调研形成的研究成果，具有
较强的客观性与独立性，并且在公开渠道进行发布，不存在为本次上市专门定制的
情形。
二十三、结论意见
   基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市
的实质条件；发行人不存在重大违法违规情形；发行人用于本次发行之《招股说明
书（申报稿）》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内
容适当；发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履
行发行注册程序。
   本法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
               （以下无正文，后续本法律意见书之签署页）
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市                                  法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公
开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
 北京市竞天公诚律师事务所                             负责人： __________________
       （盖章）                                           赵洋
 经办律师：__________________                      __________________
               周璇                                   林文博
         __________________                   __________________
             周晓慧
                                         签署日期：      年      月       日
 中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
         电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
           北京市竞天公诚律师事务所
                          关于
            星宸科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
            补充法律意见书（一）
                    二零二二年九月
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                                                       补充法律意见书（一）
                                                               目       录
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件    补充法律意见书（一）
              北京市竞天公诚律师事务所
                      关于
星宸科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
               的补充法律意见书（一）
致：星宸科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受星宸科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和证监会《管理办法》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                         《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
已于 2022 年 4 月 29 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
及《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                          （审核函〔2022〕010605
号）
 （以下简称“审核问询函”），本所对审核问询函中所涉中国法律问题的相关事项
进行了核查。现就审核问询函中所涉中国法律问题在《北京市竞天公诚律师事务所
关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》）（以下简称“本补充法律意见书”）中相应作出回复及补充披露。
                  第一部分     声 明
  《法律意见书》
        《律师工作报告》中所述之本所及本所律师声明同样适用于本补
充法律意见书。除非特别声明或文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含
义与《法律意见书》《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
  本补充法律意见书仅对《法律意见书》
                  《律师工作报告》中需补充部分发表法律
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
意见，为《法律意见书》
          《律师工作报告》的补充、修改，并构成不可分割的一部分。
本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意
见书为准。对于《法律意见书》
             《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律
意见书不再重复披露。本补充法律意见书未作修订部分，以《法律意见书》为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意不得
用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致任何歧义或曲解。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本
补充法律意见书如下：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件       补充法律意见书（一）
                第二部分    首轮问询回复
问题 1：关于主要产品和核心技术
申请文件显示：
（1）发行人产品主要应用于智能安防、视频对讲、智能车载等领域，主要产品类型
包括 IPC SoC、NVR/XVR SoC、视频对讲芯片和 CAR DVR，发行人各类产品包括多个
型号。
（2）招股说明书披露视频对讲领域市场规模中 AIoT（人工智能物联网）市场规模
情况，未直接说明视频对讲领域市场规模。
请发行人：
（1）说明发行人主要产品的境内外竞品高、中、低端产品应用和发展情况，关键性
能指标及其与竞品对比情况，发行人产品及技术在境内外所处档次和位置。
（2）说明发行人智能安防、视频对讲、智能车载产品中的主推产品型号及其占相关
系列产品收入及发行人营业收入的比例，发行人产品线、主推产品与竞争对手的差
异，并结合前述内容进一步说明发行人的技术先进性情况，竞争优劣势。
（3）说明 AIoT 相关业务情况，AIoT 市场占视频对讲领域市场的比例，视频对讲领
域市场规模情况。
（4）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存在核心
技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说明发行人核
心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
  回复：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题（4），本所执行了以下核查程序：
核心技术形成专利及集成电路布图设计情况以及非专利技术保护情况；
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
知识产权、技术等方面纠纷的《确认函》；
相关争议纠纷的确认函；
禁止补偿金的情形；
核心技术人员与其前任单位是否存在纠纷或潜在纠纷，核查发行人是否存在核心技
术权属相关的纠纷；
系统核查核心技术对应专利的权属情况，核查该等专利是否存在权属纠纷；
权制度》
   ；
同中的保密条款。
 二、核查内容及核查意见
  （四）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存
在核心技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说明发
行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情
形。
心技术依赖
  根据公司提供的资料及说明，公司的核心技术体系由 ISP、AI 处理器、多模视
频编码、高速高精度模拟电路、先进制程 SoC 芯片设计等多项核心技术构成。核心
技术体系往往由从低水平到高水平、从边缘到核心的一整套专利构成。个别低端专
利无法单独构成完善、领先的核心技术体系。例如 AI 处理器技术由 14 项已授权专
利和 50 项申请中专利的完整、庞大的专利布局一并构成。为形成当前的核心技术体
系，公司的研发团队经过多年来不间断地自主研发和创新，对公司的核心技术进行
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
了多轮迭代。同时，公司利用专利及非专利技术对核心技术进行保护，并经过自主
研发形成了多项已授权专利及申请中专利。该等专利与公司早期因发展视频监控业
务需要向联发科及其子公司购买的视频监控相关的较为初级的专利共同构成公司目
前的核心技术体系。因此形成公司核心技术的专利包括自联发科及其子公司外购的
部分专利。
  公司外购的专利相对较为初级，主要在公司部分早期开发的低端产品中加以应
用。目前公司的技术水平较成立初期已发生多轮、全方位迭代。公司在成立初期利
用专利技术实现的产品功能已大幅落后当前的产品。因此公司自联发科及其子公司
外购的较为初级的专利无法单独构成公司现有核心技术，且公司当前产品及未来开
发的新产品不依赖于外购专利。除此之外，公司核心技术对应专利的发明人主要为
公司在职员工。因此，公司核心技术并非来源于联发科及其关联方，亦对联发科不
存在核心技术依赖，具体情况如下：
  （1）公司成立初期的专利及技术总体水平较为初级，通过长期的自主研发积累，
公司核心技术已进行多轮、全方位迭代
  成立初期，因发展视频监控业务需要，公司向联发科及其子公司采购其拥有的
与视频监控技术相关的专利，共计 75 项。彼时，公司所拥有的专利及技术总体水平
较低、功能较不完善、发展水平较为初级，且不具备 AI 处理器技术，无法及时跟进
行业智能化、高清化的趋势，满足客户持续高速迭代的需求。经过成立以来的改进
和积累，公司深耕 ISP、AI 处理器、多模视频编码、高速高精度模拟电路、先进制
程 SoC 芯片设计等领域的核心技术，对核心技术进行多次迭代，公司成立初期的初
级技术已被现有更尖端技术完全迭代。公司持续申请专利对高速迭代的核心技术进
行保护，截至 2022 年 8 月 19 日，公司自主申请核心技术所对应的已授权及申请中
的专利已达到 134 项。根据公司提供的资料及说明，公司的技术水平迭代情况如下：
  公司成立初期仅具备初级的 ISP 技术，例如 WDR 宽动态技术、仅能补偿至 90%
平整度的镜头亮度补偿技术、除 SENSOR 坏点技术、RGB_IR 传感器影像还原技术、
除噪技术（仅包括保边除噪、色噪抑制、3D 降噪）、锐化技术（仅包括双向边缘强
化、大边强化、纹理区强化）、色彩处理技术（仅包括色彩矩阵、喜好色调整工具）
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件       补充法律意见书（一）
及 3A 技术（仅包括自动曝光、自动白平衡、自动对焦），整体 ISP 技术完善度较低，
难以满足客户需求。
  公司成立以来，对 ISP 投入了大量研发资源，每年均实现大版本或小版本的技
术迭代。2021 年公司推出第 3 代 ISP 技术。当前正在进行第 3.5 代的 ISP 改进研发
并已建立起一整套对 ISP 技术建模、评测、优化和电路设计的流程。通过持续的技
术升级和产品迭代，公司的 ISP 技术在不同档位的产品中实现图像效果、芯片成本、
DDR 带宽使用以及功耗的有效平衡，使 SoC 芯片更为贴合市场和客户的需求，ISP
技术已实现全方位提升，从成立初期的行业平均水平大幅提升至在业内具备优势。
  公司当前的 ISP 技术主要包括：
  ①具鬼影消除及除噪的三帧合成 120dB HDR 宽动态；
  ②Sensor HDR：支持 20 比特宽动态解压缩、DCG；
  ③无缝合感的多镜头缝合技术；
  ④具场景适应性的宽动态技术，能够具备室内外均清晰的高反差细节；
  ⑤具亮度适应性的镜头补偿技术，能够提升镜头亮度的平整度至 99%；
  ⑥更保边的除坏点技术；
  ⑦固定噪声去除，能够针对传感器的竖状噪声及区域暗阶的均匀性进行校正；
  ⑧更细致的解马赛克及除彩色穆尔纹；
  ⑨镜头色差补偿技术，实现紫边、黄边、绿边消除；
  ⑩具场景适应性的除雾功能；
  ?支持星光级的除噪技术，实现更保边的 Bayer 域降噪、高感度的运动侦测及
器；
  ?具噪声适应性及多重频段的锐化滤波器，使图像具备更平滑的平坦区、更平顺
的边缘以及更细致的纹理；
  ?更先进的 3A 技术，包括 AI 场景识别的自动曝光以及能适应高 ISO 噪声及长
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件           补充法律意见书（一）
焦段模糊影像的自动对焦技术。
架构、设计 IP 和工具链并自主研发相关技术。经过数年的优化迭代，公司形成了业
内主流客户认可的全套 AI 处理器解决方案。目前，公司仍持续在算力规格、面效比、
能效比、带宽使用方面不断优化，以发挥技术引领作用。
   在成立初期，公司的视频编码器规格较低、兼容性较差、压缩率和图像质量均
较低，仅能支持 4M30fps 的视频编码规格，难以对行业主流客户实现大规模的导入。
IP 的迭代，该等 IP 能够高度支持当前的产品及客户需求。2020 年起，为顺应更高分
辨率、更好画质、更多协议支持的行业发展趋势，公司并行开发全新架构、规格大
幅提升的新视频编码 IP 版本。在近三年大规模的研发投入下，公司对视频编码 IP
进行了大幅度的重新设计，将视频编解码器升级至第五代。该版本支持 H.264、H.265、
AV1 等多种视频编码协议，编码规格已大幅提升至每秒 4K120fps，图像压缩率和图
像质量亦大幅改善。通过公司特有的软硬件协同架构，公司产品可在同一个 IP 中通
过软件调整支持三种主流编码格式，有效地降低了 IP 的成本、提升了 SoC 芯片的竞
争力。因此，公司当前视频编码 IP 相较成立初期的 IP 版本已实现全方位迭代。
   公司近年来模拟 IP 技术持续演进。DDR 方面，成立初期公司 SoC 仅支持 DDR2
或 DDR3，当前 SoC 最高可支持 DDR4/LPDDR4；MIPI DPHY 已从 1.5Gbps 提升至
逼近模数转换器）方面，精度已从 10bit 提升至 12bit；SoC PLL（锁相环）方面，已
可支持更多系统和数字时钟的使用需求。
   此外，公司模拟 IP 电路和架构仍在持续进行开发设计以完成全新升级。例如，
公司模拟 IP 早期使用 3.3V IO MOS 设计电路。经过数年持续研发，公司在先进工艺
下开发使用 1.8V IO MOS 设计电路，开发全新架构、电路及版图，以满足客户低电
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件        补充法律意见书（一）
压、低功耗应用场景下的系统需求。
  随着公司研发能力的增强和晶圆代工厂制程工艺的提升，公司产品已从成立初
期的成熟制程转为以先进制程为主流。公司当前最高规格产品的规模和复杂度已是
成立初期推出产品的十倍以上。为适应晶圆代工厂制程工艺水平的迭代和满足高规
格产品的大规模及高复杂度的要求，公司先进制程 SoC 芯片设计技术相对成立初期，
在效率、质量控制、自动化程度和先进 EDA 整合方面，均已实现显著变革。
  （2）公司核心技术对应专利的发明人主要为公司在职员工
  根据公司提供的资料及说明，目前公司就核心技术已取得多项知识产权，并在
公司所有主营产品中实现应用。截至 2022 年 8 月 19 日，公司核心技术对应专利共
中的 24 项以及申请中专利的 3 项为公司自联发科及其子公司受让取得，其余专利均
为公司原始取得，或以公司的名义正在办理专利申请。具体情况如下：
核心技术对应的专利         已授权                 申请中
  原始取得                          27                107
  受让取得                          24                  3
   合计                           51                110
  公司已授权及申请中的受让取得的核心技术对应专利中，多数专利的发明人均
为公司在职员工，且各项专利的发明人中，公司在职员工占比均不低于 50%。发明
人非公司在职员工的，现均不在联发科及其子公司内任职。
术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情形
  （1）核心技术形成过程
  根据发行人提供的资料及说明，自成立以来，公司就专注于视频监控领域。公
司现有的核心技术体系包括 ISP 技术、AI 处理器技术、多模视频编码技术、高速高
精度模拟电路技术以及先进制程 SoC 芯片设计技术等五项核心技术。该等核心技术
的形成及具体迭代演进过程详见前文“1、说明核心技术来源，是否来源于联发科或
者其关联方，是否对联发科存在核心技术依赖”之“（1）公司成立初期的专利及技
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                   补充法律意见书（一）
术总体水平较为初级，通过长期的自主研发积累，公司核心技术已进行多轮、全方
位迭代”。
  （2）核心技术人员构成和任职经历，是否存在违反竞业限制情形
  根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具日，发行人共有 4 名
核心技术人员，即林博、孙明勇、孙凯、何虎，报告期内，核心技术人员未发生变
化，具体情况如下：
      加入公司或子 研发中主要角
姓名                                          任职经历
       公司的时间   色
                              有限公司上海研发中心经理；2014 年 2 月至 2016 年 2 月，
                              担任上海晨思电子科技有限公司研发中心经理；2016 年
                   负责算法开发
林博    2018 年 3 月   和芯片研发以
                              究中心组长；2016 年 10 月至 2017 年 11 月，担任华为技
                   及数字团队
                              术有限公司海思技术专家；2017 年 11 月至 2018 年 3 月，
                              担任晨星软件研发（深圳）有限公司经理；2018 年 3 月
                              至今，担任公司副总经理、研发中心负责人。
                              公司软件工程师；2006 年 10 月至 2008 年 7 月，担任三
                              星电子（中国）研发中心高级软件工程师；2008 年 7 月
                              至 2009 年 1 月，担任上海市对外服务有限公司资深软件
                              工程师；2009 年 1 月至 2009 年 12 月，担任晨星软件研
                              发（深圳）有限公司上海分公司资深经理；2010 年 1 月
                              至 2013 年 12 月，担任上海晨思电子科技有限公司资深
孙明勇   2018 年 4 月   负责软件开发
                              经理；2014 年 1 月至 2015 年 5 月，担任晨星软件研发（深
                              圳）有限公司上海分公司资深经理；2015 年 6 月至 2018
                              年 3 月，担任上海晨熙软件有限公司资深经理；2018 年
                              年 7 月至 2021 年 3 月，担任公司上海分公司软件技术总
                              监；2021 年 4 月至今，担任上海锐宸微软件技术总监；
                   负责模拟电路     有限公司上海分公司，先后担任资深工程师、主任工程
孙凯    2018 年 3 月
                   设计及开发      师、副经理；2018 年 3 月至今，担任公司模拟电路研发
                              部经理。
                              公司工程师；2009 年 9 月至 2015 年 4 月，就职于上海晨
                              思电子科技有限公司，先后担任高级工程师、主任工程
                   负责 AI 智能
何虎    2018 年 3 月              师、研发主管；2015 年 4 月至 2018 年 3 月，担任上海晨
                   化产品研发
                              熙软件有限公司研发主管；2018 年 3 月至 2020 年 1 月，
                              担任上海璟宸副经理；2020 年 1 月至今，担任公司软件
                              研发部经理。
  根据上表，公司的四名核心技术人员均有十年以上的集成电路行业的从业经历，
并且其在研发中担任的角色亦与公司核心技术息息相关，在公司核心技术形成的过
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
程中起到了重要作用。
  该等核心技术人员均在公司设立初期即加入公司，在此之前，其均在联发科下
属公司中任职。根据联发科于 2022 年 4 月 22 日出具的书面确认，林博、孙明勇、
孙凯、何虎均已根据联发科集团的规定办理完成了离职手续；联发科集团同意该等
人员在星宸科技及其下属公司任职；并且截至确认函出具之日，联发科集团与该等
人员不存在包括竞业禁止、保密、知识产权、技术等方面的任何纠纷。
  此外，林博除上述在联发科下属公司的任职经历外，其在入职发行人前，还存
在其他单位的任职经历，该等工作单位并未向林博支付竞业限制补偿金，亦未依据
林博与该等工作单位签署的劳动合同中的竞业限制条款要求林博履行相关竞业限制
义务，故林博不存在违反竞业限制的情形。此外，林博在公司作为发明人参与的发
明专利，基于其在公司的本职工作及分配任务，均系依靠公司提供的物质及研发条
件完成。另外，该等发明专利并非为其从原单位离职一年内作出，故其亦不存在知
识产权、技术等方面的纠纷。
  上述核心技术人员亦已出具确认函，确认其加入公司及在公司任职不违反任何
竞业限制的约定，加入公司至今，不存在此前任职企业、单位向其本人或公司提出
违反竞业限制的情形，其本人或公司与该等企业、单位亦不存在任何与此相关的争
议或纠纷。
  （3）说明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据发行人提供的资料及说明，公司自成立以来，一直将研发创新作为保持公
司高速及持续发展最为重要的驱动力。公司始终专注于视频监控领域相关技术的研
发，在核心技术人员带领的数百名研发人员（截至报告期末，公司研发人员共计 469
名，占员工总数的 76.51%）的共同努力下，经过多年的自主研发，最终形成了公司
当前的核心技术体系并保持持续的迭代优化。此外，公司对核心技术的权属实行多
方面的保护，制定了《智权信息管理规定》《研发管理制度》及《知识产权制度》，
对研发项目所获得的知识产权的归属、申报程序、奖惩、维护、保护等事项做了详
细规定；公司与研发人员签订保密协议或在劳动合同中约定了保密条款，明确员工
的保密义务。根据发行人提供的资料及说明，截至 2022 年 8 月 19 日，公司主要核
心技术形成的专利及集成电路布图设计等知识产权情况如下：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件               补充法律意见书（一）
 序号         核心技术名称                     形成专利设计情况
                           已取得专利 3 项，申请中 2 项，主要通过非专利技术
          先进制程 SoC 芯片设计技
                           保护，目前公司已成功设计先进制程（28nm 以下）SoC
      术                    7 款，其中最先进产品采用了视频监控芯片行业的最先
                                       进制程
  根据上表，公司核心技术共计对应的 161 项专利（含申请中专利），该等专利的
权利人均为公司，权属清晰。于本补充法律意见书出具日，不存在任何纠纷或争议。
此外，针对非专利技术，公司亦通过商业秘密的形式进行保护，公司制定了完善的
保密制度，同时与核心技术人员及重要研发岗位员工均签订了保密协议或在劳动合
同中约定了保密条款。根据公司的确认并经本所律师核查，于本补充法律意见书出
具日，公司不存在与核心技术权属相关的诉讼、仲裁或其他纠纷或潜在纠纷的情况。
  经核查，本所认为：发行人的核心技术系在其成立早期拥有技术及部分外购专
利的基础上，根据市场发展趋势，通过不断自主创新而形成，并非来源于联发科及
其关联方，亦不对联发科存在核心技术依赖；发行人核心技术权属清晰，不存在纠
纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员亦不存在违反竞业限制的情形。
问题 2：关于发行人董监高
  申请文件显示：
  （1）多名发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾任职于联发科或
者其关联方。包括但不限于：林永育曾任晨星软件研发（深圳）有限公司总经理、
晨星半导体股份有限公司首席运营官。董事孙明勇曾任上海晨思电子科技有限公司
资深经理、上海晨熙软件有限公司资深经理。监事会主席孙凯曾任晨星软件研发（深
圳）有限公司上海分公司资深工程师、主任工程师、副经理。
  （2）发行人披露，联发科及其控制企业（即合并报表范围内的子公司）中不存
在与发行人相同从事视频监控芯片研发和销售业务且构成同业竞争并对发行人上述
业务经营产生重大不利影响的企业。
  请发行人：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
  （1）说明林永育等发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从联发科
关联方离职加入发行人的背景和原因，是否符合竞业禁止相关约定，是否存在纠纷
或者潜在纠纷。
  （2）说明晨星软件研发（深圳）有限公司总经理、晨星半导体股份有限公司、
上海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结构、主要
财务数据；发行人人员、资产、核心技术、业务直接或者间接来源于上述公司，或
者联发科及其关联方的情况，是否存在发行人实质承接上述公司业务、主要客户、
主要供应商的情形。
  （3）发行人与联发科及其关联方是否存在业务相同、相似，或者为上下游情形，
是否存在利益冲突，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
半导体或其下属公司加入发行人的原因；
晨星”）合并的相关公开信息，以及商务部关于附加限制性条件批准联发科吸收合并
开曼晨星经营者集中反垄断审查决定的公告及关于解除联发科吸收合并开曼晨星经
营者集中限制性条件的公告；
止、保密、知识产权、技术等方面的任何纠纷的确认函；
争议纠纷的声明函；
阅晨星软件研发（深圳）有限公司、晨星半导体股份有限公司、上海晨思电子科技
有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本信息；
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
体股份有限公司、上海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的财务数据；
同、订单；取得并查阅了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对于转让专利出
具的资产评估报告，以及发行人购买该等专利的支付凭证；
星半导体的重叠情况；
务类型，向联发科确认该等企业经营的主要业务和/或主要产品，并与发行人业务和/
或主要产品进行比对；
竞争的承诺函》。
 二、核查内容及核查意见
  （一）说明林永育等发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从联发
科关联方离职加入发行人的背景和原因，是否符合竞业禁止相关约定，是否存在纠
纷或者潜在纠纷。
离职加入发行人的背景和原因
  根据发行人提供的资料及说明，公司目前的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员中，除独立董事王肖健、薛春以及联发科提名的外部董事陈恒真、监事蔡
秉宪外，包括林永育在内的八名公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾
在联发科子公司就职。
  前述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在加入公司前最早主要任职于
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件              补充法律意见书（一）
开曼晨星及其下属公司。2012 年联发科通过公开收购的方式取得了开曼晨星已发行
普通股股数的 48%，并与开曼晨星签署了合并契约及其补充协议，约定在获得相关
审批部门核准同意后，合并案生效，即由联发科作为存续公司，通过增资发行新股
吸收合并开曼晨星并将其退市。
司晨星半导体股份有限公司（以下简称“晨星半导体”）99.99%的股权，但鉴于液晶
电视主控芯片及其他业务的市场反垄断需求，中华人民共和国商务部（以下简称“商
务部”）于 2013 年 8 月 26 日发布了《关于附加限制性条件批准联发科技股份有限公
司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告》（商务部公告
并获得商务部同意解除合并限制前，保持晨星半导体作为独立竞争者的法人地位。
晨星半导体的业务中，手机芯片及其他无线通信芯片业务转移并入联发科，LCD 电
视芯片业务、机顶盒芯片业务、显示器芯片业务以及车载电子装置芯片业务等由晨
星半导体继续拥有和运营，联发科仅能行使晨星半导体的有限股东权利。因此，在
开曼晨星被合并后，包括林永育、孙明勇等在内的七名1公司董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员在晨星半导体及其子公司中任职。虽然从股权关系上看，该等
人员的任职公司属于联发科的下属企业，但晨星半导体保持独立运营。
发展机会，而视频监控芯片业务并非联发科及晨星半导体的主要业务发展方向，因
此提出了在中国大陆地区设立一家专注于视频监控领域的集成电路设计企业的构
想。彼时，在国家鼓励发展集成电路产业的大背景下，中国大陆地区的集成电路行
业发展迅速，因此晨星半导体亦支持林永育等人在中国大陆地区独立创业的想法，
其作为股东向林永育等人提供了公司的早期的发展资金。在此背景下，2017 年 12 月
星宸科技正式成立。
      综上，星宸科技目前的部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在独立
创业前，主要任职于晨星半导体及其子公司，因联发科吸收合并开曼晨星，开曼晨
      公司财务负责人兼董事会秘书萧培君先生自 2014-2017 年期间在联发科下属公司任职。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
星子公司晨星半导体于 2014 年 2 月成为联发科的子公司，因此该等人员曾在联发科
子公司任职。此后，为独立创业以及在中国大陆地区设立一家聚焦于视频监控领域
的集成电路设计企业，林永育等人离开晨星半导体或其下属子公司并创立了星宸科
技。
     经核查，本所认为：林永育等发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员从从晨星半导体或其下属子公司离职加入发行人主要因林永育等人为独立创业在
中国大陆地区设立一家以视频监控芯片为业务的集成电路设计企业。
在纠纷或者潜在纠纷
     如前文所述，包括林永育在内，部分发行人董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员在创立发行人之前，曾在联发科子公司任职。根据联发科出具的书面确认
函，曾于联发科集团内任职的发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员林
永育、林博、孙明勇、萧培君、贺晓明、陈毛光、孙凯及何虎，已根据联发科集团
的规定办理完成了离职手续；联发科集团同意该等人员在星宸科技及其下属公司任
职；并且截至确认函出具之日，联发科集团与该等人员不存在包括竞业禁止、保密、
知识产权、技术等方面的任何纠纷。
     上述人员亦已出具确认函，确认其加入公司及在公司任职不违反任何竞业禁止
的约定，加入公司至今，不存在此前任职企业、单位向其本人或公司提出违反竞业
禁止的情形，其本人或公司与该等企业、单位亦不存在任何与此相关的争议或纠纷。
     经核查，本所认为：林永育等发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员创立发行人符合竞业禁止相关约定，与该等人员原任职企业不存在纠纷或者潜在
纠纷。
     （二）说明晨星软件研发（深圳）有限公司、晨星半导体股份有限公司、上海
晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结构、主要财务
数据；发行人人员、资产、核心技术、业务直接或者间接来源于上述公司，或者联
发科及其关联方的情况，是否存在发行人实质承接上述公司业务、主要客户、主要
供应商的情形。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件            补充法律意见书（一）
科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结构、主要财务数据
  根据发行人提供的资料及说明，如前文所述，公司的部分董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员在创立星宸科技之前，曾在晨星半导体及其子公司中任职，
包括晨星半导体在境内的主要子公司晨星软件研发（深圳）有限公司及其上海分公
司以及晨星软件研发（深圳）有限公司的子公司上海晨熙软件有限公司及曾经的子
公司上海晨思电子科技有限公司。
  随着 2018 年 2 月，商务部解除联发科对晨星半导体合并的限制之后，联发科逐
步对晨星半导体及其下属公司进行了组织重整和业务整合。根据发行人提供的资料
及说明、联发科披露的年报及确认并经本所律师核查，该等公司的基本情况如下：
  （1）晨星半导体
月 1 日为合并生效基准日完成正式合并，因此晨星半导体已于 2019 年 1 月 1 日被联
发科吸收合并。晨星半导体于合并解散前的基本情况如下：
企业名称          晨星半导体股份有限公司
统一编号          80336647
成立日期          2002 年 6 月 28 日
资本总额          1,600,000,000 新台币
实收资本额         1,452,532,380 新台币
代表人姓名         梁公伟
公司所在地         新竹科学园区新竹县竹北市台元街 26 号 4 楼之 1
              原主要数字电视芯片、显示触控芯片、LCD 显示驱动芯片等集成电
主营业务
              路产品的研发、生产及销售，目前已被合并解散。
  晨星半导体被吸收合并前，其股权结构如下：
 序号                股东名称                    出资比例（%）
               合   计                                  100.00
  晨星半导体被吸收合并前一年度的财务数据如下：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                               补充法律意见书（一）
                                                                      单位：新台币千元
        项目                                 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产                                                                     29,274,536
净资产                                                                     13,284,586
营业收入                                                                    46,932,770
净利润                                                                      5,549,091
注：数据来源于联发科2018年年报
   （2）晨星软件研发（深圳）有限公司
   于本补充法律意见书出具日，晨星软件研发（深圳）有限公司的基本情况如下：
企业名称               晨星软件研发（深圳）有限公司
统一社会信用代码           914403007504942063
成立日期               2003 年 8 月 7 日
注册资本               3,000 万美元
实缴资本               3,000 万美元
法定代表人              HAI WANG
                   深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 22 号深圳湾科技生
注册地址
                   态园 4 栋 405
                   原主要为数字电视相关产品的技术支持，目前已无实际运营，后续
主营业务
                   预计关闭
   于本补充法律意见书出具日，晨星软件研发（深圳）有限公司的股权结构情况
如下：
  序号                    股东名称                                    出资比例（%）
                                       注
                    合   计                                                  100.00
注：MStar Co., Ltd.设立于塞舌尔，系联发科持股 100%的全资子公司
   晨星软件研发（深圳）有限公司最近一年的财务数据如下：
                                                                      单位：新台币千元
        项目                                 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产                                                                       486,077
净资产                                                                       482,722
营业收入                                                                             -
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                补充法律意见书（一）
          项目                                2021 年 12 月 31 日/2021 年度
净利润                                                                         14,315
注：数据来源于联发科2021年年报
    （3）上海晨思电子科技有限公司
    于本补充法律意见书出具日，上海晨思电子科技有限公司（已更名为：联发科
软件(上海)有限公司）的基本情况如下：
企业名称                      上海晨思电子科技有限公司（已更名为：联发科软件(上海)有限公司）
统一社会信用代码                  9131000069876516XE
成立日期                      2009 年 12 月 7 日
注册资本                      29,700 万元
实缴资本                      29,700 万元
法定代表人                     HAI WANG
注册地址                      中国(上海)自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
主营业务                      主要无线通讯产品、数字电视产品的软件开发
    于本补充法律意见书出具日，联发科软件（上海）有限公司的股权结构情况如
下：
  序号                               股东名称                          出资比例（%）
                                            注 1、注 2
                           合       计                                        100.00
注 1：
   联发科中国有限公司系联发科 100%持股的孙公司，
                           联发科逐层通过 MediaTek Investment Singapore Pte. Ltd.、
Gaintech Co. Limited 持有其 100%股权。
注 2：上海晨思电子科技有限公司于 2014 年 9 月前系晨星软件研发（深圳）有限公司全资子公司。
    联发科软件（上海）有限公司最近一年的财务数据如下：
                                                                       单位：新台币千元
          项目                                2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产                                                                       5,632,954
净资产                                                                       3,256,837
营业收入                                                                      1,728,511
净利润                                                                        895,239
   注：数据来源于联发科2021年年报
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                      补充法律意见书（一）
   （4）上海晨熙软件有限公司
   上海晨熙软件有限公司已于 2020 年 10 月完成清算并注销，注销前上海晨熙软
件有限公司的基本情况如下：
企业名称            上海晨熙软件有限公司
统一社会信用代码        9131011533267049XW
成立日期            2015 年 4 月 30 日
注册资本            900 万元
实缴资本            900 万元
法定代表人           HAI WANG
注册地址            中国（上海）自由贸易试验区峨山路 111 号 4 幢 426 室
主营业务            原主要数字电视产品的技术支持，目前已清算并注销
   完成注销前，上海晨熙软件有限公司的股权结构情况如下：
 序号                     股东名称                           出资比例（%）
                    合   计                                        100.00
   上海晨熙软件有限公司注销前一年的财务数据如下：
                                                             单位：新台币千元
        项目                        2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产                                                              41,316
净资产                                                              41,316
营业收入                                                                  -
净利润                                                              -4,571
注：数据来源于联发科2019年年报
的情况
   根据发行人提供的资料及说明，在林永育等人离开晨星半导体并创立星宸科技
前，晨星半导体曾尝试发展视频监控芯片业务，形成了一些相关专利。但彼时该项
业务仍处于初期阶段，并非后续晨星半导体计划发展的重点业务。此后，联发科对
晨星半导体进行了吸收合并。因此，在林永育等人独立创业，并将视频监控芯片业
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
务作为星宸科技的未来发展方向，为了业务需要，公司向联发科及其子公司采购了
其视频监控芯片业务的相关资产。此后，经过公司不断的研发创新以及市场拓展，
公司的视频监控芯片业务逐渐成形并快速发展，打破了该行业原有的竞争格局。根
据发行人提供的资料及说明，有关公司早期在人员、资产等方面与联发科及其关联
方的关联情况如下：
  （1）发行人人员直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
  如前文所述，公司包括林永育在内的部分董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员在创立发行人前，曾在晨星半导体及其子公司内任职。2014 年 2 月，联发科
取得晨星半导体 99.99%的股权，但依照商务部的要求需要保持晨星半导体的独立运
营。在该段期间内，发行人目前的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，
除外部董事、监事以及独立董事外，其他曾在晨星半导体及其子公司任职的人员均
系在联发科下属公司任职。为创立星宸科技，该等人员从联发科下属公司离职。联
发科已就该等人员的离职情况、在星宸科技及其下属公司的任职情况以及该等人员
与联发科间不存在包括竞业禁止、保密、知识产权、技术等方面的任何纠纷的情况
出具确认。
  （2）公司资产、核心技术直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
  在设立初期，因发展视频监控业务需要，公司向联发科及其子公司购买了视频
监控芯片业务的相关专利，共计75项。该部分专利虽然与视频监控技术相关，但总
体发展水平较为初级，主要在公司部分早期开发的低端产品中加以应用。目前公司
的技术水平较成立初期已发生多轮、全方位迭代。公司在成立初期利用专利技术实
现的产品功能已大幅落后于当前的产品。虽然公司早期存在外购部分专利的情形，
但该等专利较为初级且无法单独构成公司现有的核心技术。公司现有的核心技术体
系公司根据市场发展趋势，通过不断地自主研发创新形成，核心技术并非来源于联
发科及其关联方。公司核心技术的来源、迭代情况及形成过程详见本补充法律意见
书之“1. 关于主要产品和核心技术”之“一、发行人说明”之“（四）说明核心技术
来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存在核心技术依赖；结合核
心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说明发行人核心技术权属是否清
晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情形。”
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
  除采购了上述专利外，公司在设立早期，向联发科及其子公司采购了一部分经
营性资产，包括部分电脑、显示屏等办公设备，该等设备共计163.86万元，总体金额
较小。
  （3）公司业务直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
  如前文所述，公司系林永育等人离开晨星半导体独立创业而设立。公司目前的
业务系公司在经营管理团队的带领下逐步发展而来。虽然公司团队早期在晨星半导
中曾尝试从事视频监控业务，但在林永育等人创立星宸科技后，公司与联发科及其
关联方始终保持了独立经营。经营管理团队在明确了公司的业务发展方向后独立经
营并快速发展，其业务规模、核心技术、市场地位等方面较公司早期已发生较大变
化。以营业收入为例，公司2021年度的营业收入为26.86亿元，较2018年度约2.4亿元
的营业收入增长近10倍。因此，公司目前业务系在早期业务的基础上独立发展而来，
并非直接或间接来源于联发科及其关联方。
  经核查，本所认为：发行人的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
在创立公司前在联发科下属企业任职。发行人存在少量资产来自于联发科及其关联
方，截至报告期末，上述资产已完整交割，资产权属清晰，对发行人业务经营不存
在不利影响。发行人核心技术系在其成立早期拥有技术及部分外购专利的基础上，
根据市场发展趋势，通过不断自主创新而形成，并非来源于联发科及其关联方。发
行人自成立起即独立开展自身业务，其业务并非来源于联发科及其关联方。
  （1）发行人与晨星半导体及其子公司的业务具体情况
  根据发行人提供的资料及说明，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员曾任职的企业中，晨星软件研发（深圳）有限公司、上海晨思电子科技有限
公司、上海晨熙软件有限公司等公司均系原晨星半导体的子公司。该等子公司主要
为晨星半导体提供技术开发及技术支持。晨星半导体与公司相同，均为集成电路设
计企业，业务类型相似，但主要产品不同。晨星半导体的主要产品为电视芯片、机
顶盒芯片等，与公司的视频监控芯片并不相同。从业务规模上看，发行人业务与晨
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件             补充法律意见书（一）
星半导体存在较大差异，2018年度，晨星半导体的营业收入约为469.33亿新台币，约
合人民币105.46亿元2，而公司2021年度的营业收入为26.86亿元，因此公司不存在整
体承接晨星半导体业务的情形及可能。
      此外，公司与晨星半导体不存在承接客户、供应商的实质安排。公司经营管理
团队在明确了公司的业务发展方向后独立经营并快速发展，其业务规模、核心技术、
市场地位等方面较公司早期已发生较大变化。公司自开展业务以来均以自身名义与
相关客户、供应商进行市场化、独立的磋商，并建立了独立的合作关系；公司独立
取得客户订单，不存在依靠前述公司取得订单的情形。
      综上，公司的业务系独立开展形成，与前述公司业务存在较大差异，并不存在
实质承接前述公司业务的情形。
      （2）发行人与晨星半导体的主要客户、主要供应商的具体情况
      根据发行人提供的资料及说明，由于晨星软件研发（深圳）有限公司、上海晨
思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司主要为晨星半导体提供技术开发及技
术支持，因此不存在其主要客户及供应商与公司重叠的情形。但晨星半导体与公司
均从事集成电路设计业务，由于行业特性，存在主要客户、供应商重叠的情形，具
体情况如下：
      经销模式是集成电路行业常见的销售模式，公司与晨星半导体在开展业务时亦
采用了经销模式。双方的主要客户中存在较多业内知名、大型的集成电路产品的经
销商。虽然双方销售的主要产品存在较大差异，但知名、大型经销商往往同时销售
不同类型的集成电路产品，因此下游客户仍然可能存在重叠的情况。报告期内，公
司各年度前五大客户与晨星半导体前五大客户重叠的有：
                                           是否与晨星半导体主要
  序号                         主要客户名称
                                              客户重叠
      以汇率 1 人民币=4.45 新台币折算
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件       补充法律意见书（一）
  根据上表，公司与晨星半导体的前五大客户中均有芯智国际有限公司与香港北
高智科技有限公司。公司及晨星半导体与该等客户的交易情况具体如下：
             公司与其主要交易产品及对应主      晨星半导体与其主要交易产品及
   客户名称
                  要终端客户             对应主要终端客户
             视频监控芯片，对应的主要终端客     主要为数字电视芯片及机顶盒芯
芯智国际有限公司及其   户为客户 A、客户 B、客户 C、   片，对应的终端客户主要为广州
   关联方       深圳市欧立科技有限公司、深圳市     视源电子科技股份有限公司、创
              安佳威视信息技术有限公司等          维集团有限公司
             视频监控芯片，对应的主要终端客
             户为上海创米数联智能科技发展
             股份有限公司、安徽协创物联网技     主要为数字电视芯片，对应的终
香港北高智科技有限公
             术有限公司、深圳市爱培科技术股     端客户主要为 TCL 科技集团股份
  司及其关联方
             份有限公司、珠海安联锐视科技股          有限公司
             份有限公司、协创数据技术（香港）
                  有限公司等
  根据上表，公司与晨星半导体虽然存在客户重叠的情形，但该等客户均为业内
较为知名的电子元器件贸易企业，因此其同时与公司及晨星半导体进行交易具备商
业合理性；公司、晨星半导体各自与该等企业的交易内容存在显著差异，对应的主
要终端客户亦存在明显区别。
  综上，虽然双方主要客户存在重叠，但鉴于该等客户均为业内知名的电子元器
件贸易企业，且双方与该等企业的主要交易内容、终端客户亦存在差异，因此公司
与该等客户的合作关系，并非从晨星半导体处承接，系公司独立开展业务而形成。
  公司与晨星半导体均从事集成电路设计，上游的集成电路代工、封测及制造等
行业由于投资门槛较高，行业集中度较为集中。并且虽然主要产品的应用领域存在
较大差异，但双方需采购的原材料或代工服务存在一定的相似性，上游的潜在供应
商亦存在重叠。因此，公司主要供应商存在部分与晨星半导体重叠的情形。
  报告期内，公司的前五大供应商及与晨星半导体前五大供应商的重叠的有：
                                     是否与晨星半导体前五
  序号            前五大供应商名称
                                       大供应商重叠
  根据上表，报告期内，公司的前五大供应商南亚科技股份有限公司（以下简称
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
“南亚科技”）、日月光投资控股股份有限公司（以下简称“日月光”）及台湾积体电
路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）与晨星半导体的前五大供应商存在重叠。
其中，公司向台积电、日月光采购的分别为晶圆制造、集成电路封测加工等服务，
由于上游的集成电路制造业及封装测试行业所需的投资规模较大，上游企业呈现出
集中度较高的特征。虽然公司与晨星半导体的主要产品不同，但对产品的工艺制程
均要求较高，因此可选的供应商范围更为有限，双方供应商存在重叠具有合理性。
此外，公司向南亚科技采购的为 DRAM 晶圆系业内常见的通用器件，公司及晨星半
导体的产品内部均需要用到 DRAM 存储器。DRAM 行业呈现高度集中的市场竞争格
局，根据南亚科技 2020 年年度报告，其市场占有率在全球排名第四，系业内的知名
企业，因此公司及晨星半导体同时向其采购具有合理性。
  虽然公司与晨星半导体的主要供应商存在重叠，但公司系独立于晨星半导体开
展业务，并非共用采购渠道。并且由于上游行业的竞争格局较为集中，公司结合实
际经营需要，如考量供应商的产品质量、产品交期等因素，与该等业内领先的供应
商建立长期、稳定的合作关系系正常的商业行为。因此公司与晨星半导体存在供应
商重叠的情形符合所处行业的特点，具备合理性，公司与供应商的合作关系，均系
公司以自身名义与供应商形成，并不存在利用晨星半导体业务规模及资信情况与该
等供应商进行谈判并获取有利条件的情形，因此公司未从晨星半导体处承接主要供
应商。
  经核查，本所认为：发行人与晨星半导体存在部分主要客户、主要供应商重叠
的情形系因产业链上下游的特征所致，存在商业合理性。发行人在开展业务的过程
中，均独立与主要客户、供应商磋商合作事项，发行人不存在实质承接晨星半导体、
晨星软件研发（深圳）有限公司、上海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限
公司主要客户、主要供应商及业务的情形。
  （三）发行人与联发科及其关联方是否存在业务相同、相似，或者为上下游情
形，是否存在利益冲突，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
  根据发行人提供的资料及说明，公司的主营业务为视频监控芯片的研发及销售，
主要用于图像信号的处理、实时多路音视频的编解码、资源的存储及回溯以及对采
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                      补充法律意见书（一）
集图像的实时智能识别处理。产品的终端应用场景主要包括民用安防、家庭消费类
监控摄像头、行车记录仪、其他车载摄像头、流媒体后视镜、运动相机、视频对讲
系统等。
     联发科系全球领先的大型 Fabless 芯片设计企业，联发科及其下属子公司中存在
较多企业亦从事集成电路的研发与设计，根据联发科的年度报告，其主要产品包括
无线通信芯片、数字电视芯片、客制化芯片、模拟芯片、网络通讯及电源管理芯片
等，广泛应用于手机、数字电视、个人计算机系统、数字家电、穿戴装置与物联网
产品等领域。
     由于集成电路产品应用较广，覆盖了电子产业的方方面面，不同的类型的集成
电路产品具有不同的功能，并且会具有不同的下游应用场景，因此不同细分类型的
集成电路产品在技术特点、市场应用及客户群体等方面均存在差异。虽然联发科与
公司均存在集成电路设计业务，但由于主要产品类型不同，联发科及其控制企业不
存在对发行人上述业务经营产生重大不利影响的同业竞争的情形。
     根据联发科 2021 年度年报及联发科的确认，联发科及其下属企业中主要包括三
类企业：1）投资主体，主要从事投资业务；2）研发及技术支持中心，主要包括提
供研发及设计服务、知识产权授权等；3）具有相关产品并对外销售的业务实体。上
述主体中，投资主体与公司业务不存在相同、相似，或者互为上下游的情形；研发
及技术支持中心则主要对联发科集团内提供技术开发及客户支持，其中部分实体也
利用既有的技术能力对外提供少量的产品开发服务，但该等企业不专门从事视频监
控芯片的开发，因此并不会对发行人的业务产生重大不利影响。其他具有产品销售
业务实体的具体主营业务情况如下：
序号              公司名称                   业务性质      与公司业务是否相同或相似
                                              主要产品为无线通信产品、数字电视、
                                      研发、生产及销 智能设备的研发、生产及销售，不存
                                         售    在与星宸科技构成同业竞争且对其造
                                                 成重大不利影响的业务
                                              主要产品为无线通信产品、数字电视、
                                      研发、生产及销 智能设备的研发、生产及销售，不存
                                         售    在与星宸科技构成同业竞争且对其造
                                                 成重大不利影响的业务
                                      研发、生产及销 主要为电源管理芯片的研发、生产及
                                         售    销售，不存在与星宸科技构成同业竞
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                        补充法律意见书（一）
序号              公司名称                   业务性质       与公司业务是否相同或相似
                                                 争且对其造成重大不利影响的业务
                                                  主要为混合信号转换传输处理的研
                                      研发、生产及销    发、生产及销售，不存在与星宸科技
                                         售       构成同业竞争且对其造成重大不利影
                                                       响的业务
                                                 主要为电源管理芯片的销售及技术支
                                      销售及技术服
                                        务
                                                  且对其造成重大不利影响的业务
                                                 主要为电源管理芯片的销售，不存在
                                                     重大不利影响的业务
                                                 主要为通信智能模块和定制板的开发
                                                 竞争且对其造成重大不利影响的业务
                                                 主要为蓝牙无线音频系统解决方案、
                                                 有线宽带通讯与以太网产品的研发、
                                      研发、生产及销
                                         售
                                                 同业竞争且对其造成重大不利影响的
                                                        业务
                                                  主要为投资业务与以太网产品的研
                                      投资、研发、生    发、生产及销售，不存在与星宸科技
                                       产及销售      构成同业竞争且对其造成重大不利影
                                                       响的业务
                                                 主要为有线宽带通讯的研发、生产及
                                      研发、生产及销
                                         售
                                                  争且对其造成重大不利影响的业务
     综上，联发科及其下属企业亦从事集成电路设计行业，但联发科及其下属企业
的主要产品与公司的产品存在差异，不存在会构成对公司主营业务经营产生重大不
利影响的业务活动。公司上游业务为集成电路制造及封装测试，联发科及其下属企
业不存在从事上述业务的情形。此外，联发科及其下属企业亦不属于公司下游客户。
同业竞争
     根据发行人提供的资料及说明，截至报告期末，虽然公司与联发科均从事集成
电路设计行业，但公司的主要产品及其下游应用场景与联发科的主要产品及其下游
应用场景存在显著差异，因此联发科及其控制企业不存在构成对公司主营业务经营
产生重大不利影响的业务活动。
     综上，公司与联发科相互之间保持独立经营，且主要业务存在明显差异，双方
不存在利益冲突，亦不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。此外，为了更
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
好地维护中小股东的利益，公司的直接股东 SigmaStar 及联发科均向公司出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
  “（1）星宸科技及其下属企业目前的主营业务为视频监控芯片的研发及销售。
本公司及本公司下属企业目前没有且将来在本承诺函期间内亦不会在中国境内外，
直接或间接从事与星宸科技及其下属企业上述主营业务构成同业竞争并对星宸科技
及其下属企业上述主营业务经营产生重大不利影响的业务活动。
  （2）本公司将促使本公司下属企业比照前述内容履行不竞争的义务。如本公司
或本公司下属企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出补充或替
代承诺并提交星宸科技股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他措施，否则将
按相关法律法规承担相应的法律责任。
  （3）本公司承诺将遵守并履行本承诺函，不利用星宸科技股东/间接权益持有人
地位谋求不正当利益或损害星宸科技及其下属企业的合法权益。如本公司或本公司
下属企业违反上述承诺的，应在合理期限内予以改正，逾期不改正并给星宸科技及
其下属企业造成损失的，本公司或本公司下属企业应按相关法律法规承担相应的法
律责任。
  （4）本承诺函自出具之日起生效，且一经签署即不可撤销，在本公司或本公司
下属企业仍为星宸科技第一大股东/间接权益持有人期间持续有效。本公司及本公司
下属企业不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承
诺函自动失效：1）若星宸科技本次上市申请被有权部门不予核准/注册，或星宸科技
撤回本次上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请
被批准之日起自动失效；2）若星宸科技股票上市后终止上市的，则本承诺函自终止
上市之日起自动失效；3）自本公司或本公司下属企业（合计）不再是星宸科技第一
大股东之日起本承诺函自动失效。
  本承诺函中，
       ‘下属企业’指本承诺函期间合并报表范围之子公司且仅以其作为
子公司之期间为限。”
  经核查，本所认为：发行人与联发科及其下属企业从事业务均属于集成电路设
计行业，鉴于联发科及其下属企业的主要产品与发行人产品存在显著差异，联发科
及其下属企业不存在对发行人业务经营产生重大不利影响的同业竞争的情形。发行
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件        补充法律意见书（一）
人上游业务为集成电路制造及封装测试，联发科及其下属企业不存在从事上述业务
的情形。此外，联发科及其下属企业亦不属于发行人下游客户。
   问题 4：关于主要客户
申请文件显示：
（1）发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。报告期各期，经销占比分别
为 91.26%、87.16%和 90.01%。
（2）报告期各期，发行人前五大客户销售占比分别为 80.75%、83.69%、86.49%，
客户包括芯智国际有限公司及其关联方、香港北高智科技有限公司及其关联方等经
销商。
（3）报告期各期，发行人向芯智国际有限公司及其关联方销售金额分别为 18,917.39
万元、34,884.65 万元、99,605.30 万元，快速增长，远高于对其他客户的增长速度。
（4）报告期各期，发行人对三全科技股份有限公司销售金额分别为 6,908.80 万元、
销售金额分别为 11,554.75 万元、19,865.39 万元，均快速增长，2020 年发行人对
锐力科技股份有限公司销售金额为 10,712.49 万元，该公司其他年度未进入发行人
前五大客户。
请发行人：
（1）说明发行人经销商销售模式、收入和毛利占比等情况与同行业上市公司是否存
在显著差异及原因；报告期各期前五大经销商客户名称、销售金额、销售数量、毛
利率、与其业务合作时间、发行人销售金额占其营业收入的比例、是否仅代理发行
人产品、销售的主要终端客户情况、期末库存金额。
（2）说明对芯智国际有限公司及其关联方销售金额快速增长的具体原因，该公司的
最终销售客户以及库存管理等是否发生变化，2021 年末库存在期后的销售情况。
（3）说明三全科技股份有限公司等上述三家客户是否为发行人直销客户，对三全科
技股份有限公司、普联技术有限公司销售快速增加的原因，对锐力科技股份有限公
司仅 2020 年销售金额较高的原因。
（4）按照本所《创业板发行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行审核
关注要点》的要求披露关于主要客户关联关系核查的结论性意见。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                   补充法律意见书（一）
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对
问题（4）发表明确意见。
   回复：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
出具的调查问卷并对其访谈；
关系的确认函》；
告、上市公司年报并对发行人报告期主要客户进行网络核查，将主要客户的股东、
控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等单位及人员与发行人第一大
股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员进行比对；
录分析文件，核查是否存在与发行人主要客户的异常资金往来；
 二、核查内容及核查意见
   （四）按照本所《创业板发行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发
行审核关注要点》的要求披露关于主要客户关联关系核查的结论性意见。
   根据发行人提供的资料及说明，公司报告期内前五大客户的控股股东、实际控
制人情况如下：
 期间           客户名称                  控股股东名称            实际控制人名称
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                       补充法律意见书（一）
  期间             客户名称                   控股股东名称            实际控制人名称
                                   深圳市好上好信息科
          香港北高智科技有限公司及其关联方                                  王玉成
                                    技股份有限公司
             三全科技股份有限公司                    王凯元              王凯元
                                   林羽和/或林金山、庞             林羽和/或林金山、
           威欣电子有限公司及其关联方                  注
                                       全超                    庞全超
              普联技术有限公司                     赵佳兴              赵佳兴
           芯智国际有限公司及其关联                Smart IC Limited     田卫东
                                   深圳市好上好信息科
          香港北高智科技有限公司及其关联方                                  王玉成
                                    技股份有限公司
              普联技术有限公司                     赵佳兴              赵佳兴
             锐力科技股份有限公司                    施增煌              施增煌
                                   深圳市好上好信息科
          香港北高智科技有限公司及其关联方                                  王玉成
                                    技股份有限公司
           芯智国际有限公司及其关联方               Smart IC Limited     田卫东
                                   林羽和/或林金山、庞             林羽和/或林金山、
           威欣电子有限公司及其关联方
                                       全超                    庞全超
                                   文晔科技股份有限公                 郑文宗
              宣昶股份有限公司
                                        司
注：威欣电子有限公司及其关联方包括厦门威欣电子科技有限公司及 POWER-STAR ELECTRONICS CO.,LTD。
其中厦门威欣电子科技有限公司的控股股东、实际控制人为林羽、林金山、庞全超。POWER-STAR ELECTRONICS
CO.,LTD 的控股股东、实际控制人为林羽。
   根据上表，报告期内公司主要客户及其控股股东、实际控制人均非公司关联方。
根据公司主要股东、董事、监事及高级管理人员的调查表、报告期内前五大客户的
工商资料、中国信保资信出具的标准信用报告或上市公司年报，报告期内公司主要
客户及其控股股东、实际控制人与公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%
以上股份的主要股东及其他关联方不存在关联关系。报告期内公司主要客户及其控
股股东、实际控制人亦不存在是发行人前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形。
   另外，公司的主要客户已出具《无关联关系声明函》，确认其及其控股股东、实
际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密切的
家庭成员与公司、公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员关系密
切的家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
   公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品的销售情
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件         补充法律意见书（一）
况及主要客户”之“（四）报告期内公司主要客户情况”中对与公司主要客户的关联
关系核查结论性意见补充披露如下“报告期内公司主要客户及其控股股东、实际控
制人与公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的主要股东及其
他关联方不存在关联关系。报告期内公司主要客户及其控股股东、实际控制人亦不
存在为发行人前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。”
  经核查，本所认为：发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在关联关系。发行人
前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东
的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人已将上述与主要客户是否存在
关联关系的结论性意见进行补充披露。
问题 5：关于境外销售
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人外销占比分别为 91.53%、87.16%、45.01%。2019-2020 年，
发行人销售收入的区域分布以中国香港及中国台湾为主，2021 年，发行人境内收入
占比较高。
（2）报告期各期，发行人境内销售收入分别为 5,982.84 万元、15,173.89 万元、
快速增长。
（3）报告期各期，发行人境外销售收入分别为 64,693.47 万元、102,967.02 万元、
请发行人：
（1）说明 2021 年境内销售快速增长以及中国香港销售下降的原因，2021 年是否存
在部分由境外交货的客户转为境内交货，如存在请说明具体原因，报告期内是否存
在对主要客户境内、境外同时销售的情况，如存在，请说明客户名称、境内和境外
销售各自金额、同时销售的原因。
（2）说明境外销售的模式、交货地点、报关手续办理主体，报告期各期发行人海关
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况，分析并说明发行人境外销
售收入与上述数据是否匹配。
（3）说明是否存在境外销售的产品最终流回境内的情形，如存在，请说明金额、原
因及合理性、产品流转过程，是否实现真实销售、最终销售，以及是否符合海关、
外汇等相关的法律法规。
（4）说明国际贸易摩擦等外部市场环境等因素及其变化趋势对发行人未来持续经营
能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施；报告期内发行人境外
销售的最终销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变
化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对发行人出口的影响并进行风险提示；
采购及销售主要的结算货币、发行人是否受汇率波动影响较大。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，并说明境外销售核查的方
法、过程及结论，走访发行人主要境外客户情况、向境外客户发函及回函情况。
  请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见。
  回复：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题（4），本所律师执行了以下核查程序：
易情况等；
人有关应对外汇波动措施的说明；
 二、核查内容及核查意见
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
     （四）说明国际贸易摩擦等外部市场环境等因素及其变化趋势对发行人未来持
续经营能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施；报告期内发行
人境外销售的最终销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不
利变化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对发行人出口的影响并进行风险
提示；采购及销售主要的结算货币、发行人是否受汇率波动影响较大。
经营能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施
  根据发行人提供的资料及说明，在销售端，报告期内公司出口产品主要销往中
国香港、中国台湾、韩国、越南等地，目前进口地政府对进口产品无特殊贸易壁垒
和政策限制。在采购端，公司部分晶圆、封测服务供应商、IP供应商、EDA供应商
来自中国台湾、美国等地。目前，国际贸易摩擦对公司未来的持续经营能力和财务
状况尚未构成重大影响。未来如果因中美贸易摩擦及博弈升级导致部分地区也加入
对我国相关产品的进口限制，公司准备积极应对以减轻相关影响：
  （1）如果出现提升关税的情形，公司将积极与相关国外客户进行商务谈判，考
虑到公司产品系客户生产线中较为重要的组成部分以及公司产品技术路线成熟、前
期合作关系良好，公司有可能将部分或全部新增关税转移给客户承担。
  （2）公司将继续提升产品质量、进一步降低生产成本，从而更好地满足客户需
求。
  （3）公司将继续积极拓展国内客户，获取并储备更多的国内订单，降低因贸易
摩擦导致国外客户流失而带来的盈利能力波动的风险。
  发行人已在招股说明书重大风险提示部分披露如下国际贸易摩擦风险：
  “伴随全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为贸易
冲突的重点领域，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。在销售端，公司
部分终端客户来自美国等国家和地区。如果国际贸易摩擦加剧，公司部分终端客户
可能会因为贸易摩擦受到不利影响，进而影响到公司向其销售产品，导致对公司的
经营业绩产生一定不利影响。在采购端，公司部分晶圆、封测服务供应商、IP 供应
商、EDA 供应商来自中国台湾、美国等国家和地区，如果国际贸易摩擦加剧，可能
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影响其对公司的晶圆、封测服务及 IP、EDA 的供应，导致对公司采购产生不利影响。”
易政策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对发行人
出口的影响并进行风险提示
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司境外销售的最终销售地区主要
为中国香港、中国台湾、韩国和越南等地。上述国家或地区对公司出口产品相关的
贸易政策相对稳定，未发生重大不利变化。
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司主营业务收入境外销售占比分
别为91.53%、87.16%和45.01%，境外采购占比分别为87.11%、76.66%和73.22%，公
司境外销售与采购规模金额较大、占比较高。公司境外销售与境外采购主要以美元
计价和结算。报告期各期，发行人汇兑损失分别为-143.38万元、598.57万元和-59.39
万元，汇兑损失占净利润的比例分别为-2.27%、2.76%和-0.08%，占比较小，对公司
经营业绩影响较小。若未来人民币兑美元汇率产生较大波动，将可能对公司的经营
业绩造成一定程度的影响。
  公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中披露汇率波动风险，具体内容如下：
  “公司部分销售收入和采购支出需通过美元结算，2019 年度、2020 年度及 2021
年度，公司境外销售占主营业务收入的比例分别为 91.53%、87.16%和 45.01%，汇兑
损失分别为-143.38 万元、598.57 万元和-59.39 万元。由于汇率受国内外政治、经济
环境等众多因素的影响，若未来美元汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波
动而承担汇兑损失的风险。”
  根据发行人提供的资料及说明，发行人视情况购买相关外汇衍生产品，以对冲
外汇波动对公司可能产生的影响。
  经核查，本所认为：国际贸易摩擦等外部市场环境因素及其变化趋势对发行人
未来持续经营能力、财务状况尚未构成重大影响；报告期内发行人境外销售的最终
销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；发行人出
口主要结算货币的汇率报告期内较为稳定，报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响
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相对较小，且发行人为应对外汇波动风险采取了一定的措施。
问题 6：关于第三方回款
   申请文件显示，报告期各期，发行人第三方回款金额分别为5,328.57万元、
   请发行人：
   （1）说明报告期各期第三方回款的主要客户名称、第三方回款金额及占当期对
其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）、第三方回
款的原因、2021年相关客户减少第三方回款的原因，境外第三方回款的合法合规性，
是否存在受到外汇、税收等有关部门行政处罚的风险，报告期内是否存在因第三方
回款导致的货款纠纷。
   （2）说明发行人及其主要股东、董监高与第三方回款方是否存在关联关系、资
金往来或其他利益安排。
   请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
   回复：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题本所律师执行了以下核查程序：
户并对该等客户进行函证；
三方回款明细进行核对，并进一步抽样追查至销售合同、销售订单、发票、签收单、
回款凭单等；
于支持新型离岸国际贸易发展有关问题的通知》文件；
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务局进行走访并取得并查阅了国家外汇管理局厦门市分局及国家税务总局厦门火炬
高技术产业开发区税务局出具的有关发行人外汇、税收的无违规证明；
信息公开网等网站进行公开网络信息检索以及走访发行人住所地人民法院、仲裁机
构，确认报告期内发行人不存在因第三方回款导致的纠纷；
纷的确认函；
调查表；
事、监事、高级管理人员及其关联方成员进行比对；
方不存在关联关系的确认。
 二、核查内容及核查意见
  （一）说明报告期各期第三方回款的主要客户名称、第三方回款金额及占当期
对其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）、第三方
回款的原因、2021年相关客户减少第三方回款的原因，境外第三方回款的合法合规
性，是否存在受到外汇、税收等有关部门行政处罚的风险，报告期内是否存在因第
三方回款导致的货款纠纷。
收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）、第三方回款的原因、
  （1）报告期各期第三方回款的主要客户名称、第三方回款金额及占当期对其销
售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）
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  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司存在少量第三方回款情形，报
告期各期第三方回款金额分别为 5,328.57 万元、14,429.74 万元和 1,632.89 万元，占
当期营业收入的比例分别为 7.49%、12.10%和 0.61%。
  公司已针对第三方回款制定完善的管理制度：根据公司《销售与收款管理制度》，
客户委托第三方支付货款时，销售管理部门人员应要求客户出具委托付款证明，经
委托方、受托方签章后交由公司财务部门存档。报告期内，公司对客户第三方回款
进行专项管理，定期与客户对账，并与销售管理部门人员沟通确认回款方、回款金
额等是否一致，确保销售回款与销售合同、销售收入的一致性。
  报告期各期，公司第三方回款具体情况如下：
                                                       单位：万元
                        与合同签定方是                             2019年
  合同主体         回款主体                 2021年度      2020年度
                        否存在关联关系                               度
            华科供应链（香港）
                             否           6.46    1,792.70    184.77
            有限公司
            华际国际有限公司         否              -     581.94     520.98
深圳市乐联汇通科技
有限公司        香港越海全球供应
                             否              -     321.40           -
            链有限公司
            德芯电子（香港）
                             否         67.29            -          -
            有限公司
               合计                      73.75     2,696.03    705.75
            当期对其销售收入                  277.12     2,571.48   1,363.78
         占当期对其销售收入比例                 26.61%     104.84%     51.75%
普联技术有限公司    通怡有限公司           否        589.78    10,757.34   4,621.46
               合计                     589.78    10,757.34   4,621.46
            当期对其销售收入                19,865.39   11,554.75   4,437.06
         占当期对其销售收入比例                  2.97%      93.10%
                                                                 %
            喜视科技开发有限
                             是1             -           -      1.36
深圳市会其通兴电子   公司
有限公司        香港产融发展有限
                             否              -      13.79           -
            公司
               合计                           -      13.79       1.36
            当期对其销售收入                        -      23.00      18.63
         占当期对其销售收入比例                        -    59.96%      7.30%
厦门亿联网络技术股   富洋进出口有限公
                             否        969.37      962.57           -
份有限公司       司
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               合计                      969.37      962.57           -
            当期对其销售收入                  3,962.30     987.92           -
          占当期对其销售收入比例                 24.46%      97.43%            -
当期第三方回款合计                             1,632.90   14,429.73   5,328.57
当期第三方回款占营业收入比例                         0.61%      12.10%      7.49%
  注 1：为深圳市会其通兴电子有限公司同一控制下境外主体
  以上第三方回款公司均为国际供应链服务公司，公司与客户销售合同未约定回
款方，公司依据客户出具的委托付款协议或授权书，在收款时严格核实第三方回款
公司身份、核对回款账号与委托付款证明的约定一致。
  （2）第三方回款的原因
  根据发行人提供的说明，上述第三方回款的主要原因系：香港是全球消费电子
产品重要集散地，考虑到外汇结算、物流和交易习惯等因素，集成电路行业内客户
通常从中国香港对公司产品进行采购。在此过程中，部分境内客户在中国香港交货
时，为降低采购成本，提高付款效率，指定供应链金融公司代为向公司支付美元货
款。该交易模式符合行业惯例，具有必要性和商业合理性。
  根据公开资料检索，部分集成电路设计行业公司存在第三方回款的情况如下：
  同行业公司                        第三方回款情况
             发行人报告期内存在第三方回款情形。2017年度、2018年度、2019年度
             和2020年1-9月，发行人第三方回款金额分别为1,687.73万元、9,764.77万
             元、10,739.77万元和6,740.90万元，占发行人当期营业收入的比例分别为
   格科微       0.86%、4.45%、2.91%和1.45%。公司部分客户存在通过第三方付款的原
             因为：（1）部分客户出于交易结算便捷性或美元头寸管理等原因，指定
             无关联第三方向发行人支付货款；（2）部分客户由于所属集团资金安排
             等原因，存在通过同一控制下其他主体向发行人支付货款的情况。
             万元、16,044.18万元和30,680.62万元，主要系客户通过其供应链物流或
             渠道付款以及客户通过其关联方付款等情形。剔除客户通过供应链物流
             或渠道付款的情形后，公司2016年度、2017年度及2018年度第三方回款
             金额占同期营业收入的比例分别为11.94%、3.55%和3.39%；公司部分客
   晶晨股份
             户通过第三方回款的主要原因包括：（1）部分客户出于自身经营模式及
             外汇结算等原因委托第三方供应链物流企业代为向公司支付货款；（2）
             部分客户因其资金周转及外汇结算等原因委托其所属集团的其他关联企
             业代为向公司支付款项；（3）部分境内客户因外汇结算便利等原因委托
             其他企业代为支付货款。
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  同行业公司                    第三方回款情况
           支付、商业合作委托付款等第三方代为支付货款的情形。因长期商业习
           惯，公司部分外销客户由其关联公司或集团财务中心代为支付，另有部
   瑞芯微
           分外销客户委托终端客户或商业伙伴支付货款，从而导致第三方付款的
           情况。2016年度、2017年度及2018年度第三方付款金额占营业收入的比
           为4.14%、8.53%及13.13%。
  注：寒武纪、富瀚微、国科微及北京君正未披露报告期内第三方回款金额及占比情况，故无相应可比数据
  报告期内，公司第三方回款金额占营业收入的比例分别为 7.49%、12.10%及
所在的行业特点。
  （3）2021 年相关客户减少第三方回款的原因
  根据发行人提供的资料及说明，2021 年公司第三方回款金额及占营业收入比例
大幅减少，系公司与相关客户的交货地逐渐由香港改为境内，相关交易转为人民币
结算，并由合同签订方直接向公司支付货款所致。上述交易模式变化的主要原因为：
问题、市场问题逐渐演变成带有复杂地缘政治因素的产业问题，在《国家集成电路
产业发展推进纲要》和国家集成电路产业投资基金以及地方政府配套政策推动下，
中国大陆集成电路产业快速发展，越来越多的终端头部企业向中资企业寻求替代产
品，导致客户在境内交货的需求增长；2) 公司为了减少汇率波动及地缘政治风险因
素的影响，引入第三方仓储服务公司汉连物流（深圳）有限公司，并于 2021 年 3 月
在深圳租用第三方代管仓库（以下简称“深圳 Hub 仓”），安排委外供应商将部分货
物发货至深圳 Hub 仓再安排后续交货。
  自 2022 年 1 月 1 日以来，公司无第三方回款的情形。
罚的风险，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款纠纷
  根据发行人提供的资料及说明，基于集成电路行业产业链的特点，报告期内，
发行人部分芯片产品在境外进行生产加工，并在境外交货，属于新型离岸国际贸易
模式。发行人第三方回款中涉及境外支付乃因客户为提高效率，委托境外的供应链
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服务公司（以下简称“境外供应链公司”）代为支付相关货款并收货，之后境外供应
链公司再将货物交付给客户，符合行业特点。此外，发行人及子公司已根据公司实
际收入向主管税务机关进行相关税务申报。
    根据国家外汇管理局厦门市分局出具的《回函》并经本所走访国家外汇管理局
厦门市分局，其未发现公司在 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 18 日期间存在因外汇
管理法规而受到行政处罚的情形。此外，本所律师登陆国家外汇管理局网站对公司
外汇行政处罚信息进行查询，未发现公司存在外汇行政处罚的记录。就公司新型离
岸国际贸易安排，本所对相关办理银行中国银行厦门分行进行访谈，其确认公司在
外汇方面不存在不规范的情形。
    根据国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查询结
果告知书》，确认未发现公司自 2018 年 1 月至今存在欠缴税款和偷、逃等违法违章
情况。
    经核查，本所认为：报告期内发行人第三方回款的主要客户名称、第三方回款
金额及占当期对其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系及对应的销售收入真
实，不存在虚构交易或调节账龄情形；发行人第三方回款主要系客户自身的交易安
排，均由真实交易活动产生，具有必要性及商业合理性，并且符合发行人所在的行
业特点。2021 年相关客户减少第三方回款的原因具备合理性；报告期内发行人境外
第三方回款合法合规，不存在因第三方回款而受到外汇、税收行政处罚的风险，不
存在因第三方回款导致的货款纠纷。
    （二）说明发行人及其主要股东、董监高与第三方回款方是否存在关联关系、
资金往来或其他利益安排。
    根据发行人提供的资料及说明，报告期内，存在第三方回款情形的公司的客户、
第三方回款公司与公司及公司的主要股东、董事、监事及高级管理人员的关联关系
的情况如下：
                                     第三方回款公司与公司及主
序号 客户名称           第三方回款公司
                                     要股东、董监高的关联关系
               华科供应链（香港）有限公司             无关联关系
                  华际国际有限公司               无关联关系
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                                     第三方回款公司与公司及主
序号 客户名称            第三方回款公司
                                     要股东、董监高的关联关系
               香港越海全球供应链有限公司             无关联关系
                德芯电子（香港）有限公司             无关联关系
                 喜视科技开发有限公司              无关联关系
                 香港产融发展有限公司              无关联关系
    如上表所示，上述第三方回款公司系公司客户为提高效率而委托的境外供应链
公司，该等公司并非公司主要股东、董监高的关联方，亦不存在资金往来或者其他
利益安排。截至报告期最后一年，发行人第三方回款占营业收入比重已大幅降低，
仅为 0.61%，另外发行人已建立了关于第三方回款严格的内控制度且执行情况良好，
发行人第三方回款情况真实，不存在虚构交易或调节账龄的情形。
    经核查，本所认为：发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员与第三
方回款方不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
问题 10：关于关联交易
    申请文件显示：
    （1）报告期各期，发行人向关联方联发科及其控股子公司采购产品开发服务分
别为5,080万元、3,845万元、3,030.80万元，2019年、2020年采购产品分别为1,604
万元、86.82万元，2020年、2021年采购EDA工具使用服务分别为67.95万元、120.68
万元。此外，2019年发行人还向联发科及其控股子公司购买专利、存货、固定资产
分别为463.62万元、1,160万元、163.86万元，报告期内向其租赁办公室及车位分别
为256.12万元、334.02万元、453.76万元。
    （2）2019年末，发行人预收联发科及其控股子公司技术服务费余额为2,052.69
万元，报告期各期末，发行人对联发科及其控股子公司的其他应付款分别为5,837.45
万元、1,681.42万元、905.23万元。
    （3）福建杰木为发行人报告期内的参股公司，2020年8月发行人将所持股份转
让给厦门杰珩、DALW INC.，发行人董事长兼总经理林永育、副总经理兼研发中心负
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责人林博分别间接持有福建杰木20.40%、11%的股权。2019年，发行人向福建杰木采
购技术授权100万元，向其完成受托开发服务并收取受托开发费200万元，2020年、
发行人进行产品开发时发行人实际支出的试产费用。
  请发行人：
  （1）说明委托联发科及其控股子公司进行产品开发服务的原因，发行人核心技
术是否来源于联发科、研发生产对联发科是否存在重大依赖，向其采购产品、EDA
工具使用服务、专利、存货、固定资产的原因，发行人与联发科是否存在共用办公
空间、合署办公的情形。
  （2）说明2019年末预收联发科及其控股子公司技术服务费的原因以及报告期各
期末对联发科形成其他应付款的原因。
  （3）说明发行人是否与董监高合资设立公司、相关程序是否合法合规，福建杰
木的主要业务和经营情况，发行人转让股份的原因以及与福建杰木发生上述关联交
易的原因。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申报会
计师对问题（2）发表明确意见。
  回复：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
科及福建杰木；
应的原始凭证，如订单、入库记录、发票、银行回单等；
同、报价单、结算验收单、发票、银行回单等；
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件      补充法律意见书（一）
订单、入库记录、发票、银行回单及记账凭证；
发科及其控股子公司签订的采购合同，抽样获取了联发科及其控股子公司向发行人
发送的 EDA 工具使用情况账单及邮件、发票、银行回单及记账凭证；
及发行人相关房屋租赁协议；
购，获取了相关专利、固定资产、存货的采购合同或订单；
子公司签署的委托开发合同及收付款银行回单。
同、发票、银行回单。抽样获取了发行人与福建杰木结算试产费用的对账邮件、发
票及银行收款回单；
定、适用的公司章程；发行人投资及退出福建杰木的相关交易文件；
进行访谈；
具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2020）第 013 号）。
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 二、核查内容及核查意见
  （一）说明委托联发科及其控股子公司进行产品开发服务的原因，发行人核心
技术是否来源于联发科、研发生产对联发科是否存在重大依赖，向其采购产品、EDA
工具使用服务、专利、存货、固定资产的原因，发行人与联发科是否存在共用办公
空间、合署办公的情形。
  根据发行人提供的资料及说明，由于公司成立初期团队尚在搭建，公司委托联
发科及其控股子公司提供非核心的产品开发服务，主要包括低端基础功能开发、边
缘非核心功能开发及通用型产品开发。报告期内，公司向其采购产品开发服务的金
额分别为 5,080.00 万元、3,845.00 万元和 3,030.80 万元，占当期研发费用的比例分别
为 29.00%、14.31%和 6.68%。2019 年，公司处于业务发展初期，公司现有产品开发
人员数量无法充分满足公司持续开发新产品的需要，因此采购产品开发服务的金额
较大。2020 年起，随着产品开发人员的逐渐增加，公司采购产品开发服务的金额逐
渐降低。
  根据发行人提供的资料及说明，公司外购的专利相对较为初级，主要涉及部分
早期低端产品的应用，目前公司的技术水平与成立初期的技术水平已发生多轮、全
方位迭代，成立初期的专利技术能够形成的产品功能已大幅落后当前的产品，因此
外购的较为初级的专利无法单独构成公司现有核心技术，且公司当前产品及未来开
发新产品不再依赖于外购专利。故虽然公司因业务需要存在向联发科及其子公司外
购部分专利的情形，但公司主要通过后期根据市场发展趋势，通过不断的自主研发
创新形成完善、领先的核心技术体系。其次，公司核心技术对应专利的发明人主要
为公司在职员工。此外，2021 年度，公司向联发科采购产品开发服务的金额仅 3,030.80
万元，占研发费用的比例仅为 6.68%，且采购的均系低端基础功能开发、边缘非核心
功能开发及通用型产品开发，未来采购金额占比仍将持续下降，因此公司核心技术
来源并非来源于联发科、研发生产对联发科不存在重大依赖。具体分析详见本补充
法律意见书之“1. 关于主要产品和核心技术”之“一、请发行人说明”之“（四）说
明核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存在核心技术依
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赖；结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说明发行人核心技术
权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情形”。
  （1）采购产品原因
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，为满足部分客户需求，发行人向联
发科及其控股子公司采购了少量性价比较高的非核心元器件，与现有产品组合后再
销售给客户。2019-2020 年，该部分产品采购金额分别为 1,604.00 万元和 86.82 万元，
占当期采购总额的比例分别为 3.44%和 0.11%，占比较小，2021 年未发生采购。
  （2）采购 EDA 工具使用服务原因
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，联发科根据公平市场价格向 EDA 供
应商采购 EDA 工具使用服务，根据 EDA 供应商与联发科签署的相关许可协议，公
司有权使用并根据实际使用情况按照市场价格向联发科支付费用。公司出于便捷性
考虑，未与 EDA 供应商直接签约。2020 年、2021 年，公司分别向联发科支付 EDA
工具使用费 67.95 万元、120.68 万元，金额较小。目前，公司已与相关 EDA 供应商
直接签约，该关联交易已不再发生。
  （3）采购专利、存货、固定资产原因
  根据发行人提供的资料及说明，公司成立初期因发展视频监控业务需要，2019
年向联发科及其控股子公司采购其拥有的视频监控芯片相关的专利及存货。其中，
专利采购金额为 463.62 万元，存货采购金额为 1,160.00 万元。此外， 2019 年初，
子公司深圳瑆宸、台湾分公司因日常办公需要，依据账面价值向联发科及其控股子
公司采购了电脑等办公设备，采购金额为 163.86 万元。
  经核查，本所认为：发行人由于成立初期团队尚在搭建过程中，向联发科及其
控股子公司采购了部分非核心的产品开发服务，后续随着公司团队结构的完善，上
述采购金额在逐年降低。发行人的核心技术均系自主研发，并非来源于联发科，发
行人的研发生产对联发科不存在重大依赖；发行人与联发科及其控股子公司在资产、
人员、财务、机构、业务等方面均相互独立，发行人向联发科采购产品、EDA 工具
使用服务、专利、存货、固定资产均系业务发展需要，交易定价依据充分且定价公
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允，未显失公平，不存在利益输送的情形。
   根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具日，公司的经营场所
均独立于联发科。公司现有的办公场所中，有 1 处办公场所向联发科及其子公司租
赁。具体情况如下：
   公司位于深圳市南山区铜鼓路以西、深南大道以北大冲商务中心（三期）3 栋
向联发科的全资子公司联发软件设计（深圳）有限公司租赁，该等租赁的办公场所
与联发软件设计（深圳）有限公司拥有的其他区域有严格的楼层及物理单元隔离，
不存在共用办公空间、合署办公的情形。公司向联发科及其子公司租赁的相关办公
场所均按照市场价格支付了相应租金，相关交易公允。
   经核查，本所认为：发行人与联发科在经营场所上能够明确区分，各自独立运
营，不存在共用办公空间、合署办公的情形。
   （二）说明 2019 年末预收联发科及其控股子公司技术服务费的原因以及报告期
各期末对联发科形成其他应付款的原因。
   根据发行人提供的资料及说明，2019 年末，公司预收联发科及其控股子公司技
术服务费 2,052.69 万元，系因于 2018 年中，公司与晨星半导体之子公司 Mstar
Technology Pte. Ltd.（以下简称“Mstar Pte”）签订技术开发（委托）合同，由公司为
Mstar Pte 提供技术开发服务，Mstar Pte 据此预付项目款 300 万美元，折合人民币
因此与联发科子公司 MediaTek Singapore Pte. Ltd.（以下简称“MTK Pte”）合并，合
并基准日为 2018 年 12 月 31 日，并以 MTK Pte 为存续公司。自此上述委托开发合同
主体变更为 MTK Pte。
   由于公司 2019-2020 年业务增长迅速，人力主要用于本公司产品研发，无多余人
力支撑委托开发项目。经友好协商，双方于 2020 年 9 月签订《合同解除协议书》，
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公司向 MTK Pte 全额退还预收项目款。
  根据发行人提供的资料及说明，报告期各期末，公司对联发科及其控股子公司
的其他应付款余额分别为 5,837.45 万元、1,681.42 万元、905.23 万元，主要为应付产
品开发服务费。报告期内，公司委托联发科及其控股子公司提供非核心的产品开发
服务，服务完成后双方进行结算，联发科及其控股子公司开具发票，公司根据发票
金额付款。由于报告期各期末，公司已根据项目开发进度计提产品开发服务费，因
此期末形成其他应付款。
  经核查，本所认为：发行人 2019 年末预收联发科及其控股子公司技术服务费以
及报告期各期末对联发科形成其他应付款均为真实业务形成的往来款项，具有商业
合理性。
  （三）说明发行人是否与董监高合资设立公司、相关程序是否合法合规，福建
杰木的主要业务和经营情况，发行人转让股份的原因以及与福建杰木发生上述关联
交易的原因。
  根据发行人提供的资料及说明，福建杰木设立时，其拟专注于高带宽、高算力
需求的特定算法服务器等领域之芯片设计。因看好福建杰木业务发展方向，同时为
拓展公司经营业务及产品线，进一步提升公司的市场竞争力及利润增长点，2018 年
木设立时，深圳迈特投资有限公司为发行人董事、总经理林永育先生及发行人副总
经理林博先生近亲属合资设立的公司。因此，福建杰木为发行人与董事、高级管理
人员合资设立的公司。
  如上所述，投资设立福建杰木之时，星宸有限的企业类型为中外合资企业，根
据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及公司章程的规定，星宸有
限不设股东会，最高权力机构为董事会。因此，该次投资已经星宸有限当时的最高
权力机构董事会批准，相关程序合法合规。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件     补充法律意见书（一）
   根据发行人提供的资料及说明，福建杰木原从事高带宽、高算力需求的特定算
法服务器等领域之芯片设计，其后因为发展战略及发展方向的调整，其业务变更为
传感器芯片及电池管理芯片的设计。
   于 2021 年 12 月 31 日，福建杰木尚处于发展的初级阶段，其产品尚未量产，未
产生实质性销售收入。
   根据发行人提供的资料及说明，2020 年 8 月，由于福建杰木在原业务发展方向
上遇阻，经过决策，其管理层决定调整业务方向。福建杰木调整业务方向后与公司
投资福建杰木时的计划不一致，无法满足公司对于未来发展协同的构想。同时考虑
到福建杰木仍处于发展初级阶段，较长一段时间内仍然无法实现盈利，为聚焦主营
业务，公司决定退出福建杰木。
   根据发行人提供的资料及说明，2019 年，受中美贸易摩擦的影响，发行人为避
免依赖单一的处理器架构，向福建杰木采购基于 Risc-V 指令集的 CPU core 以及
Memory 子系统。Risc-V 属于开源架构，是非开源 CPU 的替代品，发行人采购以防
范非开源处理器被封锁的风险。发行人向福建杰木支付授权费用 100 万元。
   报告期内，发行人与关联方福建杰木开展合作，发行人协助进行后端设计服务、
技术咨询及验证流片、测试等工作。2019 年，发行人完成受托开发服务并收取受托
开发费 200 万元。根据受托开发合作约定，福建杰木定期支付发行人在其产品量产
前所实际支出的试产相关费用，并按季度结算，2020 年及 2021 年分别发生费用 340.65
万元和 404.62 万元。
   经核查，本所认为：发行人与董事、高级管理人员共同设立福建杰木，相关设
立程序合法合规。福建杰木主要从事传感器芯片及电池管理芯片的设计，目前仍处
于发展的早期阶段，其产品尚未量产。由于福建杰木业务发展战略的变动，导致其
发展与发行人初始投资意图出现差异，因此发行人决定转让退出福建杰木。发行人
与福建杰木的关联交易均有真实业务背景，具有必要性。
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问题 12：关于员工持股平台
    申请文件显示：
    （1）发行人存在境内外直接及间接员工持股平台，其中包括厦门瀚宸、厦门耀
宸、厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star等直接持股平台，
以及厦门荟宸、厦门熙宸、厦门精宸、厦门诠宸、Treasure Star Investment Limited、
Supreme Galaxy Investment Limited、Auspicious Star Investment Limited等间
接员工持股平台。
    （2）厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious
Star等持股平台在历史上存在股权代持情形。发行人解释原因为，由于前述两次员
工持股计划涉及的人员范围较广、频次较高，为便于管理且避免频繁变更工商登记
给公司带来的行政负担。
    请发行人：
    （1）说明各员工持股平台的最终人员构成、任职情况、入股价格，是否存在非
员工持股情形，是否存在股权代持情形；入股资金来源、资金划转过程，是否符合
外汇、外商投资管理相关法律法规的规定。
    （2）说明各员工持股平台行使所持公司股份表决权的方式，表决权的归属主体，
是否存在表决权委托或其他影响表决权归属的安排，如存在，请分析相关安排对发
行人控制权的影响。
    （3）说明股权代持是否完全清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  一、本所的核查程序
    针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
Elite Star、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、Perfect Star 的《公司章程》、
股东名册；
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                              补充法律意见书（一）
人的相关银行流水；
Star、Supreme Star、Auspicious Star、Perfect Star、Creative Talent Limited、Fortune Star
Investment Limited 的外汇登记凭证以及相关的商务登记/备案/报告文件；
查问卷；
典》以及相关持股平台章程/合伙协议的相关规定；
（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开信息检索并走访了发行人所在地法院，了解潜在
的相关诉讼情况。
  二、核查内容及核查意见
    （一）说明各员工持股平台的最终人员构成、任职情况、入股价格，是否存在
非员工持股情形，是否存在股权代持情形；入股资金来源、资金划转过程，是否符
合外汇、外商投资管理相关法律法规的规定。
股情形，是否存在股权代持情形
    根据发行人提供的资料及说明，截至目前，公司管理层及员工共设立 9 个直接
员工持股平台，合计持有公司 29.89%的股份，该等直接持股平台分别为厦门瀚宸、
厦门耀宸、厦门旭顶、厦门芯宸、Elite Star、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious
Star 和 Perfect Star。其中，除 Perfect Star 最终持有人中存在公司员工配偶的情形外，
其他持股平台的最终人员均为发行人在职员工，不存在非员工持股的情形。Perfect
Star 的最终持有人中，员工配偶所持股份亦来源于公司员工转让。前述员工持股平台
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件             补充法律意见书（一）
最终持有人的入股资金来源均为其自有或自筹资金，不存在股权代持的情形。
 该等员工根据授予批次的不同，不同员工在不同批次通过股权激励入股各员工持
股平台时，存在不同的入股价格，经折算至发行人层面股份，被激励员工的入股价
格根据授予批次的差异分别为每股 1.18 元/股、1.70 元/股、1.71 元/股、1.81 元/股、
管理相关法律法规的规定
   根据发行人提供的资料及说明，公司各员工持股平台最终持有人的入股资金来
源均为其自有或自筹资金，各平台具体的资金划转过程情况，具体如下：
   （1）厦门瀚宸、厦门耀宸
付至厦门瀚宸、厦门耀宸，厦门瀚宸、厦门耀宸收到款项后向发行人出资。彼时为
便利管理，公司未将全部出资员工登记为厦门瀚宸、厦门耀宸的合伙人，分别登记
林博等员工为厦门瀚宸显名合伙人，登记陈立敬等员工为厦门耀宸显名合伙人（以
下简称“厦门瀚宸、厦门耀宸原合伙人”）。
权益持有人的相关工作，由于单一平台的人数限制，发行人设立第二层员工持股平
台，即分别为厦门荟宸、厦门熙宸与厦门精宸、厦门诠宸（以下简称“厦门瀚宸、
厦门耀宸上层持股平台”）作为员工直接持股的平台分别持有厦门瀚宸、厦门耀宸的
权益。在此之后，员工将剩余的认购款直接支付至厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平
台。
伙人财产份额的方式入股，因此厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台收到员工缴付的
认购价款后，向厦门瀚宸、厦门耀宸原合伙人支付转让价款。厦门瀚宸、厦门耀宸
原合伙人收到转让价款后依照首期出资的金额分别退还给对应员工，由员工继续向
厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台出资。由此，员工由原向厦门瀚宸、厦门耀宸出
资调整为向厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台出资。
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   上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持股员
工，员工将入股资金直接缴付至厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台，并由厦门瀚宸、
厦门耀宸上层持股平台缴付至厦门瀚宸、厦门耀宸及支付转让价款。厦门瀚宸、厦
门耀宸收到价款后，足额履行对发行人的实缴出资义务。各方出资关系清晰，无应
付未付出资款。
   厦门瀚宸、厦门耀宸的最终权益持有人均为境内自然人，其入股资金均来源于
员工的境内自有资金或自筹资金，不涉及资金的跨境调动，不涉及外汇、外商投资
管理等相关问题。
   （2）厦门旭顶
简称“厦门旭顶原合伙人”）。其后，林永育先生及部分厦门旭顶的持股员工将首期
认购款支付至李文涛关联人的账户，李文涛随后对厦门旭顶进行出资，厦门旭顶收
到出资款后，对发行人进行出资，并完成实缴出资义务。
予的激励对象登记为厦门旭顶的权益持有人的相关工作，鉴于拟于厦门旭顶持股的
发行人员工人数众多，发行人决定设立第二层员工持股平台，即厦门沪宸（包括其
合伙人厦门敬宸及 Grand Fortune Star Investment Limited）、厦门喆宸、厦门定宸、厦
门硅宸、厦门颐宸、（以下简称“厦门旭顶上层持股平台”）作为员工直接持股的平
台持有厦门旭顶的权益。在此之后，员工将尚未支付的激励价款支付至厦门旭顶上
层持股平台。
股，因此厦门旭顶上层持股平台收到员工缴付的认购价款后，向厦门旭顶原合伙人
支付转让价款。厦门旭顶原合伙人收到转让价款后依照前期支付的认购金额分别退
还给对应员工，由持股员工继续向厦门旭顶上层持股平台出资。厦门旭顶上层持股
平台收到上述价款后向原合伙人支付份额转让对价。由此，员工由原向厦门旭顶出
资调整为向厦门旭顶上层持股平台出资。
   上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持股员
工。持股员工已将入股资金直接缴付至厦门旭顶上层持股平台，并由厦门旭顶上层
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持股平台支付转让对价。各方出资关系清晰，无应付未付出资款。
   发行人两名境外员工通过其设立的香港公司 Grand Fortune Star Investment
Limited 持有厦门沪宸部分财产份额，Grand Fortune Star Investment Limited 向厦门沪
宸出资涉及资金的跨境调动，Grand Fortune Star Investment Limited 已就投资厦门沪
宸办理相关的外商投资及外汇登记手续，合法合规 。除此之外，厦门旭顶的最终权
益持有人均为境内自然人，其入股资金来源均来源于员工的境内自有资金或自筹资
金，不涉及资金的跨境调动，不涉及外汇、外商投资管理等相关问题。
   （3）厦门芯宸
   厦门芯宸的合伙人中除普通合伙人厦门澔宸外，还存在厦门建宸、Creative Talent
Limited 等两个机构合伙人。平台的最终持有人中，林永育先生对厦门建宸出资，厦
门建宸其后对厦门芯宸出资，且林永育对厦门建宸出资后将其持有的厦门建宸财产
份额转让给其个人独资的境外持股公司 Elite Star。其他持股员工则直接对厦门芯宸
出资，厦门芯宸收到出资款后，对发行人进行出资。萧培君对厦门芯宸出资后将其
持有的厦门芯宸财产份额转让给其个人独资的境外持股公司 Creative Talent Limited。
   林永育通过 Elite Star、厦门建宸持有厦门芯宸部分财产份额，萧培君通过 Creative
Talent Limited 持有厦门芯宸部分财产份额，Elite Star 及 Creative Talent Limited 的最
终权益持有人为境外自然人。其中林永育向厦门建宸出资时涉及资金的跨境调动；
萧培君向厦门芯宸的出资来源系其境内资金，不涉及资金的跨境调动，林永育及萧
培君均已就前述投资厦门建宸及厦门芯宸办理相关的外商投资及外汇登记手续，合
法合规。除此之外，厦门芯宸的最终权益持有人均为境内自然人，该等境内自然人
的入股资金来源均来源于其境内自有资金或自筹资金，不涉及资金的跨境调动，不
涉及外汇、外商投资管理等相关问题。
   （4）Elite Star
   Elite Star 的最终权益持有人为发行人员工，不存在非员工持股或股权代持的情
形；上述员工的入股资金来源为员工自有资金或自筹资金；员工向 Elite Star 缴款，
再通过 Elite Star 实缴至发行人。Elite Star 的最终权益持有人为境外自然人，其已就
投资发行人办理相关的外商投资及外汇登记手续，合法合规。
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    （5）Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star
Auspicious Star，彼时为便利管理，未将全部出资员工登记为上述员工持股平台的股
东，登记萧培君等员工为显名股东（以下简称“Treasure Star、Supreme Star、Auspicious
Star 原股东”）。2018 年，获授激励股权的发行人员工将首期认购款直接支付至
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东，随后 Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 原股东分别对 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 进行出资。
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 收到款项后分别向发行人出资。
益持有人的相关工作，为便利行政管理，发行人设立第二层员工持股平台，即 Treasure
Star Investment Limited 、 Supreme Galaxy Investment Limited 、 Auspicious Star
Investment Limited（以下简称“Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持
股平台”）作为员工直接持股的平台分别持有 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious
Star 的权益。在此之后，员工将剩余的认购款直接支付至 Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 上层持股平台。
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东股权的方式入股，因此 Treasure
Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平台收到员工缴付的认购价款后，分别
向 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东支付转让价款。Treasure Star、
Supreme Star、Auspicious Star 原股东收到转让价款后依照首期出资的金额分别退还
给对应员工，由员工继续向 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平
台出资。由此，员工由原向 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 出资调整为
向 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平台出资。
    上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持股员
工，员工将入股资金直接缴付至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持
股平台，并由 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平台分别缴付至
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 及支付转让价款。Treasure Star、Supreme
Star、Auspicious Star 收到价款后，足额履行对发行人的实缴出资义务。各方出资关
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                   补充法律意见书（一）
系清晰，无应付未付出资款。
    Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 的最终权益持有人均为境外自然人，
因 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 投资发行人存在跨境资金流转，Treasure
Star、Supreme Star、Auspicious Star 已就其投资发行人办理了相关的外商投资及外汇
登记手续，合法合规。
    （6）Perfect Star
    Perfect Star 的上层持股平台为 Grand Perfect Star Investment Limited，其持有
Perfect Star100%的股权，公司员工直接向 Perfect Star 进行出资，Perfect Star 收到价
款后向发行人进行出资。随后公司员工其后将其持有的 Perfect Star 转由 Grand Perfect
Star Investment Limited 持有。
    Perfect Star 的最终权益持有人均为境外自然人，Perfect Star 向发行人出资涉及跨
境资金调动，Perfect Star 已就其投资发行人办理了相关的外商投资及外汇登记手续，
合法合规。
    经核查，本所认为：发行人员工持股平台中 Perfect Star 存在员工配偶持股的情
况，上述员工配偶持股均来源于员工转让。除上述情形外，发行人境内外直接及间
接员工持股平台的最终人员均为发行人的员工；发行人境内外直接及间接员工持股
平台目前均不存在股权代持的情形；前述人员的入股资金均来源于自有资金或自筹
资金；涉及境外股东出资的入股资金划转过程均符合外汇、外商投资管理相关法律
法规的规定。
    （二）说明各员工持股平台行使所持公司股份表决权的方式，表决权的归属主
体，是否存在表决权委托或其他影响表决权归属的安排，如存在，请分析相关安排
对发行人控制权的影响。
    根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行
合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；不执行合伙
事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。厦门耀宸、厦门瀚宸、
厦门芯宸、厦门旭顶的《合伙协议》约定，由执行事务合伙人负责合伙企业的日常
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                         补充法律意见书（一）
经营，对外代表合伙企业，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人。
 因此，厦门耀宸、厦门瀚宸、厦门芯宸、厦门旭顶所持公司股份的表决权归属于
各员工持股平台的执行事务合伙人厦门澔宸。此外，为便利行政管理，公司股权激
励文件中约定，激励对象同意将其在境内的员工持股平台层面的所有表决权委托予
各平台的执行事务合伙人行使，以配合执行事务合伙人对境内的员工持股平台的管
理。鉴于合伙企业的合伙事务本身由执行事务合伙人行使，前述安排并不对厦门耀
宸、厦门瀚宸、厦门芯宸、厦门旭顶的表决权归属产生实质性影响，亦不会对发行
人控制权产生实质性影响。
   根据 Elite Star、Treasure Star、Spureme Star、Auspicious Star 及 Perfect Star（合
称“境外的员工持股平台”）的《公司章程》约定，前述员工持股平台的事务由该平
台的董事负责；境外的员工持股平台的董事由各平台的股东选举产生，并可通过各
平台股东的普通决议罢免及另行任命。
   虽为便利行政管理，公司股权激励文件中约定，激励对象同意将其在境外的员
工持股平台的所有表决权委托予各平台的董事行使，以配合董事对境外的员工持股
平台的管理。但鉴于境外的员工持股平台的公司章程约定了董事应由全体股东选举
产生，并可通过普通决议的方式罢免及另行任命董事；且根据《中华人民共和国民
法典》的规定，受托人应当按照委托人的指示处理委托事务，相关表决权的授予可
由委托人撤销。因此，Elite Star、Treasure Star、Spureme Star 及 Auspicious Star 的表
决权由其董事行使，最终表决权归于其各自的股东所有。
   激励对象对境外的员工持股平台的表决权由激励对象委托予各平台的董事行
使，但鉴于各平台的董事人员系由全体股东选举产生，且受托人应当按照委托人的
指示处理委托事务，前述表决权委托的情形可由委托人撤销，因此该等安排并未使
相关董事获得持股平台的控制权并进而由董事独立行使对发行人的表决权，故其不
会对发行人控制权产生实质性影响。除上述员工持股平台内表决权委托的情况外，
公司境外的员工持股平台不存在其他表决权委托或影响表决权归属的安排。
   经核查，本所认为：发行人境内的员工持股平台由各平台执行事务合伙人行使
所持发行人股份的表决权，所持公司股份的表决权的归属主体为各平台的执行事务
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件              补充法律意见书（一）
合伙人。发行人境外的员工持股平台由各平台表决权由其董事行使，最终表决权归
属于其各自的股东所有。此外，为便利行政管理，公司股权激励文件中约定，激励
对象同意将其在员工持股平台层面的所有表决权委托予各平台的董事/执行事务合伙
人行使，以配合董事/执行事务合伙人对境内外的员工持股平台的管理，该安排不会
对发行人控制权产生实质性影响。除上述员工持股平台内的表决权委托情形外，发
行人员工持股平台不存在影响表决权归属的其他安排。
   （三）说明股权代持是否完全清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。
   根据发行人提供的资料及说明，发行人的员工持股平台厦门瀚宸、厦门耀宸、
厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上存在的股权代持情况已经
完全解除完毕，发行人持股员工已将认股款缴付至相关持股平台，资金划转路径清
晰，具体参见本题前文回复之各员工持股入股资金的划转过程。相关持股平台的权
益皆已落实到持股员工名下。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因股权
代持而产生纠纷或潜在纠纷。
   经核查，本所认为：发行人员工持股平台厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、Treasure
Star、Supreme Star、Auspicious Star 在历史上曾经存在股权代持情形现已全部解除，
发行人不存在因股权代持而产生的纠纷或潜在纠纷。
问题 13：关于实际控制权
申请文件显示，发行人认定其不存在实际控制人。
请发行人：
（1）结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明认定发行人无实际控
制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行》第 12 条相关发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（一）
年报及各项公开文件；
问卷、入股公司时签署的投资协议、合资合同；
穿透核查；
董事会、监事会的会议资料；
科技股份有限公司控制权的承诺函》
               《关于规范和减少关联交易的承诺函》及《关于
避免同业竞争的承诺函》，发行人持股 5%以上股东出具的《关于规范和减少关联交
易的承诺函》
     《关于避免同业竞争的承诺函》以及相关股份锁定的承诺，发行人与员
工持股平台出具的《关于公司决策机制和经营管理层任免的说明》；
 二、核查内容及核查意见
  （一）结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明认定发行人无
实际控制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形。
人依据是否充分
  （1）发行人的股权结构及公司治理运作实践情况
  根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具日，发行人主要股东
的持股情况如下：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                   补充法律意见书（一）
序号                        股东               持股数量（万股）              持股比例
     厦门芯宸及其一致行动人厦门耀宸、厦门瀚宸及
     厦门旭顶
                         合计                   25,659.2370          67.71%
     根据发行人现时股本结构及现行有效的《公司章程》及《股东大会议事规则》，
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东所持表决权 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。可见，公司股东大会形成决议至少需取得出席股东
大会的股东所持表决权的过半数同意。如上述发行人主要股东的持股情况所示，公
司任一股东及其一致行动人（如有）或最终权益持有人可实际支配的公司股份表决
权均未过半，不足以对发行人股东大会的决议产生决定性重大影响力。
     根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具日，发行人董事会及
提名人情况如下：
序号                董事姓名          任职                   提名人
     如上表所示，发行人不存在任一股东及其一致行动人（如有）提名超过半数董
事的情形，结合发行人现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》，任一股东及
其一致行动人（如有）或最终权益持有人均无法通过实际支配公司的股份表决权决
定公司董事会半数以上的成员选任。
     发行人已根据《公司法》
               《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                     补充法律意见书（一）
合公司的实际情况建立了现代法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调机制。
   另外，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员，通过董事
会聘任或者解聘，按照法律法规的规定及公司章程行使其职责，不存在任一股东及
其一致行动人（如有）控制公司经营管理层的情形。公司经营方针及重大事项的决
策系由股东充分讨论后经股东大会决策确定。公司治理结构持续稳定、运作良好，
在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效
率。
   鉴于上述，发行人不存在对其股东大会、董事会及公司经营管理层产生决定性
影响的实际控制人。
   （2）市场同类案例
   经检索公开信息，部分与发行人具有类似情况的无实际控制人案例如下：
公司简称/                         董事会席位
           主要股东持股情况                             无实际控制人认定依据
股票代码                           分配情况
                                       股权结构相对分散，任何单一股东均无法
                                       通过直接持有股份或通过投资关系形成
                                       控制；第一大股东联想控股股份有限公司
                              共 4 名非独立
                                       持股 31.38%，不具有绝对控股地位，且其
         第一大股东联想控股股份有         董事，第一大
                                       已出具《关于未对拉卡拉支付股份有限公
         限公司持股 31.38%；第二股东    股东提名 1 名
                                       司实施控制的声明函》，且自联想控股股
 拉卡拉     孙陶然及其一致行动人孙浩         董事、第二大
                                       份有限公司投资入股以来，从未将拉卡拉
（300773. 然合计持股 13.06%；第三大股    股东中孙陶
                                       纳入合并报表范围内；香港联交所认可拉
 SZ）     东达孜鹤鸣永创投资管理中         然提名 2 名董
                                       卡拉不属于联想控股股份有限公司的附
         心（有限合伙）持股 5.58%；     事、第四大股
                                       属公司；包括联想控股股份有限公司在内
         第四大股东陆江涛持股 5.01%     东提名 1 名董
                                       的任何单一股东均无法通过董事会决议
                                   事
                                       单独决定经营方针和重大事项或能够实
                                       际支配公司行为。因此，无控股股东及实
                                       际控制人
          第一大股东中国电子有限公                  持股 5%以上股东为中国电子有限公司、
          司及其一致行动人中电金投        共 7 名非独立 北京九创汇新资产管理合伙企业（有限合
          控股有限公司合计持股          董事，第一大 伙）、上海建元股权投资基金合伙企业（有
华 大 九 天 39.62%；第二大股东北京九创      股 东 委 派 3 限合伙）、中电金投控股有限公司、国家
（ 301269. 汇新资产管理合伙企业（有限       名，第二大股 集成电路产业投资基金股份有限公司和
SZ）       合伙）持股 22.04%；第三大股   东委派 1 名， 中小企业基金（深圳有限合伙），持股比
          东上海建元股权投资基金合        第 3-5 名股东 例 分 别 为 26.52% 、 22.04% 、 13.81% 、
          伙企业（有限合伙）持股         分别委派 1 名 13.10%、 11.10%、 6.43%。其中，中国
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                  补充法律意见书（一）
       电路产业投资基金股份有限                      合计持有公司 39.6223%的股权，其他股
       公司持股 11.10%；第五大股东                 东股权较为分散且均未超过 30%，包括中
       中小企业基金（有限合伙）持                     国电子信息产业集团有限公司（中国电子
       股 6.43%                           有限公司及中电金投控股有限公司为其
                                         全资子公司）及其下属子公司在内的股东
                                         任何一方均无法单独以其持有的股份所
                                         享有的表决权控制半数以上表决权。
                                         公司董事由股东大会选举或更换，选举董
                                         事事项为股东大会普通决议事项，由出席
                                         股东大会的股东（包括股东代理人）所持
                                         表决权的二分之一以上通过；董事长由董
                                         事会以全体董事的过半数选举产生和罢
                                         免。中国电子集团及其全资子公司合计拥
                                         有的董事席位不存在达到或超过董事会
                                         席位总数二分之一的情形，不能单独就需
                                         经董事会审议事项形成有效决议。
                                         结合上述股权结构、董事会决策机制及董
                                         事会成员构成特点，经营方针及重大事项
                                         的决策系由全体股东充分讨论后确定，无
                                         任何单独一方能够决定和实质控制，故无
                                         控股股东，且无实际控制人。
          第一大股东华大半导体有限
                                       报告期内，发行人第一大股东和第二大股
          公司持股 33.34%；第二大股东   共 6 名非独立
                                       东的持股比例较为接近。截至申报时，第
          上海安芯企业管理合伙企业        董事，第一大
                                       一大股东持有 33.34%的股份，第二大股
          （有限合伙）及其一致行动人       股东提名 2 名
                                       东合计持有 26.10%的股份，二者持股比例
          （上海安路芯与上海芯添）合       董事；第二大
                                       较为接近；其余股东的持股比例较低。 因
          计持股 26.10%；第三大股东    股东中的上
                                       此，第一大股东并不能单方面控制公司的
          国家集成电路产业投资基金        海安芯企业
安路科技                                   股东（大） 会。
          股份有限公司持股 11.18%；第   管理合伙企
（ 688107.
          四大股东深圳思齐资本信息        业（有限合
SH）                                    报告期内， 第一大股东委派或推荐的董
          技术私募创业投资基金企业        伙）提名 2 名
                                       事均未超过董事会人数的 1/2，安路科技
          （有限合伙）持股 6.64%；第    董事；第三大
          五大股东杭州士兰微电子股        股东提名 1 名
                                       事仅为 2 名，其并不能单方面控制公司
          份有限公司及其一致行动人        董事；第四大
                                       的董事会。另外，结合第一大股东出具的
          杭州士兰创业投资有限公司、       股东提名 1 名
                                       《关于不构成实际控制及不谋求控制权
          上海科技创业投资有限公司        董事；
                                       的承诺函，认定无控股股东及实际控制人
          合计持股 6.21%
         第一大股东曙光信息产业股         共 7 名非独立
                                       不存在单一股东及其一致行动人通过实
         份有限公司持股 32.10%；第二    董事，第二大
                                       际支配股份表决权能够决定董事会半数
         大股东成都国资（含成都产业        股东提名 2 名
                                       以上成员选人或足以对股东大会的决议
海光信息 投资集团有限公司、成都高新            董事、第四大
                                       产生重大影响，公司章程及其他内部治理
（688041. 投资集团有限公司及成都高         股东提名 2 名
                                       制度中亦不存在关于特别表决权股份、协
 SH）     新集萃科技有限公司）持股         董事、第一大
                                       议控制架构或关于董事、高级管理人员提
                                       名、任免等方面的特殊安排。故无控股股
         天鼎科技合伙企业（有限合         董事、中国科
                                       东、无实际控制人。
         伙）持股 12.41%；第四大股东    学院控股有
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件      补充法律意见书（一）
      成都蓝海轻舟企业管理合伙 限公司提名 1
      企业（有限合伙）持股 6.99%；名董事、董事
      第五大股东宁波大乘股权投 会提名 1 名董
      资合伙企业（有限合伙）及其 事
      一致行动人宁波上乘科技投
      资合伙企业（有限合伙）合计
      持股 5.51%
  另外，发行人第一大股东 SigmaStar 及联发科已向发行人出具《关于不构成实际
控制及不谋求星宸科技股份有限公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
联发科及 SigmaStar 尊重星宸科技依据有效的章程或其修订之章程进行公司的经营
与管理，不会利用持股地位干预公司的正常经营活动。
于增资、受让股份、二级市场购入、签署一致行动协议、关联方关系、合作等任何
途径）扩大在公司的持股比例以及股份表决权比例。
  本承诺函依其条款构成联发科及 SigmaStar 对星宸科技的允诺，对本公司具有中
华人民共和国法律（为避免歧义，仅就该等承诺而言，不包括台湾、香港、澳门地
区的法律）项下的约束力，且未经星宸科技同意，不得撤销、撤回或修改。如联发
科、SigmaStar 有违反，联发科、SigmaStar 同意承担其相应的法律责任。
  本承诺有效期自本承诺函出具日起至星宸科技首次公开发行股票并上市之日起
满三年之日或 SigmaStar 不再作为星宸科技第一大股东之日止（以两者时间孰晚为
准）。
  综上所述，结合发行人股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，无任何
单独一方能够通过股东大会、董事会决策及日常经营管理事项对发行人形成实质控
制，且不存在任一股东及其一致行动人（如有）通过协议控制、委托持股等方式对
发行人施加控制的情形，故认定发行人无实际控制人的依据准确、充分。
  根据发行人提供的资料及说明，发行人现有的 38 名股东中，SigmaStar、厦门芯
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件     补充法律意见书（一）
宸及其一致行动人厦门耀宸、厦门瀚宸及厦门旭顶、Elite Star 合计持有发行人 53.24%
的股权。SigmaStar 已承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内不减持所持有的发行
人首发前股份，在锁定期届满后，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等监管部门关于减持股份的相关规定；厦门芯宸、厦门耀宸、厦门瀚宸、厦
门旭顶及 Elite Star 已承诺自发行人本次发行上市之日起 36 个月内不转让或者委托他
人管理本次发行前期直接或间接持有的发行人股份，也不得提议由发行人回购部分
发行人股份，在锁定期届满后，将同时按照《中华人民共和国证券法》
                              《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》
           《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持。因此，合
计持有发行人不低于 51%股份的股东已承诺履行应由控股股东和实际控制人履行的
股份限售安排及持股和减持意向的义务。
  鉴于发行人不存在实际控制人，公司合计持有发行人不低于 51%股份的股东已
比照对实际控制人的监管要求做出了关于股份锁定、规范和减少关联交易以及避免
同业竞争等方面的承诺，未因发行人不存在实际控制人而通过关联交易、同业竞争
等方式损害发行人及其他股东利益，不存在规避发行条件或监管的情形。SigmaStar
等主要股东未对发行人实施控制，发行人无实际控制人的情形真实、合理，发行人
不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监管的情形。
  经核查，本所认为：发行人认定无实际控制人的依据准确、充分，不存在规避
实际控制人认定情形。
  （二）说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条相关发行条件。
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》
              （以下简称“《招股书格式准则》”）第三十六条的规定：
                                       “??
（三）实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。”
  根据发行人提供的资料及说明，自发行人设立以来，SigmaStar 始终为发行人的
第一大股东，其向上穿透后的第一大间接股东为联发科。根据联发科的公开披露资
料，自 2020 年 1 月 1 日以来，其始终保持无实际控制人的状态，因此，发行人自 2020
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件              补充法律意见书（一）
年 1 月 1 日以来亦不存在实际控制人。
   基于前述，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人一直处于无实际控制人状态，最近
两年实际控制人没有发生变更，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）中关于实际控制人未发生变更的规定。
相关发行条件
   《创业板注册管理办法》第十二条第（二）点规定：
                         “主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。”
   根据发行人提供的资料及说明，发行人符合上述发行条件的情况具体如下：
   （1）主营业务稳定，最近二年内没有发生重大不利变化
   公司自成立以来，一直致力于视频监控芯片的研发及销售，产品主要应用于智
能安防、智能车载、视频对讲等领域，其主营业务未发生过重大变化。此外，公司
的经营模式自设立以来均为 Fabless 模式，即公司专注于视频监控芯片的研发及销售，
而将晶圆制造、封装测试等环节委托予晶圆制造企业、封装测试企业等供应商完成。
因此，公司设立至今，主营业务及主要经营模式未发生重大变化，且该等模式将长
期持续。
   凭借完善的产品线布局、突出的产品质量和良好的技术服务，公司在市场上形
成了良好的口碑，已成为国内厂商中产品线最丰富、业务布局最完善的厂商之一。
以上行车记录仪芯片出货量全国第一。报告期内，发行人始终聚焦主业，业务规模
保持快速增长，2019 年、2020 年和 2021 年，公司营业收入分别为 71,104.93 万元、
和 125.19%。未来公司将顺应智能安防、视频对讲、智能车载等下游领域的蓬勃发展
趋势，紧跟人工智能技术迭代的浪潮，持续专注以智能安防芯片、视频对讲芯片、
智能车载芯片为核心，发挥自身在芯片领域的研发和设计优势，不断满足客户对高
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件              补充法律意见书（一）
性能芯片的需求，在所专注的技术和市场领域努力发展成为国内及国际具有竞争力
的芯片设计企业。
     （2）控制权稳定
     最近二年，公司第一大股东始终为 SigmaStar。虽然其持股比例高于 30%，但其
始终其未直接参与发行人日常实际经营管理，未控制发行人董事会及股东会重大事
项决策，故未对发行人构成实际控制。
     同时，SigmaStar 亦已就其不构成及不谋求控制出具了相关承诺，承诺内容详见
本题回复之“（一）结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明认定发
行人无实际控制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形”之“1、结合
股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明发行人无实际控制人依据是否
充分”之“（3）第一大股东关于不构成及不谋求控制的承诺”。
序号       时间           变动前            变动后       变动原因
                   林永育、梁公伟、林 林永育、梁公伟、陈恒 林美惠基于个人原因不
                      美惠         真        再担任公司董事
                                        梁公伟基于个人原因不
                   林永育、梁公伟、陈 林永育、孙明勇、陈恒 再担任公司董事；整体变
                      恒真      真、钱鹤、王肖健 更为股份有限公司以完
                                          善公司治理结构
                                        因个人原因，钱鹤辞去公
                   林永育、孙明勇、陈 林永育、孙明勇、陈恒
                   恒真、钱鹤、王肖健 真、薛春、王肖健
                                         春为公司独立董事
     如上表所示，整体变更为股份有限公司之前，公司的董事中，公司董事长林永
育系由彼时所有的境内股东共同委派，梁公伟及林美惠则由彼时所有的境外股东共
同委派；后因林美惠基于个人原因不再担任公司董事，新增董事陈恒真由全体股东
选举产生。随着梁公伟因个人原因不再担任公司董事及整体变更为股份有限公司后，
除另新增两名独立董事外，三名非独立董事林永育、孙明勇、陈恒真则分别由 Elite
Star、Treasure Star 及 SigmaStar 提名，股份公司全体董事均系由全体股东共同选举产
生。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件               补充法律意见书（一）
     如上所述，最近二年内，公司董事长始终由林永育先生担任且董事会结构保持
稳定，其他董事的变化均系由于原董事因个人原因辞任、股东提名的外部董事发生
变化及内部董事由公司内部培养产生等原因，同时亦符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 8：“变动后新增的董事、高级管理人员来自
原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。”的规定，因
此，发行人董事会结构保持稳定，未发生对发行人经营管理构成重大影响的变化。
     （3）管理团队稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化
     最近二年，发行人董事未发生重大不利变化，详见前文“（2）控制权稳定”之
“2）最近二年公司董事会结构稳定，未发生重大不利变化”。除董事变动情况外，
公司高级管理人员的变动情况具体分析如下：
序号       时间         变动前               变动后       变动原因
                             林永育、林博、萧培 整体变更为股份有限公司
                                 君      以完善公司治理结构
                   林永育、林博、   林永育、林博、萧培 因公司治理结构完善的需
                     萧培君     君、孙明勇、贺晓明  要增加高级管理人员
     如上所示，近两年内，由于股份制改造及基于治理结构完善的需求，对高级管
理人员进行了扩充，将发行人研发负责人、市场营销负责人等认定为公司高级管理
人员。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8：“变
动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上
不构成人员的重大变化。”发行人新增的高级管理人员，均系内部培养产生，其具体
工作范围和职责具有一贯性，发行人经营管理团队基本保持稳定，未发生对发行人
经营管理构成重大影响的变化。
     综上所述，发行人近两年来董事会结构保持稳定，董事、高级管理人员的变化
的原因为公司为完善治理结构而增加董事、高级管理人员或因董事个人原因离职所
致，该等变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
发行人经营决策的连续性和一贯性不受影响，故发行人董事及高级管理人员近两年
来未发生重大不利变化，上述董事、高级管理人员变动未对公司的日常经营构成重
大不利影响。
     （4）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件           补充法律意见书（一）
晰
    根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%
以上股份的主要股东有：①SigmaStar，持有星宸科技 31.98%的股份；②厦门芯宸及
其一致行动人厦门耀宸、厦门瀚宸及厦门旭顶，合计持有星宸科技 11.90%的股份；
③Elite Star ，持有星宸科技 9.36%的股份；④Frankstone 及其一致行动人 Minos，合
计持有星宸科技 7.66%的股份；⑤昆桥（深圳）及其一致行动人昆宸（深圳），合计
持有星宸科技 6.81%的股份。
    根据上述股东的公司章程、合伙协议、股东登记名册、股东出资凭证、国家企
业信用信息公示系统查询结果及该等股东填写的股东调查表等资料，该等股东所持
有的发行人股份不存在权属不清晰的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
    （5）最近二年实际控制人没有发生变更
    如前文所述，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人一直处于无实际控制人状态，最
近二年实际控制人没有发生变更，符合《创业板注册管理办法》中关于实际控制人
未发生变更的规定。
    （6）不存在导致控制权可能变更的重大权属风险
    如上所述，发行人自 2020 年 1 月 1 日至今无实际控制人的状态未发生变更，控
制权和管理团队稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，另外，公司已
采取有利于稳定控制权的措施，且不存在通过认定无实际控制人规避发行条件或监
管的情形，符合《创业板注册管理办法》及《创业板股票上市规则》的相关要求。
    经核查，本所认为：近两年发行人实际控制人未发生变更，发行人符合《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条相关发行条件。
问题 14：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）2019 年 11 月 22 日，星宸有限注册资本由 3,600 万元增加至 4,114.2857 万元，
新增的注册资本由新股东厦门旭顶、Frankstone、原股东 Elite Star、Perfect Star、
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、宁波瀚宸、宁波耀宸分别认缴，
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件             补充法律意见书（一）
价格为 12.81-13.49 元/注册资本。
（2）2019 年 12 月-2020 年 1 月，第星宸有限注册资本增加至 4,770.1864 万元，新
增注册资本由 A 轮投资者创熠芯跑一号、芯跑共赢、厦门联和、Melstone、昆桥半
导体、东湖百瑞等认购，价格为 27.95 元/注册资本。
（3）2020 年 7 月和 2021 年 2 月，SigmaStar（开曼）分别向外部投资者转让其持
有的发行人股权，转让价格分别为 73.37 元/注册资本和 90.86 元/注册资本。
请发行人：
（1）说明 Frankstone 入股价格与员工持股平台入股价格基本相同，且显著低于 2019
年 12 月 A 轮投资者增资价格的原因、定价依据，Frankstone 最终出资人背景及其
与发行人关联关系情况。
（2）说明 2019 年 12 月至 2021 年 2 月期间增资和股权转让定价依据，相关定价存
在较大差异的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
 一、本所的核查程序
  针对上述问题本所律师执行了以下核查程序：
通过的《2019 年员工持股计划》、员工持股平台与发行人签署的《增资协议》；
与发行人签订的投资文件、Frankstone 与发行人签署的《增资协议》及其就投资发行
人形成的书面决议；
及其原股东签署的《增资协议》及《合资合同》；
年年度审计报告；
解 Frankstone 各层级出资人结构、最终出资人背景及其与发行人间的关联关系；
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件          补充法律意见书（一）
Holding Limited 的法律意见书；
合伙人非属中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法人或自
然人的法律意见书；
会决议、相关方入股时签署的增资协议、股权转让协议及合资合同；
了解 2019 年 12 月至 2021 年 2 月公司整体估值水平的确定依据。
 二、核查内容及核查意见
   （一）说明Frankstone入股价格与员工持股平台入股价格基本相同，且显著低
于2019年12月A轮投资者增资价格的原因、定价依据，Frankstone最终出资人背景及
其与发行人关联关系情况。
年 12 月 A 轮投资者增资价格的原因、定价依据
   根据发行人提供的资料及说明，Frankstone 为东博资本创业投资股份有限公司
（以下简称“东博资本”）发起设立的境外基金 Magicapital Fund II, L.P. （以下简称
“Magicapital Fund”）下设的 100%间接控股投资平台，其上层 100%直接持股股东为
Carus Investments Limitd。东博资本作为知名的私募股权投资公司，深耕半导体产业，
除投资发行人外，其参与的项目还包括主导收购知名集成电路设计企业昂宝电子股
份有限公司等，其投资地区覆盖中国台湾地区及中国大陆地区。东博资本的管理团
队在发行人设立之初即与发行人管理团队相识，其持续对发行人给予关注且表达了
投资意愿。
   发展初期，公司的业务规模较小且盈利能力有限，截至 2018 年末，公司仍未能
实现盈利。为通过引入外部投资基金以加强公司持续发展动力，同时增强公司员工
信心从而提高员工对发行人股权价值的认同感，公司与 Carus Investments Limitd 于
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                              补充法律意见书（一）
结合彼时的市场发展情况、供应经营情况及对公司股份价值的认同，由双方协商一
致确定，经协商投后估值 55,099.08 万元，对应入股价格为 13.39 元/注册资本。
      同月，公司董事会做出决议，同意通过增资议案并同意实施《2019 年员工持股
计划》。Frankstone 作为当时先行确认增资入股发行人的外部投资人，公司认为同期
与 Frankstone 的交易能客观反映公司当时的市场价值，基于引入外部投资人计划与
员工持股计划同步进行的实施背景，员工入股价格参考 Frankstone 入股价格确定。
彼时，发行人境内外员工持股人数较多并涉及代持情况，为调整相关员工持股路径，
发行人审慎评估相关方案，而为减少行政负担，发行人拟将外部投资人及员工持股
平台增资的工商登记同步办理，故未及时办理 Frankstone 入股的工商变更。根据公
司的说明及对股东的访谈确认，双方亦未因延期办理工商登记产生任何纠纷。
      发行人于 2019 年 12 月进行 A 轮融资时，定价依据乃参考发行人 2019 年的经营
情况。2019 年下半年，公司业务快速发展，由于公司 2019 年全年实现营业收入 7.11
亿元、净利润 0.63 亿元，经营业绩较 2018 年有显著幅度提升，故 A 轮投资者的增
资价格较 Frankstone 的入股价格高。
      经核查，本所认为：Frankstone 入股价格与员工持股平台入股价格基本相同，系
由于 2019 年 5 月发行人与 Frankstone 达成投资合意时，亦同时开展实施 2019 年员
工持股计划，故定价为依据彼时市场估值而确定的公允价格。另外，由于 Frankstone
的实际入股时点与 A 轮融资时公司的经营业绩情况存在较大差异，故 Frankstone 入
股价格显著低于 A 轮投资者增资价格，具有合理性。
      根据发行人提供的资料及说明，Frankstone 为 Fund II 的投资主体，Fund II 管理
人东博资本的最终出资人为自然人李明山。李明山为东博资本 CEO，具有丰富的投
资银行经验，曾任职于包括元大证券、摩根大通等多家投资银行，为中国境外人士。
根据境外律师出具的意见，Fund II 各出资人及其出资结构情况如下：
                                                持股/权益
      序号        合伙人/股东名称/姓名                                  出资人背景
                                                 比例
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                     补充法律意见书（一）
                                                                 境外律师出具意见确认出资
                                                                   人不存在境内主体
                      Axiom Asia Private                         境外律师出具意见确认出资
                      Capital Fund III, L.P.                       人不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
                                                                 境外律师出具意见确认股东
                                                                   不存在境内主体
        根据 Frankstone 提供的股东调查表及境外律师出具的意见，并经本所核查，本
所认为，Frankstone 的最终出资人与发行人之间不存在关联关系。
  （二）说明2019年12月至2021年2月期间增资和股权转让定价依据，相关定价存
在较大差异的原因。
        根据发行人提供的资料及说明，发行人 2019 年 12 月至 2021 年 2 月期间增资和
股权转让的定价依据情况如下：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                       补充法律意见书（一）
序   时间及股权变动类                                  入股价格（元/注
                           基本情况                        定价依据及对应估值
号      型                                        册资本）
                    为引进财务投资人，吸收
                   Melstone、南京芯跑、芯跑
                   共赢及厦门联和为公司新股
                             东
                                                      转让时，东湖百瑞尚未
                                                      实际出资认缴，因此价
                   东湖百瑞将其持有的公司
                                                      格为 0 元/注册资本。由
          转让                                           法按计划投资星宸有
                   以 0 元的价格转让给昆桥
                                                      限，东湖百瑞与昆桥（深
                           （深圳）
                                                      圳）之间达成本次股权
                                                          转让的合意
                  因联发科资金规划及公司引
                  进财务投资人，SigmaStar 将
                  其持有的公司部分股权转让
                  给 Elite Star、Melstone、深
                  创投、深圳红土、南山上华、                         参考市场估值水平确定
          转让
                  禾、华芯成长五期、武岳峰                            349,988.79 万元
                  二期、中金浦成、Transsion 、
                  Marco Fortune、苏州耀途进
                  取、OndineMDD 及疌泉元禾
                              璞华
                  因联发科资金规划及公司引
                  进财务投资人，SigmaStar 将
                  其持有的公司部分股权转让
                  给 Elite Star、Minos、Palace           交易双方参考市场估值
          转让
                  （深圳）、Transsion 、常州                  后估值 452,200.33 万元
                  泰芯、金创集炬、厦门联和
                  二期、厦门火炬、深创投、
                     深圳红土及厦门芯宸
    根据发行人提供的资料及说明，自发行人设立以来，随着发行人的业务发展日
臻成熟及发行人的经营业绩逐年提高，外部市场逐渐关注到发行人的市场优势地位。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                补充法律意见书（一）
式入股发行人，随着估值逐渐上涨，各轮次融资的入股价格亦存在较大差异，主要
原因如下：
    （1）产业鼓励政策力度加大
    发行人的主营业务为视频监控芯片的研发及销售，近年来，国家对于集成电路
及视频监控领域产业政策频出，根据不完全统计，2019 年以来推出的相关行业政策
情况如下：
序
     时间      发布部门         文件名称            有关本行业的主要内容
号
                                      对符合条件的集成电路设计企业和软
                                      件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自
                       《关于集成电路设计和
     月 17 日     局                     二年免征企业所得税，第三年至第五
                          策的公告》
                                      年按照 25%的法定税率减半征收企业
                                        所得税，并享受至期满为止
                       《商务部等 8 部门关于 将企业开展云计算、基础软件、集成
     月6日               升级的指导意见》   （商服 应用纳入国家科技计划（专项、基金
                        贸发〔2020〕12 号） 等）支持范围。
                                      强调集成电路产业和软件产业是信息
                                      产业的核心，是引领新一轮科技革命
                       《新时期促进集成电路 和产业变革的关键力量，从财税、投
     月4日
                         发展的若干政策》 识产权、市场应用、国际合作等八个
                                      方面制定政策措施，以加快中国集成
                                      电路和软件产业发展
    我国集成电路行业及视频监控产业的相关优惠及扶持政策的出台极大促进了公
司对研发的持续投入及经营状况的正向发展，同时亦增强了投资人对公司未来发展
的信心，公司估值水平亦随之大幅提高。
    （2）半导体行业发展迅猛及投资市场热烈
暴增。
产能紧张导致芯片的交货周期变长，从而持续刺激芯片价格上涨。2020 年全年，半
导体公司市值的平均涨幅约为 40%至 50%，其中设计板块涨幅最为明显。
    另外，随着 2019 年以来科创板及创业板注册制的实施，以及集成电路企业 IPO
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件               补充法律意见书（一）
数量快速增长，让更多投资者有了更好的投资退出渠道，亦进一步增强外部投资人
对公司的信心和投资意愿、提升公司股份流动的预期，因而历次估值的增长中包含
了相关流动性溢价，公司股权的公允价值稳步提升。同时，寒武纪、瑞芯微等明星
企业的上市成功亦极大吸引了市场投资热情。据统计，2020 年半导体行业股权投资
金额超过 1,400 亿人民币，相比较 2019 年约 300 亿人民币的投资额，增长近 4 倍，
科创板半导体企业市值占据总市值的约 30%。
   （3）发行人业绩增长迅速
   报告期 各期 ，发 行人 营业收 入分 别为 71,104.93 万 元、 119,263.81 万元 和
告期内，公司处于快速发展阶段，整体盈利能力不断增强，利润呈持续增长趋势，
主要得益于发行人在视频监控领域持续研发创新从而获得业内的高度认可，故市场
份额始终保持行业领先地位，从而推动了业绩的持续增长，给投资人带来极大信心。
   综上，2019 年下半年以来，芯片行业发展趋势向好，外部投资人于 2019 年 12
月入股时，充分考虑了行业整体发展情况、同行业可比公司估值及市盈率水平。同
时，公司经营业绩增长迅速，投资者对公司未来发展的信心较为充分，公司估值在
   经核查，本所认为：发行人 2019 年 12 月至 2021 年 2 月期间增资和股权转让的
定价，依据相关方基于市场估值水平共同协商确定价格，由于在此期间，发行人所
处行业、盈利能力均有较大的提升，故定价存在较大差异。
问题 15：关于募集资金运用
申请文件显示，发行人拟募集资金 30.46 亿元，募集资金投向用于新一代 AI 超高清
IPC SoC 芯片研发和产业化项目、新一代 AI 处理器 IP 研发项目和补充流动资金。
请发行人说明募投项目是否符合国家相关产业政策、是否均已履行了全部必要的有
权部门批准/备案程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                补充法律意见书（一）
项目可行性研究报告及募投项目于厦门市工业和信息化局的投资备案证明；
理名录（2021 年版）》等法律法规对募投项目履行相关程序的规定。
 二、核查内容及核查意见
     （一）请发行人说明募投项目是否符合国家相关产业政策。
  根据发行人提供的资料及说明，发行人的主营业务为视频监控芯片的研发及销
售，募投项目为新一代 AI 超高清 IPC SoC 芯片研发和产业化项目、新一代 AI 处理
器 IP 研发项目和补充流动资金，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类
（2018）》，发行人生产经营和募投项目均属于“新一代信息技术产业”之“新兴软
件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业，是国
家重点发展的战略性新兴产业之一。此外，发行人募投项目为《国家集成电路产业
发展推进纲要》《信息产业发展指南 2017》《新时期促进集成电路产业和软件产业高
质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
家相关产业政策。发行人募投项目同时符合《福建省“十四五”制造业高质量发展
专项规划》
    《福建省人民政府关于加快发展集成电路设计业的意见》等地方产业政策
的要求。
     （二）是否均已履行了全部必要的有权部门批准/备案程序。
  根据发行人提供的资料及说明，发行人已履行的项目备案等程序情况如下表所
示：
 序号              项目名称                项目备案文件       项目环评文件
       新一代 AI 超高清 IPC SoC 芯片研发和产业    厦工信投资备案
       化项目                            [2022]034
                                     厦工信投资备案
                                      [2022]035
  由于公司为芯片设计企业，采用 Fabless 生产模式，募投项目新一代 AI 超高清
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件    补充法律意见书（一）
IPC SoC 芯片研发和产业化项目、新一代 AI 处理器 IP 研发项目均为研发项目，不涉
及新购土地、扩产扩建，不涉及废气、废水、废渣等工业污染物处理环节，根据《中
华人民共和国环境影响评价法》
             《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
等相关规定，以上募投项目不涉及环评手续办理事宜，仅需履行备案程序。
  此外，补充流动资金不涉及研发、固定资产投资项目建设或者生产等事项，无
需履行相应的批准、备案程序。因此，发行人募投项目已履行了现阶段需要履行的
程序，符合法律法规的规定及相关主管部门的要求。
  经核查，本所认为：发行人的募投项目符合国家相关产业政策及当地政策的有
关规定，已履行必要的备案审核程序，无需履行其他批准或审核程序。
 星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件              补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所                    负责人：____________________
     （盖章）                                    赵洋
                                   经办律师：__________________
                                                周璇
                                   经办律师：__________________
                                                林文博
                                   经办律师：__________________
                                                周晓慧
                                 签署日期：         年    月      日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层                 邮政编码 100025
       电话: (86-10) 5809-1000   传真: (86-10) 5809-1100
          北京市竞天公诚律师事务所
                         关于
             星宸科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（二）
                    二零二二年十月
                              目   录
   十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 40
  一、《第一轮审核问询函》 问题 1：关于主要产品和核心技术 ........ 47
                      引 言
致：星宸科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受星宸科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项
法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和证监会《管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 4 月 29 日出具《北京市竞天公诚律师
事务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于星
宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7
月 8 日核发的《关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010605 号）（以下简称“《第一轮审
核问询函》”）的要求，本所于 2022 年 9 月 19 日出具《北京市竞天公诚律师事
务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 30 日核发的《关于星宸
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2022〕010950 号）（以下简称“《第二轮审核问询函》”），本所
对审核问询函中所涉中国法律问题的相关事项进行了核查。此外，由于发行人将
本次发行申报财务资料的审计基准日由 2021 年 12 月 31 日调整为 2022 年 6 月
审字第 61547470_M03 号”的《星宸科技股份有限公司已审财务报表（2019 年
度、2020 年度、2021 年度及截至 2022 年 6 月 30 日止 6 个月期间）》（以下简
称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他申报文件也发生了部分修改和
变动，本所就发行人于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 6 月 30 日期间（以下简称
“新增报告期期间”）及至本补充法律意见书出具日涉及本次发行的相关事宜进
行了进一步的核查。现就《第二轮审核问询函》中所涉中国法律问题以及《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所披露的有关发行人的各
项事宜于《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补
充核查期间”）发生的更新和变化，在《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》）
（以下简称“本补充法律意见书”）中相应作出回复及补充披露。
                      正 文
                      声 明
  《法律意见书》《律师工作报告》中所述之本所及本所律师声明同样适用于
本补充法律意见书。除非特别声明或文义另有所指，本补充法律意见书所使用简
称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使
用简称的含义相同。
  本补充法律意见书仅对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中需补充部分发表法律意见，为《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》的补充、修改，并构成不可分割的一部分。本补充法律意
见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化
的内容，本补充法律意见书不再重复披露。本补充法律意见书未作修订部分，以
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意不
得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致任何歧义或曲解。
   本所同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
   本所根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具本补充法律意见书如下：
         第一部分 关于《第二轮审核问询函》的回复
问题 4：关于晶圆采购
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人与晶圆供应商供应商 B 签订产能供应协议约定 2024 年至 2026 年平
均采购单价。
（2）报告期各期，主控芯片晶圆采购单价分别为 15,480.47 元/片、13,694.17 元
/片、14,980.45 元/片；存储晶圆采购单价分别为 11,694.68 元/片、10,654.10 元/
片、17,025.78 元/片。
请发行人说明实际采购价格与产能供应协议约定采购价格对比情况，并分析未
来违约补偿风险情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
   回复：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
算条款、采购量及相关惩罚条款、采购价格条款等；
采购单价及其变动情况；
以及未来该制程价格的变动趋势。
 二、核查内容及核查意见
  根据发行人提供的资料，公司与供应商B签署的产能供应协议对公司自2024
年起向其采购某特定制程晶圆的单价进行了约定。
  报告期各期，公司采购该制程晶圆平均单价增长率如下表所示：
    项目      2022年1-6月     2021年度            2020年度       2019年度
 采购单价增长率         19.89%             0.85%      -11.95%            -
格进行上调，因而公司该制程晶圆2022年1-6月的平均采购单价相较2021年度提
升19.89%，其中，公司部分系列该制程晶圆的采购单价已与产能供应协议约定的
采购单价较为接近。
  相较于产能供应协议的约定采购单价，公司报告期内该制程晶圆的平均采购
单价较低，主要原因系该制程较为适用汽车、物联网和5G等应用领域，近年该
等应用领域下游市场需求持续提升，故该制程市场长期处于供不应求的产能紧张
状态，预期全球部分头部晶圆代工厂对于该制程晶圆有涨价计划，且后续仍存在
涨价预期，在不能保障获得充足产能且采购价格持续提升的情况下，公司与供应
商B提前商议在固定价位锁定产能。
  （1）产能供应协议约定
  根据发行人提供的产能供应协议，若公司当月采购量未达约定最低采购量，
则公司需给予供应商B相应补偿，补偿金额计算方法如下：补偿金额=该月每片
晶圆的平均采购价格×（该月公司承诺最低采购量-公司实际采购量）×约定比例。
公司可按月计算未达最低采购量的补偿金额，并按季度向供应商B支付。
  产能供应协议约定，公司各月晶圆采购量应当不少于供应商 B 产能保证数
量的 90%（即最低采购量）。
  （2）公司采购数量预计可达到产能供应协议约定标准
  报告期内，原有较为成熟的制程工艺已无法满足公司的产品设计需求；同时
随着公司的核心技术不断迭代以及晶圆制程工艺的不断演进，该制程相较于公司
原主要制程能够缩小芯片面积、显著提升芯片的性能、减少芯片的功耗。因此，
公司报告期内大幅提升了该制程晶圆的采购比例。报告期各期，公司该制程晶圆
采购比例呈现逐年显著提高趋势，2021年已超过25%。未来年度，随着公司的持
续发展和业务规模的逐步扩大，该制程将成为公司产品的主流制程之一，且公司
该制程产品生命周期将达到十年以上，其作为公司主流制程产品的使用期间可完
整覆盖产能供应协议约定的采购年份。因此，预计公司未来该制程晶圆的需求量
和相应的产品占比均将持续增长。
  报告期各期，公司与供应商 B 保持着长期良好的合作伙伴关系，向供应商 B
采购晶圆数量持续增长，2021 年度晶圆采购量显著高于产能供应协议所约定的
年度最低采购量，达到 2025 年度及后续年度最低采购量的 149.64%。
  因此，综合考虑公司该制程产品采购比例的持续提高，以及公司向供应商B
始终保持较高的晶圆采购量，公司采购数量预计可达到产能供应协议约定标准，
违约风险较小。
  （3）未来该制程晶圆市场价格预计将提升至超过产能供应协议约定价格
  由于该制程较为适用汽车、物联网和5G等应用领域，近年该等应用领域的
下游市场需求持续提升，因而市场长期处于供不应求的产能紧张状态，预期全球
部分头部晶圆代工厂对于该制程晶圆有涨价计划，且后续仍存在涨价预期。因而，
公司未来将持续面临采购单价上涨的压力，同时也将面临产能受限的风险。鉴于
公司当前获得充足产能存在一定风险且未来该制程晶圆的价格持续提升，未来该
制程晶圆市场采购价格预计超过产能供应协议约定的价格，公司与供应商B提前
商议在固定价位锁定产能具备合理性。
   综上，基于公司采购数量预计可达到产能供应协议约定标准，且预期未来该
制程晶圆市场价格将超过产能供应协议约定的价格，公司未来因违约并向供应商
B支付相应补偿的可能性较低。
问题 5：关于 IP 授权和国际贸易摩擦风险
申请文件及首轮问询回复显示，报告期各期末，IP 授权账面原值金额分别为
利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。
公开信息显示，近期美国对 EDA、GPU 等实施出口管制措施。
请发行人
（1）说明 IP 授权主要供应商、相关 IP 功能，是否为发行人产品核心技术，并
分析对相关 IP 是否存在重大依赖。
（2）说明境外贸易管制政策对发行人销售和采购的影响，并就未来境外贸易管
制政策变化对发行人持续经营的影响，充分进行风险揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
的情况；
政策，以及近期美国政府推出的一系列贸易管制措施；
人销售和采购的具体影响；
 二、核查内容及核查意见
（一）说明 IP 授权主要供应商、相关 IP 功能，是否为发行人产品核心技术，
并分析对相关 IP 是否存在重大依赖。
     根据发行人提供的资料，于2022年6月30日，公司及控股子公司、分公司已
履行完毕或正在履行的金额超过2,000万元或300万美元的专有技术许可协议如
下：
序号      许可方           被许可方    合同名称         合同内容      签署日期        履行情况
                             Technology
                             Agreement
                              End-User
        Synopsys              Software     EDA/技术
         Limited             Maintenance     授权
                             Agreement
     因此，公司IP授权主要供应商为供应商A和Synopsys International Limited（以
下简称“Synopsys”）。
大依赖
     （1）供应商A
     根据发行人提供的说明，公司向供应商A购买用于公司视频监控芯片产品研
发所需的通用IP。在视频监控芯片中，该IP为SoC芯片中的通用模块。在获取IP
授权基础上，将通用技术模块嵌入公司产品，才能实现芯片中的该IP功能。由于
公司的主营业务为视频监控芯片的研发及销售，视频监控芯片的核心技术集中于
ISP、AI处理器、多模视频编码、高速高精度模拟电路以及先进制程SoC设计，
产品的性能亦主要取决于以上核心技术的实现情况，公司的自主核心技术构成产
品技术优势的核心部分，决定产品的关键性能和功能。公司产品的功能基于公司
向供应商A购买的IP授权实现，采购的IP内容并不是公司产品的核心技术，公司
本身亦不从事该IP设计。
  供应商A是全球领先的半导体IP提供商，在公司向其购买的IP领域，供应商
A占据领先地位。根据公开信息，众多知名芯片设计上市公司以及公司的主要可
比公司均向供应商A购买IP授权。
  在替代方案方面，近年来国内外均涌现出一批同类IP供应商，受到行业内关
注。但总体而言，虽然市场存在部分替代方案，但其替代难度主要在于客户系统
软件整体迁移的成本，因此采取替换供应商A的方案存在一定难度，视频监控芯
片行业乃至SoC行业短期内均难以避免对供应商A的该类IP方案存在一定程度的
依赖。
  报告期内，公司与供应商A合作关系稳定，在合作期间双方均能按照双方签
署的协议条款执行，且未发生争议事项，因此授权期满后，公司与供应商A的IP
授权协议不能续签的风险较小，不会影响公司正常生产经营。因此，当前公司与
供应商A的合作不存在重大障碍。
  （2）Synopsys
  根据发行人的说明，公司向Synopsys购买用于公司各类芯片产品研发所需的
EDA工具组合以及各类IP。
  根据发行人提供的说明，公司向Synopsys采购的EDA工具在芯片设计流程中
起辅助作用，不涉及公司的核心技术。EDA工具为芯片设计的辅助软件工具，利
用EDA工具，设计工程师可以从概念、算法、协议等开始设计电子系统，通过计
算机完成芯片设计的实现、仿真和验证。EDA工具的重要性在于保障芯片设计的
准确性，提高产品各项性能指标，减少设计周期和产品测试验证周期。
  目前全球EDA供应商除Synopsys外，还有Cadence、西门子EDA等，其均为
全球主流EDA工具供应商。由于全球主流EDA工具供应商相关产品功能较为类
似、具有相互替代性，且公司与数家全球主流EDA工具供应商有持续合作关系，
因此公司对Synopsys不存在重大依赖。
  根据美国政府网站信息，2022年8月，美国商务部对设计GAAFET（全栅场
效应晶体管）结构集成电路所必须的EDA软件实施新的出口管制。本次美国禁令
针对芯片设计采用GAAFET技术的工艺所必须的EDA软件系3nm制程及以下的
技术，并不涉及公司当前已有产品或正在研发产品的工艺制程。因此，公司业务
目前业务开展中使用的EDA软件暂未受到上述贸易管制政策的限制。另外，即使
因国际贸易摩擦等因素，国外EDA厂商均取消对公司的技术授权，公司届时亦可
根据国内EDA厂商例如华大九天、概伦电子、广立微等的技术发展水平，寻找适
当的国产替代方案，以满足公司的技术研发和生产的需要。因此，美国商务部2022
年8月对EDA软件实施的出口管制措施对公司正常生产经营不构成不利影响。
  根据发行人提供的说明，公司向 Synopsys 主要采购芯片设计流程验证 IP、
接口类 IP、内存类 IP 等通用 IP，该等通用 IP 标准化程度较高，主要配合公司视
频监控芯片实现存储、接口等功能，并不涉及公司 ISP、AI 处理器、多模视频编
码等核心技术。
  公司向Synopsys采购的IP为行业通用技术，在获取IP授权基础上，将通用技
术模块嵌入公司产品，才能实现芯片中的接口或内存功能。
  随着集成电路行业的不断发展，芯片集成度提升，对于高集成度的芯片而言，
单一集成电路设计企业难以在短时间内完全自主设计出芯片上的所有模块。因此，
为缩短芯片设计周期、提升设计效率、节约设计成本，对于芯片上的周边通用功
能模块，行业内普遍采用直接向 IP 供应商购买技术授权的方式。公司在芯片设
计过程中，一般会按需向第三方芯片设计 IP 供应商采购部分通用技术功能模块
的 IP 授权，再将其集成在公司自主研发的芯片设计版图中，该情形属于芯片设
计行业通用模式。全球大部分 SoC 设计公司均存在采购 IP 授权的情况。
  当前，全球半导体IP厂商主要包括ARM、Synopsys、Cadence、SST、Imagination、
CEVA等。经过近年来国内集成电路设计产业的快速发展，国内涌现出了一批IP
授权公司，例如芯原股份、苏州国芯、锐成芯微等。因此，公司向Synopsys采购
的通用IP存在较多替代方案。公司的自主核心技术构成了产品技术的核心部分，
决定产品的关键性能和功能，对通用IP授权方，公司核心技术不存在重大依赖的
情形。
  综上所述，公司对供应商 A 的 IP 授权存在一定依赖，虽然市场存在部分替
代方案，但替代存在一定难度，视频监控芯片行业乃至 SoC 行业短期内均难以
避免对供应商 A 的该类 IP 方案一定程度的依赖。但目前公司与供应商 A 合作关
系稳定，公司与供应商 A 的 IP 授权协议不能续签的风险较小，不会影响公司正
常生产经营。因此当前公司与供应商 A 的合作不存在重大不利障碍；另外，公
司与 Synopsys 保持长期良好的合作伙伴关系，且公司对于向 Synopsys 采购的
EDA 工具与通用 IP 均存在较多替代方案，公司对相应 EDA 工具和 IP 不存在重
大依赖。
（二）说明境外贸易管制政策对发行人销售和采购的影响，并就未来境外贸易
管制政策变化对发行人持续经营的影响，充分进行风险揭示
  根据发行人提供的资料，报告期内，发行人存在向境外客户及供应商销售及
采购的情形。除部分 IP 及 EDA 供应商来自于美国外，其他客户及供应商主要来
自于中国香港、中国台湾、韩国及越南等地。除美国外，公司主要客户、供应商
所在的国家及地区对与中国内地进行半导体产品的贸易行为尚无特别的管制政
策。
  由于半导体行业全球化分工的产业特征，产业链中各个环节的企业可能会涉
及部分来源于美国的技术或产品，然而美国政府对于含有一定比例美国技术的产
品、技术、服务会进行贸易管制，因此公司的采购及销售业务可能受到美国贸易
管制政策的限制。具体分析如下：
  根据美国政府网站信息，2022 年 8 月 12 日，美国商务部发布一项临时最终
规则预览版，包括将三项半导体相关技术加入《商务管制清单》（CCL），对其
进行出口管制，其中包括两种超宽禁带半导体的原材料氧化镓、金刚石以及专门
设计用于开发 GAAFET（全栅场效应晶体管）结构集成电路的 EDA 软件。对于
前述产品出口、再出口到中国，相关方需要申请许可证。
能相关应用所需的先进芯片施加新的出口管制，美国半导体巨头 NVIDIA（英伟
达）和 AMD（超威半导体）已收到来自美国政府的通知，其未来向中国客户提
供英伟达的 A100、H100 芯片和 AMD 的 MI250 系列及未来的高端 GPU 产品均
需事先获得许可。
  根据美国政府网站信息，2022 年 10 月 7 日，美国商务部发布一项临时最终
规则预览版，对《出口管理条例》（EAR）作出修订，其中针对先进计算芯片、
超级计算机和半导体制造物项的几个关键领域等进行了限制。主要包括：（1）
将满足一定标准的高性能计算芯片及包含该等芯片的计算机、电子组件或元器件、
以及开发前述产品的专用软件及部分特定先进半导体制造设备加入《商务管制清
单》（CCL）；（2）将外国制造的特定先进计算物项和用于超级计算机最终用
                                （EAR）
途的特定外国制造物项纳入直接产品规则，从而纳入美国《出口管理条例》
的管辖范围；（3）新设“实体清单脚注 4 实体”规则，扩大外国生产物品的管
辖范围，适用于实体清单上位于中国的 28 个实体；（4）增加对“超级计算机”
和“先进制程半导体制造”最终用途的管控，当出口商、再出口商等“知晓”涉
华出口、再出口或境内转移的特定受控物项，且其最终用途为“超级计算机”及
“先进制程半导体制造”的相关特定物项时，需申请许可证；（5）对“美国人”
在中国境内的半导体制造工厂开展开发或生产等活动设置限制。除上述针对先进
计算芯片和半导体制造物项的限制外，美国商务部还对未经核实清单（Unverified
List）管制措施进行了更新，同时新增了 31 家中国企业列入未经核实清单
（Unverified List）。
   综上，近期美国通过一系列的贸易管制措施，对中国境内的先进制程的半导
体制造、高性能计算芯片的开发和获取进行了限制，可能对未来我国半导体行业
的发展会造成一定影响。
   如前文所述，截至目前，上述境外贸易管制政策主要对部分高端工艺的 EDA
软件、高性能计算芯片、超级计算机产品以及先进制程的半导体制造设施进行了
限制，对发行人的采购和销售并不存在重大不利影响，具体分析如下：
   （1）公司业务开展中使用的 EDA 软件并未受到上述贸易管制政策限制
   上述贸易管制政策限制的 EDA 软件系专门设计用于开发 GAAFET 结构的集
成电路，GAAFET 结构主要在 3nm 及以下制程中使用，并不涉及公司当前已有
产品或正在研发产品的工艺制程。因此，公司目前业务开展中使用的 EDA 软件
并未受到上述贸易管制政策的限制。
   （2）公司的采购并未受到上述贸易管制政策限制
   根据发行人说明，报告期内，公司采用 Fabless 模式主要从事视频监控芯片
的研发及销售。公司采购的晶圆代工服务、内存晶圆、封装测试服务以及 IP 等
技术授权均不涉及高性能计算芯片及包含该等芯片的计算机、电子组件或元器件、
以及开发前述产品的专用软件，因此公司采购的主要原材料、委外加工服务及技
术授权均未受到上述贸易管制政策的限制。
   此外，报告期内公司采用了 Fabless 的经营模式，本身并无晶圆生产能力，
亦不涉及半导体制造的相关特定物项的采购，因此公司采购并未受到上述贸易管
制政策对先进制程半导体制造物项的直接限制。但鉴于上述贸易管制政策限制了
中国境内采用先进制程的半导体制造商的发展，根据该等制造商受影响程度的不
同，可能会限制未来公司引进境内晶圆制造商作为供应商的选择。
  （3）上述贸易管制政策并未对公司销售造成重大不利影响
  根据发行人提供的说明，除针对特定实体而无限定产品类别的管制外，对于
公司所从事的集成电路设计相关的产品物项而言，上述贸易管制政策主要限制高
性能计算芯片或最终用途用于超级计算机的芯片的出口、再出口。而公司高端产
品的算力较上述贸易管制政策所限制的 16 比特下每秒 300 万亿次的算力存在极
大差距，公司产品不属于上述贸易管制政策中提及的高性能计算芯片或最终用途
为用于超级计算机的芯片。虽然公司产品并非为上述贸易管制政策中主要针对的
高性能计算芯片，但当前复杂的贸易管制政策对中国内地半导体产业的经营环境
产生了一定的影响，进而对公司的销售业务存在一定影响。为遵守目前的贸易管
制政策，产业链中的各级主体在销售时需了解对自身产品流向，采购时需清楚采
购物项的技术来源，这对产业链各级主体在合规层面提出了更高要求，当前复杂
的贸易管制政策以及未来可能进一步趋严的贸易管制政策可能会进一步影响公
司部分终端客户的经营环境。鉴于终端市场对于视频监控产品的需求保持稳定且
公司在视频监控芯片领域已形成了较为稳固的市场地位，少部分终端客户经营环
境的变化，并不会导致下游市场对公司产品需求产生重大变化，因此上述贸易管
制政策并不会对发行人的销售产生重大不利影响。
  同时，截至目前，公司已建立了完善的合规体系，以确保在开展业务时，遵
守所适用的法律法规。综上，上述贸易管制政策并未对公司的产品销售造成重大
不利影响。
的风险提示
  公司已根据当前复杂的国际贸易形势，就未来境外贸易管制政策变化对发行
人持续经营的影响在《招股说明书（申报稿）》之“重大事项提示”之“（一）
国际贸易摩擦风险”及“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（三）国
际贸易摩擦风险”补充披露：“伴随全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不
断，集成电路产业成为贸易冲突的重点领域，也对中国相关产业的发展造成了客
观不利影响。2022 年 8 月以来，美国推出了多项贸易管制政策通过限制产品、
设备以及技术等项目的出口以限制中国半导体行业的发展。虽然截至目前上述贸
易管制政策尚未对公司业务造成重大不利影响，但未来若贸易管制政策进一步变
化且对半导体产业限制程度进一步提升，则在销售端，可能会进一步限制部分终
端客户采购公司的产品，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，
可能影响晶圆、封测服务供应商、IP 供应商、EDA 供应商向公司提供相关产品
及服务，从而对公司的产品采购及新产品的研发迭代产生不利影响。”
        第二部分 关于最新期间的补充法律意见
一、本次发行上市的授权和批准
  经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临时股东
大会对本次发行上市的授权和批准仍在有效期内，该次临时股东大会通过的有关
本次发行上市的议案继续有效。
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》的有关规定，发行人本次发行上市
尚需得到深圳证券交易所审核同意及中国证监会发行注册。
二、本次发行上市的主体资格
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人具备《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市
的各项实质条件。
四、发行人的独立性
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整、人
员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发行人的发起人和股东
（一）发行人现有股东情况
  根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人
的股东存在以下变更：
   昆桥（深圳）合伙人深创投将其持有的昆桥（深圳）11.90%的合伙份额中的
广东红土和裕股权投资基金（有限合伙）各持有昆桥（深圳）5.95%的合伙份额。
    南山红土合伙人霍尔果斯基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有
的南山红土 1.3333%的合伙份额全部转让给新余恒智企业管理合伙企业（有限合
伙）。
    Transsion 的住所由“Flat 39, 8/F., Block D, Wah Lok Industrial Centre, 31-35
Shan Mei Street, Fotan, New Territories, Hong Kong”变更为“Flat N 16/F Block B
Universal Industrial Centre 19-25 Shan Mei Street Fotan NT, Hong Kong”。
    除上述事项外，补充核查期间，发行人现有股东情况没有发生变化。
（二）发行人的实际控制人
    于本补充法律意见书出具日，发行人无实际控制人的状态未发生变化。
（三）发行人股东的私募基金管理人及基金登记备案情况
    根据相关股东的确认并经本所律师分别通过国家企业信用信息公示系统网
站进行企业工商公示信息查询、基金业协会网站进行私募基金管理人和私募基金
公示信息查询，于本补充法律意见书出具日，公司股东中属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等规定
的私募投资基金的情况未发生变化。
六、发行人的股本及演变
（一）补充核查期间发行人的股本变动
  根据国家企业信用信息公示系统查询结果及发行人确认，补充核查期间，发
行人的股本未发生变动。
（二）补充核查期间发行人的股东所持发行人股份的质押情况
  根据发行人股东的确认并经核查，于本补充法律意见书出具日，发行人股东
所持发行人股份不存在质押的情况。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人及其境内分公司、子公司现行有效的《营业执照》并经本所核查，
补充核查期间，发行人及其境内分公司、子公司的经营范围未发生变化，实际从
事的业务没有超出其经营范围。除发行人存在两项对外贸易经营者备案变更登记
外，发行人及其境内子公司取得的主要经营许可未发生变化。具体情况如下：
记表》。
登记表》。
（二）发行人目前在中国大陆以外经营业务的情况
  补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营业务没有发生变化。
（三）发行人最近两年主营业务未发生变更
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》《审计
报告》，补充核查期间，发行人的主营业务没有发生变更。
（四）发行人主营业务突出
      根据《审计报告》，发行人在新增报告期期间的主营业务收入及其占营业收
入的比例如下：
                                                 单位：万元
            项目                       2022年1至6月
          主营业务收入                                 118,347.84
          营业收入合计                                 120,377.11
         主营业务收入占比                                   98.31%
      根据上表所示，新增报告期期间发行人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户及供应商情况
      根据发行人提供的资料，经本所查询国家企业信用信息系统、中国出口信用
保险公司出具的报告，并经访谈相关供应商，新增报告期期间，除因计价货币单
位由新台币千元调整为人民币万元导致部分前五大客户注册资本需更新外，公司
未新增前五大客户且发行人前五大客户的基本情况未发生变化。于本补充法律意
见书出具日，上述因计价货币单位调整涉及前五大客户注册资本调整如下：
 序号                客户名称                注册资本（万人民币）
        文晔科技股份有限公司                                337,950.00
        宣昶股份有限公司                                   18,024.00
注：注册资本已按照 2022 年 6 月 30 日当地货币和人民币汇率换算
      根据审计报告及相关客户确认，新增报告期期间，发行人前五大客户的销售
金额及其占公司营业收入的比例如下：
                                                       占营业收入比
序号              客户名称               销售金额（万元）
                                                        例（%）
             合计                          104,060.44         86.45
注：香港北高智科技有限公司及其关联方包括香港北高智科技有限公司、深圳市北高智电子
有限公司、北高智科技（深圳）有限公司，芯智国际有限公司及其关联方包括芯智国际有限
公司、深圳市芯智科技有限公司、深圳市芯云信息科技有限公司，威欣电子有限公司及其关
联方包括威欣电子有限公司、厦门威欣电子科技有限公司，已合并计算。
     根据发行人提供的资料，经本所查询国家企业信用信息系统、中国出口信用
保险公司出具的报告，并经访谈相关供应商，新增报告期期间，除因计价货币单
位由新台币千元调整为人民币万元导致部分前五大供应商注册资本需更新外，公
司未新增前五大供应商且发行人前五大供应商的基本情况未发生变化。于本补充
法律意见书出具日，上述因计价货币单位调整涉及前五大供应商注册资本调整如
下：
序号              供应商名称                  注册资本（万人民币）
     日月光半导体制造股份有限公司                                     2,141,205
     矽品科技（苏州）有限公司                                        137,064
     根据审计报告及相关供应商确认，新增报告期期间，发行人前五大供应商的
采购金额及占采购总额比例如下：
序号       供应商名称          采购内容       金额（万元） 占采购总额比例（%）
序号            供应商名称           采购内容         金额（万元） 占采购总额比例（%）
合计                                                57,901.38                 81.04
        经核查，新增报告期期间，发行人主要客户、供应商和发行人的关联关系未
发生变化。
        经核查，新增报告期期间，公司经销商的情况未发生变化。
        新增报告期期间，发行人前五大外销客户如下：
 序号               客户名称                                  客户性质
                             注
注：文晔科技股份有限公司及其关联方包括文晔科技股份有限公司及宣昶股份有限公司（已
被文晔科技股份有限公司收购，与公司签订合同及交易主体自 2021 年年初起由宣昶股份有
限公司变更为文晔科技股份有限公司），均为同一控制下企业。
        新增报告期期间发行人未新增前五大外销客户，其情况亦未发生变化。
        新增报告期期间，发行人境外前五大客户销售情况及主要最终客户如下：
                         主营业务 占主营业务 占主营业
期间 序号          客户名称      销售收入 境外收入比 务收入比                         主要最终客户
                         （万元） 例（%） 例（%）
                                                              客户 A、Goertek
年 1-6
                                                              Company Limited.
月
                                主营业务 占主营业务 占主营业
期间 序号              客户名称         销售收入 境外收入比 务收入比                       主要最终客户
                                （万元） 例（%） 例（%）
            三全科技股份有限公
            司
            文晔科技股份有限公                                             神达数位股份有限公
            司及其关联方                                                司
            泛达电子股份有限公
            司
                  合计            28,595.34        82.21    24.16
（六）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在解散、破产、停产、重大财
务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
    根据公司确认，并经本所核查，补充核查期间内，发行人主要关联方变动情
况如下：
序
          关联方名称                 关联关系                         新增原因
号
     Airoha Technology                           联发科之子公司达发科技（股）公司
           USA Inc.                                   于 2022 年 6 月投资设立该公司
                                                      联发科之子公司 MTK Wireless
      MediaTek North
          America Inc.
                                                              该公司
序
      企业名称               变更前的关联关系      变化后的关联关系                       变更原因
号
     Richtek IC
                         受联发科控制的公      曾受联发科控制的             联发科于 2022 年 6 月清
                            司                    公司                   算该公司
       Limited
序
         企业名称          变更前的关联关系      变化后的关联关系                        变更原因
号
          Airoha                                              联发科之子公司达发科
                       受联发科控制的公      曾受联发科控制的
                            司                  公司
        (Cayman) Inc                                           6 月吸收合并该公司
                       公司独立董事王肖      公司独立董事王肖                 公司独立董事王肖健持
        厦门裕福管理
                       健担任执行事务合      健担任执行事务合                 有厦门裕福管理咨询合
                       伙人并持有 84%财    伙人并持有 81.40%            伙企业（有限合伙）的财
        （有限合伙）
                          产份额的企业      财产份额的企业                       产份额变化
                                                              公司董事陈恒真于 2022
        达发科技（股） 公司董事陈恒真担             公司董事陈恒真曾
           公司             任董事的企业      担任董事的企业
                                                             达发科技（股）公司董事
（二）发行人的关联交易
        根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所核查，新增报告期期间，
发行人与关联方发生的重大关联交易的具体情况如下：
        （1）经常性关联交易
        ①关联采购
        报告期内，公司与关联方之间存在如下经常性关联采购：
                                                                              单位：万元
序号         关联方名称           交易性质     2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
                          采购产品开发服
                          务
        联发科及其控股
        子公司
                采购 EDA 工具使
                用服务
               注
        中 华 精 测 科 技 采购测试电路板
        （股）公司       等
                     合计                  1,153.03       3,634.77   4,276.98   6,764.45
注：京元电子及其控股子公司于 2022 年 3 月起不再作为公司关联方列示，公司与其关联交
易金额仅列示 2019-2021 年度以及 2022 年 1-2 月。
     a. 向联发科及其控股子公司采购产品开发服务
     新增报告期期间，公司向联发科及其控股子公司采购产品开发服务的金额为
     b. 向京元电子及其控股子公司采购封测服务
     新增报告期期间，发行人向京元电子及其控股子公司采购封测服务产生封测
费用为 36.58 万元，占当期采购总额的比例为 0.05%，占比较低。
     c. 向京元电子采购探针卡等
     新增报告期期间，发行人向京元电子采购探针卡等的金额为 29.96 万元，占
当期采购总额的比例为 0.04%，占比较低。
     ②关联销售
     报告期内，公司与关联方之间存在如下经常性关联销售：
                                                                 单位：万元
 关联方名称        交易性质   2022 年 1-6 月   2021 年度       2020 年度       2019 年度
福建杰木      供应链服务费             9.34             -             -             -
三方供应商进行委外加工，公司按照委外加工成本的 5%收取供应链服务费。2022
年 4-6 月发生受托采购成本 186.77 万元，公司收取供应链服务费 9.34 万元。
     ③关联租赁
     报告期内，公司与关联方之间存在如下经常性关联租赁：
                                                                 单位：万元
序号    关联方名称（出租方） 2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度       2019 年度
         合计                349.26       640.68       477.19        306.44
     公司、子公司深圳瑆宸及台湾分公司出于日常经营需要，向联发科及其控股
子公司租赁办公室及车位，新增报告期期间发生租赁费用 256.02 万元。台湾分
公司出于日常经营需要，向奕力科技股份有限公司租赁办公楼及配套设施，新增
报告期期间发生租赁费用 93.24 万元。
    ④关联方为公司代付杂费
                                                                           单位：万元
序
      关联方名称        交易性质        2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
号
    奕力科技股份有限 为 公 司 代 付 水 电
    公司       费等杂费
    联发科及其控股子 为 公 司 代 付 物 管
    公司       费、专项维修基金
            合计                            10.97       34.87        29.66     11.05
    公司在租赁奕力科技股份有限公司办公楼进行经营的过程中，无法就租赁部
分开设独立的水电缴费账户，因此需通过奕力科技股份有限公司缴纳水电费等合
理费用，新增报告期期间发生费用 10.97 万元。
    ⑤关联担保
    报告期内，公司董事长林永育与安泰商业银行签订担保合同，约定如下：
                                                                           是否履行
 债权人     担保人 担保方式            担保范围                        担保期间
                                                                            完毕
                                            注
安泰商业           最高 2,344 万元人民币 和                           2021.9.1
      林永育 连带保证                                                              是
 银行                 500 万美元                              -2022.8.31
注：根据担保期间首日汇率计算得出。
    除上述关联担保外，报告期内，公司不存在其他关联担保。
    ⑥关键管理人员薪酬
    报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬总额如下：
                                                                           单位：万元
    项目      2022 年 1-6 月     2021 年度                2020 年度           2019 年度
关键管理人员薪
酬
关键管理人员股
份支付费用
    合计            1,656.84       2,320.00                879.88             517.92
   报告期内，公司关键管理人员薪酬总体呈上升趋势，主要原因系公司近年来
经营规模扩大，关键管理人员薪资奖金有所增加所致。
   （2）偶发性关联交易
   ①关联采购
   新增报告期期间，公司与关联方之间未发生偶发性关联采购。
   ②关联销售
   报告期内，公司与关联方之间存在如下偶发性关联销售：
                                                                  单位：万元
 关联方名称        交易性质    2022 年 1-6 月   2021 年度       2020 年度       2019 年度
          受托开发                   -             -             -      200.00
福建杰木      IP 授权款                 -             -       10.00               -
          销售商品                4.26        0.92               -             -
         合计                   4.26        0.92        100.00        200.00
   报告期内，公司与关联方福建杰木开展合作。2019 年，公司完成受托开发
服务并收取受托开发费 200.00 万元。公司根据成本加成方式收取上述费用，具
有公允性。根据受托开发合作约定，福建杰木定期支付公司在其产品量产前所实
际支出的试产相关费用，2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月分别发生费用 340.65
万元、404.62 万元和 210.42 万元，公司采用净额法核算。自 2022 年 4 月起相关
试产已完成，上述交易不再发生。
收取 IP 授权款 10.00 万元。
别为 0.92 万元、4.26 万元，金额较小，且采购价格为市场价格，定价公允。
   ②资金往来
   新增报告期期间，公司与关联方之间未发生偶发性资金往来。
   （1）应收关联方款项
                                                                单位：万元
                                           账面余额
项目名称    关联方    2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
                     日             日              日              日
应收账款 福建杰木                4.80                  -          -              -
       联发科及其
预付款项                        -               1.74      3.50               -
       控股子公司
       联发科及其
       控股子公司
其他应收
       福建杰木         95.97  202.67  340.65       -
  款
       奕力科技股
       份有限公司
注：2020 年度、2021 年度，公司分别代收代付股东股权转让收益需缴纳的所得税款 585.74
万元、4,468.50 万元，年末无余额。
   （2）应付关联方款项
                                                                单位：万元
                                           账面余额
项目名称    关联方    2022 年 6 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
                     日             日              日              日
     联发科及其
                            -                  -          -       1,894.70
     控股子公司
应付账款 京元电子及
     其控股子公                  -         100.68         43.32          28.84
     司
     联发科及其
合同负债                        -                  -          -       2,052.69
     控股子公司
     联发科及其
     控股子公司
其他应付
     中华精测科
 款
     技（股）公                  -                  -     17.50            1.44
     司
 （1）发行人新增报告期期间的重大关联交易包括：关联采购、关联销售、关
联租赁、关联方为公司代付水电费等杂费、关键管理人员薪酬等。该等交易真实、
合法、有效，未侵害发行人及其中小股东的利益。
 （2）根据发行人提供的资料，并经本所核查，发行人对新增报告期期间发生
的关联交易已经发行人第一届第五次董事会及 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，关联董事、关联股东均依据《公司章程》的规定回避表决。
 （3）发行人的 2 名独立董事对公司及子公司 2022 年度发生的日常关联交易发
表了独立意见，确认发行人与相关关联方发生的日常关联交易建立在公平自愿、
互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章
程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性，日常关联交易遵循了公平、
公证、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。
 （4）发行人正在履行的关联交易均符合法律、法规及规范性文件的规定，真
实、合法、有效，该等关联交易定价公允，未侵害发行人及其中小股东的利益。
  根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，公司规
范关联交易的决策程序未发生变化。
（三）发行人与关联方之间的同业竞争
  经本所核查，补充核查期间，发行人的第一大间接股东联发科及其控制企业
与发行人不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人的境内不动产权
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在一
处已完成竣工验收且正在办理不动产权证的房产，具体情况如下：
所有权人          坐落位置               建筑面积（m2）          用途
        厦门市同安区 2019TP03 号地                      办公楼、食堂、停车
星宸科技                                33,463.61
                块                                  场
     上述自有房屋系建造于公司自有土地之上，于本补充法律意见书出具日，该
房屋已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许
可证》《厦门市同安生态环境局关于星宸科技园项目环境影响报告表的批复》及
《厦门市建设工程竣工验收备案证明书》，目前正在办理产权登记证书，且上述
证书办理不存在实质性法律障碍。
（二）发行人的房屋租赁
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间内，星宸科技向
厦门软件产业投资发展有限公司承租的位于厦门火炬高新区软件园创新大厦 A
区 15 楼及厦门火炬高新区软件园创新大厦 B 区#503 的房屋自 2022 年 9 月 15 日
起不再续租；上海分公司向上海张江（集团）有限公司增加位于上海市张江高科
技园区海趣路 36 号的承租面积；除此之外，发行人及其境内控股子公司新增 1
处正在履行的主要租赁合同，具体情况如下：
序                                       建筑面积       租赁
    承租方      出租方           坐落                              租金        租赁期限
号                                       （m2）       用途
                     上海市张江高科技                           5.00 元/天/
           上海张江
    上海分              园区海趣路 36 号，                        建筑平米         2022.7.1-2
     公司              58 号 2 幢 8 层 801                   （含增值         024.03.31
            限公司
                         室-820 室                        税）
                     深圳市南山区留仙
            深圳市大
                      大道 3370 号南山
    深圳星     沙河建设                                        240,687.15   2022.3.15-
     宸微     投资有限                                        元/月 1        2027.03.14
                     楼 29 层、30 层 01、
              公司
 注 1：2022 年 3 月 15 日至 2022 年 7 月 14 日系免租期。
     根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁双方应当自房屋租赁合同订
立或者变更之日起 30 日内，到房屋管理部门办理房屋租赁登记备案手续。经核
查，于本补充法律意见书出具日，上述第 1、2 项租赁房屋的租赁合同尚未办理
登记备案手续；根据《民法典》的规定，未办理租赁登记备案并不影响租赁合同
的效力，不影响前述房屋租赁合同的有效性。
    根据《关于台湾分公司的法律意见书》及发行人提供的资料，补充核查期间，
发行人境外房租租赁情况变化如下：
序                                                 注
    承租方      出租方           座落            面积（坪 ） 租金/月             租赁期限
号
                       新竹县竹北市竹
    台湾分                北里台元二街 1                   注2   691,880   2022.8.1 -
     公司                号 10 楼之 1 的房                    新台币       2024.7.31
                             屋
注 2：1 坪为 3.3057 平方米。
（三）在建工程
    根据发行人提供的资料并经本所核查，发行人已对其位于厦门市同安区
通局向公司颁发《厦门市建设工程竣工验收备案证明书》，证明该在建工程已通
过竣工验收备案。
（四）发行人的知识产权
    根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书、境外知识产权代理机
构出具的意见并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增专利证书或权利文
件的情况详见本补充法律意见书“附件一、发行人的知识产权 （一）专利”。
    根据发行人的说明并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人
为上述已获授予专利权的专利的所有权人，该等专利均处于合法有效状态，不存
在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，
亦不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。
    根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书、境外知识产权代理机
构出具的意见并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增注册商标情况详见
本补充法律意见书“附件一、发行人的知识产权 （二）商标”。
  经核查，于本补充法律意见书出具日，发行人为上述商标的所有权人，上述
商标均处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，
不存在许可第三方使用的情形，亦不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制
的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司新增注册证书的计算机软件著作权情况详见本补充法律意见书“附件一、发行
人的知识产权 （三）计算机软件著作权”。
  经核查，于本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司为上述计算机软件
著作权的所有权人，上述计算机软件著作权均处于合法有效状态，不存在权利被
提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，亦不存在
抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司集成电路布图设计专有权的情况没有发生变化。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人已取得注
册证书的域名的情况没有发生变化。
（五）发行人的对外投资
  根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人的境内子公司
深圳星宸微的注册资本变更为 2,000 万元，实收资本变更为 1,000 万元。除此之
外，深圳星宸微的基本情况未发生变化。
  根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人增加对厦门市
芯跑共创三号私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯跑共创三号”）的
外投资。具体情况如下：
芯跑共创三号原有限合伙人厦门信和达投资有限公司（以下简称“信和达”）、
深圳市智车共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智车共创”）的方
式，投资持有芯跑三号共 10%的财产份额，投资金额为人民币 5,000 万元。公司
董事长、总经理林永育先生持有芯跑共创三号普通合伙人厦门市芯跑私募管理有
限公司 15%的股权，芯跑共创三号的投资组合中，包括公司董事林永育先生及公
司高级管理人员林博先生间接投资的福建杰木，公司本次投资后，与公司董事、
高级管理人员间接构成共同投资。芯跑共创三号的基本情况如下：
     芯跑共创三号设立于 2021 年 6 月 25 日。于本补充法律意见书出具日，其注
册资本为 50,000 万元，注册地址为厦门市软件园三期诚毅北大街 56 号 402-41
室，经营范围为许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2021 年 9 月 14 日，芯
跑共创三号于中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，基金编号为 SSM704，
其基金管理人为厦门市芯跑私募基金管理有限公司。
     于本补充法律意见书出具日，芯跑共创三号的出资结构如下：
序号              股东                 持股比例（%） 认缴出资额(万元)
      深圳市智车共创企业管理合伙企业（有限合
      伙）
           厦门市芯跑三号企业管理合伙企业（有限合
           伙）
                     合计                                 100            50,000
         芯跑共创三号截至 2021 年 12 月 31 日及截至 2022 年 6 月 30 日止的主要财
务数据如下：
                                                                     单位：万元
          期限          总资产         净资产           营业收入                净利润
注：以上数据未经审计。
         芯跑共创三号成立于 2021 年 6 月 25 日，于企业设立时的出资结构如下：
序号                    合伙人名称                    出资额（万元） 出资比例（%）
            厦门市芯跑三号企业管理合伙企业（有限合伙）
                   （以下简称“芯跑三号”）
             深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
                   （以下简称“芯跑私募”）
                      合计                                14,400         100.00
共创咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智芯共创”）、智车共创为新合伙
人；芯跑共创三号认缴出资额由 14,400 万元增加至 35,000 万元；分别由信和达
认缴出资 3,500 万元，智芯共创认缴出资 14,100 万元，智车共创出资 3,000 万元。
本次增资后，芯跑共创三号的出资结构如下：
 序号                合伙人名称              出资额（万元）                      出资比例（%）
序号         合伙人名称            出资额（万元）          出资比例（%）
          合计                       35,000         100.00
给厦门市芯跑私募基金管理有限公司（以下简称“厦门芯跑”）。本次财产份额
转让完成后，芯跑共创三号的出资结构如下：
序号         合伙人名称        出资额（万元）             出资比例（%）
          合计                       35,000         100.00
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信芯宏”）、厦门金圆投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“厦门金圆”）、厦门火炬产业股权投资管理有限公司（以
下简称“厦门火炬”）为新合伙人；芯跑共创三号认缴出资额由 35,000 万元增
加至 50,000 万元；其中信芯宏认缴出资 5,000 万元，厦门金圆认缴出资 5,000 万
元，厦门火炬认缴出资 5,000 万元。本次增资后，芯跑共创三号的出资结构如下：
序号         合伙人名称        出资额（万元）             出资比例（%）
          合计                       50,000         100.00
号的 7%的财产份额转让给星宸科技，智车共创将其在芯跑共创三号 3%的财产份
额转让给星宸科技。本次财产份额转让完成后，星宸科技持有芯跑共创三号 10%
的出资份额，芯跑共创三号的出资结构如下：
序号        合伙人名称       出资额（万元）             出资比例（%）
          合计                     50,000         100.00
格的公允性
     根据发行人提供的资料及说明，芯跑共创三号为主要投资于电子信息领域的
私募基金。本次投资可拓展公司投资渠道，有助于公司的产业布局和外延式发展，
并获得合理的投资回报，提升公司综合竞争能力，拓展公司潜在多元业务，推动
公司发展壮大。本次投资经发行人股东大会批准，关联股东进行回避表决且独立
董事发表了独立意见。发行人以认缴出资价格对芯跑共创三号进行投资。因此，
发行人对芯跑共创三号的出资合法合规，投资价格公允。
     除上述发行人投资芯跑共创三号外，报告期内发行人与芯跑共创三号不存在
其他业务或资金往来。
     根据《公司法》第 148 条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：……
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
     鉴于芯跑共创三号为主要投资于电子信息领域的私募基金，发行人的业务为
视频监控领域芯片研发和销售，并非同类业务。因此，本次投资不违反符合《公
司法》第 148 条的上述规定。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的融资合同
     根据发行人提供的资料并经本所核查，于本补充法律意见书出具日，公司正
在履行的金额超过 2,000 万元或 300 万美元的授信、借款合同及其担保合同具体
情况如下：
                                   授信/借款                    担保
序号    合同方   授信人/贷款人    合同名称               授信期限
                                   额度（万元）                   方式
            中国农业银行
            股份有限公司
                      技术创新基金银团                 2022.5.25-
                        贷款合同                   2025.5.24
            行、厦门国际
            信托有限公司
            股份有限公司                             2022.7.28-
            厦门思明支行                             2023.1.27
            中国银行股份                             2022.9.29-
             机场支行                                  9
            招商银行股份
              分行
            厦门银行股份                             2025.4.12
             有限公司
                                                行年审
            中国农业银行
                      国际贸易融资框架                 2022.3.31-
                         协议                    2023.3.30
            厦门思明支行
                                         注
                                   人民币 或       2022.8.3-2
                                          元
注：根据授信期间首日汇率计算得出。
（二）发行人及其子公司正在履行的重大经营合同
    根据发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司
签订的且正在履行的重大经营合同如下：
    根据公司提供的资料，补充核查期间，公司新增的年度交易金额不低于 2,000
万元或 300 万美元的正在履行的销售类框架协议，及与未签署框架协议的客户之
间签订的正在履行的交易金额不低于 2,000 万元或 300 万美元的销售订单或合同
（在同一会计年度中与同一交易主体连续发生的订单金额合并计算）如下：
序   合同类型/    合同
                    合同对方          合同标的        合同金额    合同期限
号    名称       方
             星宸                           根据订单金
             科技                            额确定
    根据公司提供的资料，补充核查期间，公司新增的年度交易金额不低于 2,000
万元或 300 万美元正在履行的采购类框架协议，及公司与未签署框架协议的客户
之间签订的正在履行的交易金额不低于 2,000 万元或 300 万美元的采购订单或合
同（在同一会计年度中与同一交易主体连续发生的订单金额合并计算）如下：
序   合同类型/名                                                 合同
              合同方          合同对方        合同标的    合同金额
号      称                                                   期限
     产品委托开                                     根据各合同
      发合同                                      金额确定
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
    根据公司提供的资料，新增报告期期末，公司及其子公司的其他应收款余额
为 481.33 万元，主要为保证金及押金、应收代付生产费用等；其他应付款余额
为 5,038.03 万元，主要为应付工程款、产品开发服务费、中介服务费等。新增报
告期期末公司的其他应收和其他应付详细情况如下：
                                                    单位：万元
               项目                 2022 年 6 月 30 日
保证金及押金                                               3,77.32
应收代付试产费用                                                       -
应收代付生产费用                                               95.97
员工备用金                                                   0.89
其他                                                      7.16
合计                                                   4,81.33
     根据发行人的说明并经本所律师核查，本所认为，发行人的其他应收款皆因
发行人正常的生产经营活动产生，合法、有效。
                                                    单位：万元
          项目                   2022 年 6 月 30 日
应付工程款                                               1899.35
产品开发服务费                                             1,122.89
中介服务费                                                337.44
代扣代缴社保公积金                                            160.10
检验费                                                  150.88
IP 授权款                                                88.72
设备款                                                   23.31
其他                                                   337.91
合计                                                  5,038.03
     根据发行人的说明并经本所核查，本所认为，发行人的其他应付款皆因发行
人正常的生产经营活动产生，合法、有效。
（四）发行人的侵权之债
     经核查，于本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人（包括
其前身）未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内的收购兼并
  根据发行人的确认并经核查，于本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程制定与修改
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2022 年 6 月 13 日，发行人召
开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司变更住所及修订公司章程的议
案》，审议公司住所变更及相应修订公司章程的议案。除前述情形外，补充核查
期间，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生其他变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行的组织结构
  根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行人现行的组织结构未发生
变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人补充核查期间，发行人
历次召开的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有
效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策等行为
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开
序   通知      开会       会议
                                               通过的议案
号   日期      日期       名称
                    东大会      5
                                 公司 2022 年度审计机构的议案》
                                 《关于投资厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有
                                 限合伙）暨关联交易的议案》
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开
序   通知      开会       会议
                                               通过的议案
号   日期      日期       名称
                    第一届
                     会议          《关于投资厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有
                                 限合伙）暨关联交易的的议案》
序   通知      开会      会议
                                            通过的议案
号   日期      日期      名称
                    第八次       制的评估报告的议案》
                    会议    3   《关于公司 2022 年半年度总经理工作报告的议案》
                              《关于向安泰商业银行申请授信额度暨接受关联担保
                              的议案》
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开
序   通知      开会      会议
                                            通过的议案
号   日期      日期      名称
                    第一届   2   《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
                              公司 2022 年度审计机构的议案》
                    会议
                              《关于投资厦门市芯跑共创三号私募基金合伙企业（有
                              限合伙）暨关联交易的的议案》
                    第一届       《关于公司 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控
                    会议        的议案》
    根据发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会决议及会议记录，并经本
所核查，发行人上述股东大会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现任董
事、监事、高级管理人员及其任职情况未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
   根据《审计报告》及发行人提供的资料，新增报告期期间，发行人及其他控
股子公司执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
   根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，新增报告期期
间，发行人及其子公司除因报告期更新延长所享受的税收优惠及新增 1 项研发费
用税前加计扣除的税收优惠外，发行人及其子公司享受的其他税收优惠的情况未
发生变化。具体情况如下：
干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）的规定，国家鼓励的重点集成电路设计企
业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按
家发展改革委（以下简称“发改委”）、工业和信息化部会同财政部、税务总局
等相关部门制定。2022 年 5 月 30 日，发改委已批准公司 2021 年享受该优惠政
策，免征企业所得税。公司预计 2022 年仍可享受该优惠政策，免征企业所得税。
（财税〔2022〕13 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，公司的子公司上海璟宸、深圳瑆
宸、上海锐宸微和深圳星宸微均系符合条件的小型微利企业。
前加计扣除比例的公告》（财政部税务总局科技部公告 2022 年第 16 号）规定，
科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期
损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2022 年 1 月 1 日起，再按照实际发生
额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2022 年 1 月 1 日起，按照无形
资产成本的 200%在税前摊销。
     自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，上海锐宸微享受该优惠政策。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助、财政补贴
     根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，新增报告期期
间，发行人收到的金额在 10 万元以上的政府补助、财政补贴的情况如下：
序号        补贴事项        金额（万元）               补贴依据
                                   《关于 2021 年第一批市重大科技项目
      技项目资助
                                   及附件清单
                                   星宸科技与厦门火炬管委会签署的《投
                                   资协议》
                                   《厦门市人民政府办公厅关于印发有
      加快发展奖励
                                   若干措施的通知》
     经本所律师核查，上述发行人享受的政府补助、财政补贴均有明确的依据，
并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
     根据主管税务局出具的证明及发行人的确认，并经本所核查，发行人及其境
内子公司补充核查期间依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
     根据《关于台湾分公司的法律意见书》及发行人的确认，发行人台湾分公司
补充核查期间依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
     根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因违反
有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
  根据发行人的确认并经本所核查，发行人在经营活动中不涉及生产制造环节，
发行人及其子公司不存在产品质量问题，补充核查期间，发行人不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）其他合规经营情况
  根据发行人及其境内子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证明，
补充核查期间，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反社会保险管理相关
法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人及其境内子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的证
明，补充核查期间，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反住房公积金管
理相关法律法规的规定受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
  根据发行人的确认，补充核查期间，发行人本次发行募集资金扣除发行费用
后的投资计划没有发生变化。
十八、发行人业务发展目标
  根据发行人的确认，补充核查期间，发行人的业务发展目标与发行人的主营
业务一致，没有发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网等网站进行网络
公开信息查询与检索，于本补充法律意见书出具日，公司及其子公司不存在尚未
了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案
件。
（二）发行人持股 5%以上主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关方的确认，并经本所律师对有关方进行访谈及登录中国执行信息公
开网等网站进行网络公开信息查询与检索以及境外法律意见书，于本补充法律意
见书出具日，直接持有发行人股本总额 5%以上股份的股东、发行人第一大间接
股东联发科不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重
大仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关方的确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网等网站进行网络
公开信息查询与检索，于本补充法律意见书出具日，公司的董事长和总经理林永
育不存在尚未了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重
大行政处罚案件。
二十、结论意见
  综上所述，本所认为，补充核查期间，发行人没有发生影响本次发行上市的
重大不利事项。
     第三部分 关于《第一轮审核问询函》相关回复事项的更新
一、《第一轮审核问询函》 问题 1：关于主要产品和核心技术
申请文件显示：
（1）发行人产品主要应用于智能安防、视频对讲、智能车载等领域，主要产品
类型包括 IPC SoC、NVR/XVR SoC、视频对讲芯片和 CAR DVR，发行人各类
产品包括多个型号。
（2）招股说明书披露视频对讲领域市场规模中 AIoT（人工智能物联网）市场
规模情况，未直接说明视频对讲领域市场规模。
请发行人：
（1）说明发行人主要产品的境内外竞品高、中、低端产品应用和发展情况，关
键性能指标及其与竞品对比情况，发行人产品及技术在境内外所处档次和位置。
（2）说明发行人智能安防、视频对讲、智能车载产品中的主推产品型号及其占
相关系列产品收入及发行人营业收入的比例，发行人产品线、主推产品与竞争
对手的差异，并结合前述内容进一步说明发行人的技术先进性情况，竞争优劣
势。
（3）说明 AIoT 相关业务情况，AIoT 市场占视频对讲领域市场的比例，视频对
讲领域市场规模情况。
（4）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存在
核心技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说明
发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业
限制情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
     回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回复需
更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题（4）回复更新，本所律师执行了以下核查程序：
的发明人情况并进行网络核查；
动协议及劳动合同中的保密条款。
 二、核查内容及核查意见
（四）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存
在核心技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说
明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞
业限制情形。
在核心技术依赖
  根据公司提供的资料及说明，公司的核心技术体系由 ISP、AI 处理器、多模
视频编码、高速高精度模拟电路、先进制程 SoC 芯片设计等多项核心技术构成。
核心技术体系往往由从低水平到高水平、从边缘到核心的一整套专利构成。个别
低端专利无法单独构成完善、领先的核心技术体系。例如 AI 处理器技术由 18
项已授权专利和 52 项申请中专利的完整、庞大的专利布局一并构成。为形成当
前的核心技术体系，公司的研发团队经过多年来不间断地自主研发和创新，对公
司的核心技术进行了多轮迭代。同时，公司利用专利及非专利技术对核心技术进
行保护，并经过自主研发形成了多项已授权专利及申请中专利。该等专利与公司
早期因发展视频监控业务需要向联发科及其子公司购买的视频监控相关的较为
初级的专利共同构成公司目前的核心技术体系。因此形成公司核心技术的专利包
括自联发科及其子公司外购的部分专利。
  公司外购的专利相对较为初级，主要在公司部分早期开发的低端产品中加以
应用。目前公司的技术水平较成立初期已发生多轮、全方位迭代。公司在成立初
期利用专利技术实现的产品功能已大幅落后当前的产品。因此公司自联发科及其
子公司外购的较为初级的专利无法单独构成公司现有核心技术，且公司当前产品
及未来开发的新产品不依赖于外购专利。除此之外，公司核心技术对应专利的发
明人主要为公司在职员工。因此，公司核心技术并非来源于联发科及其关联方，
亦对联发科不存在核心技术依赖，具体情况如下：
  （1）公司成立初期的专利及技术总体水平较为初级，通过长期的自主研发
积累，公司核心技术已进行多轮、全方位迭代
  成立初期，因发展视频监控业务需要，公司向联发科及其子公司采购其拥有
的与视频监控技术相关的专利，共计 75 项。彼时，公司所拥有的专利及技术总
体水平较低、功能较不完善、发展水平较为初级，且不具备 AI 处理器技术，无
法及时跟进行业智能化、高清化的趋势，满足客户持续高速迭代的需求。经过成
立以来的改进和积累，公司深耕 ISP、AI 处理器、多模视频编码、高速高精度模
拟电路、先进制程 SoC 芯片设计等领域的核心技术，对核心技术进行多次迭代，
公司成立初期的初级技术已被现有更尖端技术完全迭代。公司持续申请专利对高
速迭代的核心技术进行保护，于本补充法律意见书出具日，公司自主申请核心技
术所对应的已授权及申请中的专利已达到 144 项。根据公司提供的资料及说明，
公司的技术水平迭代情况如下：
  公司成立初期仅具备初级的 ISP 技术，例如 WDR 宽动态技术、仅能补偿至
原技术、除噪技术（仅包括保边除噪、色噪抑制、3D 降噪）、锐化技术（仅包
括双向边缘强化、大边强化、纹理区强化）、色彩处理技术（仅包括色彩矩阵、
喜好色调整工具）及 3A 技术（仅包括自动曝光、自动白平衡、自动对焦），整
体 ISP 技术完善度较低，难以满足客户需求。
  公司成立以来，对 ISP 投入了大量研发资源，每年均实现大版本或小版本的
技术迭代。2021 年公司推出第 3 代 ISP 技术。当前正在进行第 3.5 代的 ISP 改进
研发并已建立起一整套对 ISP 技术建模、评测、优化和电路设计的流程。通过持
续的技术升级和产品迭代，公司的 ISP 技术在不同档位的产品中实现图像效果、
芯片成本、DDR 带宽使用以及功耗的有效平衡，使 SoC 芯片更为贴合市场和客
户的需求，ISP 技术已实现全方位提升，从成立初期的行业平均水平大幅提升至
在业内具备优势。
  公司当前的 ISP 技术主要包括：
  ①具鬼影消除及除噪的三帧合成 120dB HDR 宽动态；
  ②Sensor HDR：支持 20 比特宽动态解压缩、DCG；
  ③无缝合感的多镜头缝合技术；
  ④具场景适应性的宽动态技术，能够具备室内外均清晰的高反差细节；
  ⑤具亮度适应性的镜头补偿技术，能够提升镜头亮度的平整度至 99%；
  ⑥更保边的除坏点技术；
  ⑦固定噪声去除，能够针对传感器的竖状噪声及区域暗阶的均匀性进行校正；
  ⑧更细致的解马赛克及除彩色穆尔纹；
  ⑨镜头色差补偿技术，实现紫边、黄边、绿边消除；
  ⑩具场景适应性的除雾功能；
  ?支持星光级的除噪技术，实现更保边的 Bayer 域降噪、高感度的运动侦测
及 3DNR、多重频段的空域降噪以应付不同型态的噪声，且更具保边及强力的色
噪滤波器；
  ?具噪声适应性及多重频段的锐化滤波器，使图像具备更平滑的平坦区、
更平顺的边缘以及更细致的纹理；
  ?更先进的 3A 技术，包括 AI 场景识别的自动曝光以及能适应高 ISO 噪声
及长焦段模糊影像的自动对焦技术。
集和架构、设计 IP 和工具链并自主研发相关技术。经过数年的优化迭代，公司
形成了业内主流客户认可的全套 AI 处理器解决方案。目前，公司仍持续在算力
规格、面效比、能效比、带宽使用方面不断优化，以发挥技术引领作用。
   在成立初期，公司的视频编码器规格较低、兼容性较差、压缩率和图像质量
均较低，仅能支持 4M30fps 的视频编码规格，难以对行业主流客户实现大规模
的导入。
编码 IP 的迭代，该等 IP 能够高度支持当前的产品及客户需求。2020 年起，为顺
应更高分辨率、更好画质、更多协议支持的行业发展趋势，公司并行开发全新架
构、规格大幅提升的新视频编码 IP 版本。在近三年大规模的研发投入下，公司
对视频编码 IP 进行了大幅度的重新设计，将视频编解码器升级至第五代。该版
本支持 H.264、H.265、AV1 等多种视频编码协议，编码规格已大幅提升至每秒
公司产品可在同一个 IP 中通过软件调整支持三种主流编码格式，有效地降低了
IP 的成本、提升了 SoC 芯片的竞争力。因此，公司当前视频编码 IP 相较成立初
期的 IP 版本已实现全方位迭代。
   公司近年来模拟 IP 技术持续演进。DDR 方面，成立初期公司 SoC 仅支持
DDR2 或 DDR3，当前 SoC 最高可支持 DDR4/LPDDR4；MIPI DPHY 已从 1.5Gbps
提升至 2.5Gbps；音视频 ADC/DAC 方面，信噪比已从 92dB 提升至 96dB；SARADC
（逐次逼近模数转换器）方面，精度已从 10bit 提升至 12bit；SoC PLL（锁相环）
方面，已可支持更多系统和数字时钟的使用需求。
  此外，公司模拟 IP 电路和架构仍在持续进行开发设计以完成全新升级。例
如，公司模拟 IP 早期使用 3.3V IO MOS 设计电路。经过数年持续研发，公司在
先进工艺下开发使用 1.8V IO MOS 设计电路，开发全新架构、电路及版图，以
满足客户低电压、低功耗应用场景下的系统需求。
  随着公司研发能力的增强和晶圆代工厂制程工艺的提升，公司产品已从成立
初期的成熟制程转为以先进制程为主流。公司当前最高规格产品的规模和复杂度
已是成立初期推出产品的十倍以上。为适应晶圆代工厂制程工艺水平的迭代和满
足高规格产品的大规模及高复杂度的要求，公司先进制程 SoC 芯片设计技术相
对成立初期，在效率、质量控制、自动化程度和先进 EDA 整合方面，均已实现
显著变革。
  （2）公司核心技术对应专利的发明人主要为公司在职员工
  根据公司提供的资料及说明，目前公司就核心技术已取得多项知识产权，并
在公司所有主营产品中实现应用。于本补充法律意见书出具日，公司核心技术对
应专利共 171 项，其中已授权专利 59 项，申请中专利 112 项。在以上专利中，
仅已授权专利中的 25 项以及申请中专利的 2 项为公司自联发科及其子公司受让
取得，其余专利均为公司原始取得，或以公司的名义正在办理专利申请。具体情
况如下：
核心技术对应的专利       已授权              申请中
  原始取得                      34           110
  受让取得                      25            2
   合计                       59           112
  公司已授权及申请中的受让取得的核心技术对应专利中，多数专利的发明人
均为公司在职员工，且各项专利的发明人中，公司在职员工占比均不低于 50%。
发明人非公司在职员工的，现均不在联发科及其子公司内任职。
心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情形
   （1）核心技术形成过程
   根据发行人提供的资料及说明，自成立以来，公司就专注于视频监控领域。
公司现有的核心技术体系包括 ISP 技术、AI 处理器技术、多模视频编码技术、
高速高精度模拟电路技术以及先进制程 SoC 芯片设计技术等五项核心技术。该
等核心技术的形成及具体迭代演进过程详见前文“1、说明核心技术来源，是否
来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存在核心技术依赖”之“（1）公司
成立初期的专利及技术总体水平较为初级，通过长期的自主研发积累，公司核心
技术已进行多轮、全方位迭代”。
   （2）核心技术人员构成和任职经历，是否存在违反竞业限制情形
   根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具日，发行人共有 4
名核心技术人员，即林博、孙明勇、孙凯、何虎，报告期内，核心技术人员未发
生变化，具体情况如下：
     加入公司或子 研发中主要
姓名                                       任职经历
      公司的时间         角色
                           有限公司上海研发中心经理；2014 年 2 月至 2016 年 2
                           月，担任上海晨思电子科技有限公司研发中心经理；
                   负责算法开
                   发和芯片研
林博    2018 年 3 月           础软件研究中心组长；2016 年 10 月至 2017 年 11 月，
                   发以及数字
                           担任华为技术有限公司海思技术专家；
                    团队
                           理；2018 年 3 月至今，担任公司副总经理、研发中心
                           负责人。
                           限公司软件工程师；2006 年 10 月至 2008 年 7 月，担
                           任三星电子（中国）研发中心高级软件工程师；2008
                   负责软件开 年 7 月至 2009 年 1 月，担任上海市对外服务有限公司
孙明勇 2018 年 4 月
                     发     资深软件工程师；2009 年 1 月至 2009 年 12 月，担任
                           晨星软件研发（深圳）有限公司上海分公司资深经理；
                           有限公司资深经理；2014 年 1 月至 2015 年 5 月，担任
     加入公司或子 研发中主要
姓名                                         任职经历
     公司的时间          角色
                             晨星软件研发（深圳）有限公司上海分公司资深经理；
                             司资深经理；2018 年 4 月至 2020 年 6 月，担任上海璟
                             宸软件技术总监；2020 年 7 月至 2021 年 3 月，担任公
                             司上海分公司软件技术总监；2021 年 4 月至今，担任
                             上海锐宸微软件技术总监；2021 年 5 月至今，担任公
                             司董事及软件研发负责人。
                  负责模拟电
                             圳）有限公司上海分公司，先后担任资深工程师、主
孙凯   2018 年 3 月   路设计及开
                             任工程师、副经理；2018 年 3 月至今，担任公司模拟
                     发
                             电路研发部经理。
                             限公司工程师；2009 年 9 月至 2015 年 4 月，就职于上
                             海晨思电子科技有限公司，先后担任高级工程师、主
                  负责 AI 智能
何虎   2018 年 3 月              任工程师、研发主管；2015 年 4 月至 2018 年 3 月，担
                  化产品研发
                             任上海晨熙软件有限公司研发主管；2018 年 3 月至
                             担任公司软件研发部经理。
  根据上表，公司的四名核心技术人员均有十年以上的集成电路行业的从业经
历，并且其在研发中担任的角色亦与公司核心技术息息相关，在公司核心技术形
成的过程中起到了重要作用。
  该等核心技术人员均在公司设立初期即加入公司，在此之前，其均在联发科
下属公司中任职。根据联发科于 2022 年 4 月 22 日出具的书面确认，林博、孙明
勇、孙凯、何虎均已根据联发科集团的规定办理完成了离职手续；联发科集团同
意该等人员在星宸科技及其下属公司任职；并且截至确认函出具之日，联发科集
团与该等人员不存在包括竞业禁止、保密、知识产权、技术等方面的任何纠纷。
  此外，林博除上述在联发科下属公司的任职经历外，其在入职发行人前，还
存在其他单位的任职经历，该等工作单位并未向林博支付竞业限制补偿金，亦未
依据林博与该等工作单位签署的劳动合同中的竞业限制条款要求林博履行相关
竞业限制义务，故林博不存在违反竞业限制的情形。此外，林博在公司作为发明
人参与的发明专利，基于其在公司的本职工作及分配任务，均系依靠公司提供的
物质及研发条件完成。另外，该等发明专利并非为其从原单位离职一年内作出，
故其亦不存在知识产权、技术等方面的纠纷。
  上述核心技术人员亦已出具确认函，确认其加入公司及在公司任职不违反任
何竞业限制的约定，加入公司至今，不存在此前任职企业、单位向其本人或公司
提出违反竞业限制的情形，其本人或公司与该等企业、单位亦不存在任何与此相
关的争议或纠纷。
  （3）说明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据发行人提供的资料及说明，公司自成立以来，一直将研发创新作为保持
公司高速及持续发展最为重要的驱动力。公司始终专注于视频监控领域相关技术
的研发，在核心技术人员带领的数百名研发人员（截至报告期末，公司研发人员
共计 517 名，占员工总数的 78.21%）的共同努力下，经过多年的自主研发，最
终形成了公司当前的核心技术体系并保持持续的迭代优化。此外，公司对核心技
术的权属实行多方面的保护，制定了《智权信息管理规定》《研发管理制度》及
《知识产权制度》，对研发项目所获得的知识产权的归属、申报程序、奖惩、维
护、保护等事项做了详细规定；公司与研发人员签订保密协议或在劳动合同中约
定了保密条款，明确员工的保密义务。根据发行人提供的资料及说明，于本补充
法律意见书出具日，公司主要核心技术形成的专利及集成电路布图设计等知识产
权情况如下：
 序号      核心技术名称                      形成专利设计情况
                        已取得专利 2 项，申请中 3 项，主要通过非专利技
                        术保护，目前公司已成功设计先进制程（28nm 以下）
                        SoC 7 款，其中最先进产品采用了视频监控芯片行
                                     业的最先进制程
  根据上表，公司核心技术共计对应的 171 项专利（含申请中专利），该等专
利的权利人均为公司，权属清晰。于本补充法律意见书出具日，不存在任何纠纷
或争议。此外，针对非专利技术，公司亦通过商业秘密的形式进行保护，公司制
定了完善的保密制度，同时与核心技术人员及重要研发岗位员工均签订了保密协
议或在劳动合同中约定了保密条款。根据公司的确认并经本所律师核查，于本补
充法律意见书出具日，公司不存在与核心技术权属相关的诉讼、仲裁或其他纠纷
或潜在纠纷的情况。
  经核查，本所认为：发行人的核心技术系在其成立早期拥有技术及部分外购
专利的基础上，根据市场发展趋势，通过不断自主创新而形成，并非来源于联发
科及其关联方，亦不对联发科存在核心技术依赖；发行人核心技术权属清晰，不
存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员亦不存在违反竞业限制的情形。
二、《第一轮审核问询函》问题 2：关于发行人董监高
     申请文件显示：
     （1）多名发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾任职于联发
科或者其关联方。包括但不限于：林永育曾任晨星软件研发（深圳）有限公司
总经理、晨星半导体股份有限公司首席运营官。董事孙明勇曾任上海晨思电子
科技有限公司资深经理、上海晨熙软件有限公司资深经理。监事会主席孙凯曾
任晨星软件研发（深圳）有限公司上海分公司资深工程师、主任工程师、副经
理。
     （2）发行人披露，联发科及其控制企业（即合并报表范围内的子公司）中
不存在与发行人相同从事视频监控芯片研发和销售业务且构成同业竞争并对发
行人上述业务经营产生重大不利影响的企业。
     请发行人：
     （1）说明林永育等发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从联
发科关联方离职加入发行人的背景和原因，是否符合竞业禁止相关约定，是否
存在纠纷或者潜在纠纷。
     （2）说明晨星软件研发（深圳）有限公司总经理、晨星半导体股份有限公
司、上海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结
构、主要财务数据；发行人人员、资产、核心技术、业务直接或者间接来源于
上述公司，或者联发科及其关联方的情况，是否存在发行人实质承接上述公司
业务、主要客户、主要供应商的情形。
  （3）发行人与联发科及其关联方是否存在业务相同、相似，或者为上下游
情形，是否存在利益冲突，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因计价货币单位由新台币千元调整为
人民币万元导致本问题部分回复的财务数据需更新外，本问题其他回复内容未发
生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  对晨星软件研发（深圳）有限公司、晨星半导体股份有限公司、上海晨思电
子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的财务数据换算成以人民币万元计价。
  取得并查阅了联发科2022年半年度报告披露的联发科及其控制企业的主要
业务类型，向联发科确认该等企业经营的主要业务和/或主要产品，并与发行人
业务和/或主要产品进行比对。
 二、核查内容及核查意见
 （二）说明晨星软件研发（深圳）有限公司、晨星半导体股份有限公司、上
海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结构、主
要财务数据；发行人人员、资产、核心技术、业务直接或者间接来源于上述公
司，或者联发科及其关联方的情况，是否存在发行人实质承接上述公司业务、
主要客户、主要供应商的情形。
电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结构、主要财务
数据
  根据发行人提供的资料及说明，如前文所述，公司的部分董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员在创立星宸科技之前，曾在晨星半导体及其子公司中任
职，包括晨星半导体在境内的主要子公司晨星软件研发（深圳）有限公司及其上
海分公司以及晨星软件研发（深圳）有限公司的子公司上海晨熙软件有限公司及
曾经的子公司上海晨思电子科技有限公司。
  随着 2018 年 2 月，商务部解除联发科对晨星半导体合并的限制之后，联发
科逐步对晨星半导体及其下属公司进行了组织重整和业务整合。根据发行人提供
的资料及说明、联发科披露的年报及确认并经本所律师核查，该等公司的基本情
况如下：
  （1）晨星半导体
年 1 月 1 日为合并生效基准日完成正式合并，因此晨星半导体已于 2019 年 1 月
企业名称         晨星半导体股份有限公司
统一编号         80336647
成立日期         2002 年 6 月 28 日
资本总额         35,955.06 万元
实收资本额        32,641.18 万元
代表人姓名        梁公伟
公司所在地        新竹科学园区新竹县竹北市台元街 26 号 4 楼之 1
            原主要数字电视芯片、显示触控芯片、LCD 显示驱动芯片等集成
主营业务
            电路产品的研发、生产及销售，目前已被合并解散。
注：资本总额及实收资本额已按照当地货币以及人民币汇率换算
  晨星半导体被吸收合并前，其股权结构如下：
 序号               股东名称                            出资比例（%）
              合   计                                            100.00
  晨星半导体被吸收合并前一年度的财务数据如下：
                                                         单位：人民币万元
       项目                     2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产                                                        659,555.30
净资产                                                        299,301.72
营业收入                                                      1,057,395.31
净利润                                                        125,021.02
注：数据来源于联发科2018年年报
  （2）晨星软件研发（深圳）有限公司
  于本补充法律意见书出具日，晨星软件研发（深圳）有限公司的基本情况如
下：
企业名称         晨星软件研发（深圳）有限公司
统一社会信用代码     914403007504942063
成立日期         2003 年 8 月 7 日
注册资本         3,000 万美元
实缴资本         3,000 万美元
法定代表人        HAI WANG
             深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 22 号深圳湾科技
注册地址
             生态园 4 栋 405
             原主要为数字电视相关产品的技术支持，目前已无实际运营，后
主营业务
             续预计关闭
  于本补充法律意见书出具日，晨星软件研发（深圳）有限公司的股权结构情
况如下：
  序号                         股东名称                              出资比例（%）
                                        注
                         合   计                                             100.00
注：MStar Co., Ltd.设立于塞舌尔，系联发科持股 100%的全资子公司
      晨星软件研发（深圳）有限公司最近一年的财务数据如下：
                                                                       单位：人民币万元
        项目                                  2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产                                                                        11,206.51
净资产                                                                        11,129.16
营业收入                                                                                -
净利润                                                                          330.03
注：数据来源于联发科2021年年报
      （3）上海晨思电子科技有限公司
      于本补充法律意见书出具日，上海晨思电子科技有限公司（已更名为：联发
科软件(上海)有限公司）的基本情况如下：
                       上海晨思电子科技有限公司（已更名为：联发科软件(上海)有限
企业名称
                       公司）
统一社会信用代码               9131000069876516XE
成立日期                   2009 年 12 月 7 日
注册资本                   29,700 万元
实缴资本                   29,700 万元
法定代表人                  HAI WANG
注册地址                   中国(上海)自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
主营业务                   主要无线通讯产品、数字电视产品的软件开发
      于本补充法律意见书出具日，联发科软件（上海）有限公司的股权结构情况
如下：
  序号                         股东名称                              出资比例（%）
                                            注 1、注 2
                         合   计                                             100.00
注 1：联发科中国有限公司系联发科 100%持股的孙公司，联发科逐层通过 MediaTek
Investment Singapore Pte. Ltd.、Gaintech Co. Limited 持有其 100%股权。
注 2：上海晨思电子科技有限公司于 2014 年 9 月前系晨星软件研发（深圳）有限公司全资
子公司。
      联发科软件（上海）有限公司最近一年的财务数据如下：
                                                            单位：人民币万元
       项目                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产                                                            129,867.75
净资产                                                             75,086.38
营业收入                                                            39,850.82
净利润                                                             20,639.74
注：数据来源于联发科 2021 年年报
      （4）上海晨熙软件有限公司
      上海晨熙软件有限公司已于 2020 年 10 月完成清算并注销，注销前上海晨熙
软件有限公司的基本情况如下：
企业名称           上海晨熙软件有限公司
统一社会信用代码       9131011533267049XW
成立日期           2015 年 4 月 30 日
注册资本           900 万元
实缴资本           900 万元
法定代表人          HAI WANG
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区峨山路 111 号 4 幢 426 室
主营业务           原主要数字电视产品的技术支持，目前已清算并注销
      完成注销前，上海晨熙软件有限公司的股权结构情况如下：
  序号                股东名称                            出资比例（%）
                合   计                                           100.00
      上海晨熙软件有限公司注销前一年的财务数据如下：
                                                            单位：人民币万元
       项目                        2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产                                                               966.79
净资产                                                               966.79
       项目              2019 年 12 月 31 日/2019 年度
营业收入                                                    -
净利润                                               -106.96
注：数据来源于联发科 2019 年年报
联方的情况
      根据发行人提供的资料及说明，在林永育等人离开晨星半导体并创立星宸科
技前，晨星半导体曾尝试发展视频监控芯片业务，形成了一些相关专利。但彼时
该项业务仍处于初期阶段，并非后续晨星半导体计划发展的重点业务。此后，联
发科对晨星半导体进行了吸收合并。因此，在林永育等人独立创业，并将视频监
控芯片业务作为星宸科技的未来发展方向，为了业务需要，公司向联发科及其子
公司采购了其视频监控芯片业务的相关资产。此后，经过公司不断的研发创新以
及市场拓展，公司的视频监控芯片业务逐渐成形并快速发展，打破了该行业原有
的竞争格局。根据发行人提供的资料及说明，有关公司早期在人员、资产等方面
与联发科及其关联方的关联情况如下：
      （1）发行人人员直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
      如前文所述，公司包括林永育在内的部分董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员在创立发行人前，曾在晨星半导体及其子公司内任职。2014 年 2 月，
联发科取得晨星半导体 99.99%的股权，但依照商务部的要求需要保持晨星半导
体的独立运营。在该段期间内，发行人目前的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员中，除外部董事、监事以及独立董事外，其他曾在晨星半导体及其子公
司任职的人员均系在联发科下属公司任职。为创立星宸科技，该等人员从联发科
下属公司离职。联发科已就该等人员的离职情况、在星宸科技及其下属公司的任
职情况以及该等人员与联发科间不存在包括竞业禁止、保密、知识产权、技术等
方面的任何纠纷的情况出具确认。
      （2）公司资产、核心技术直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
      在设立初期，因发展视频监控业务需要，公司向联发科及其子公司购买了视
频监控芯片业务的相关专利，共计75项。该部分专利虽然与视频监控技术相关，
但总体发展水平较为初级，主要在公司部分早期开发的低端产品中加以应用。目
前公司的技术水平较成立初期已发生多轮、全方位迭代。公司在成立初期利用专
利技术实现的产品功能已大幅落后于当前的产品。虽然公司早期存在外购部分专
利的情形，但该等专利较为初级且无法单独构成公司现有的核心技术。公司现有
的核心技术体系公司根据市场发展趋势，通过不断地自主研发创新形成，核心技
术并非来源于联发科及其关联方。公司核心技术的来源、迭代情况及形成过程详
见本补充法律意见书之“1. 关于主要产品和核心技术”之“一、发行人说明”
之“（四）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科
存在核心技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说
明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业
限制情形。”
  除采购了上述专利外，公司在设立早期，向联发科及其子公司采购了一部分
经营性资产，包括部分电脑、显示屏等办公设备，该等设备共计163.86万元，总
体金额较小。
  （3）公司业务直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
  如前文所述，公司系林永育等人离开晨星半导体独立创业而设立。公司目前
的业务系公司在经营管理团队的带领下逐步发展而来。虽然公司团队早期在晨星
半导中曾尝试从事视频监控业务，但在林永育等人创立星宸科技后，公司与联发
科及其关联方始终保持了独立经营。经营管理团队在明确了公司的业务发展方向
后独立经营并快速发展，其业务规模、核心技术、市场地位等方面较公司早期已
发生较大变化。以营业收入为例，公司2021年度的营业收入为26.86亿元，较2018
年度约2.4亿元的营业收入增长近10倍。因此，公司目前业务系在早期业务的基
础上独立发展而来，并非直接或间接来源于联发科及其关联方。
  经核查，本所认为：发行人的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员在创立公司前在联发科下属企业任职。发行人存在少量资产来自于联发科及其
关联方，截至报告期末，上述资产已完整交割，资产权属清晰，对发行人业务经
营不存在不利影响。发行人核心技术系在其成立早期拥有技术及部分外购专利的
基础上，根据市场发展趋势，通过不断自主创新而形成，并非来源于联发科及其
关联方。发行人自成立起即独立开展自身业务，其业务并非来源于联发科及其关
联方。
     （1）发行人与晨星半导体及其子公司的业务具体情况
     根据发行人提供的资料及说明，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员曾任职的企业中，晨星软件研发（深圳）有限公司、上海晨思电子科技
有限公司、上海晨熙软件有限公司等公司均系原晨星半导体的子公司。该等子公
司主要为晨星半导体提供技术开发及技术支持。晨星半导体与公司相同，均为集
成电路设计企业，业务类型相似，但主要产品不同。晨星半导体的主要产品为电
视芯片、机顶盒芯片等，与公司的视频监控芯片并不相同。从业务规模上看，发
行人业务与晨星半导体存在较大差异，2018年度，晨星半导体的营业收入约为人
民币105.46亿元1，而公司2021年度的营业收入为26.86亿元，因此公司不存在整
体承接晨星半导体业务的情形及可能。
     此外，公司与晨星半导体不存在承接客户、供应商的实质安排。公司经营管
理团队在明确了公司的业务发展方向后独立经营并快速发展，其业务规模、核心
技术、市场地位等方面较公司早期已发生较大变化。公司自开展业务以来均以自
身名义与相关客户、供应商进行市场化、独立的磋商，并建立了独立的合作关系；
公司独立取得客户订单，不存在依靠前述公司取得订单的情形。
     综上，公司的业务系独立开展形成，与前述公司业务存在较大差异，并不存
在实质承接前述公司业务的情形。
  （2）发行人与晨星半导体的主要客户、主要供应商的具体情况
  根据发行人提供的资料及说明，由于晨星软件研发（深圳）有限公司、上海
晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司主要为晨星半导体提供技术开发
及技术支持，因此不存在其主要客户及供应商与公司重叠的情形。但晨星半导体
与公司均从事集成电路设计业务，由于行业特性，存在主要客户、供应商重叠的
情形，具体情况如下：
  经销模式是集成电路行业常见的销售模式，公司与晨星半导体在开展业务时
亦采用了经销模式。双方的主要客户中存在较多业内知名、大型的集成电路产品
的经销商。虽然双方销售的主要产品存在较大差异，但知名、大型经销商往往同
时销售不同类型的集成电路产品，因此下游客户仍然可能存在重叠的情况。报告
期内，公司各年度前五大客户与晨星半导体前五大客户重叠的有：
                                      是否与晨星半导体前
  序号              主要客户名称
                                        五大客户重叠
  根据上表，公司与晨星半导体的前五大客户中均有芯智国际有限公司与香港
北高智科技有限公司。公司及晨星半导体与该等客户的交易情况具体如下：
              公司与其主要交易产品及对应       晨星半导体与其主要交易产品
  客户名称
                  主要终端客户            及对应主要终端客户
              视频监控芯片，对应的主要终端
                                 主要为数字电视芯片及机顶盒
              客户为客户 A、客户 B、客户 C、
芯智国际有限公司及其                       芯片，对应的终端客户主要为广
              深圳市欧立科技有限公司、深圳
      关联方                        州视源电子科技股份有限公司、
              市安佳威视信息技术有限公司
                                    创维集团有限公司
                      等
              视频监控芯片，对应的主要终端
              客户为上海创米数联智能科技
                                  主要为数字电视芯片，对应的终
香港北高智科技有限公    发展股份有限公司、安徽协创物
                                  端客户主要为 TCL 科技集团股
 司及其关联方       联网技术有限公司、深圳市爱培
                                      份有限公司
              科技术股份有限公司、珠海安联
              锐视科技股份有限公司、协创数
          据技术（香港）有限公司等
  根据上表，公司与晨星半导体虽然存在客户重叠的情形，但该等客户均为业
内较为知名的电子元器件贸易企业，因此其同时与公司及晨星半导体进行交易具
备商业合理性；公司、晨星半导体各自与该等企业的交易内容存在显著差异，对
应的主要终端客户亦存在明显区别。
  综上，虽然双方主要客户存在重叠，但鉴于该等客户均为业内知名的电子元
器件贸易企业，且双方与该等企业的主要交易内容、终端客户亦存在差异，因此
公司与该等客户的合作关系，并非从晨星半导体处承接，系公司独立开展业务而
形成。
  公司与晨星半导体均从事集成电路设计，上游的集成电路代工、封测及制造
等行业由于投资门槛较高，行业集中度较为集中。并且虽然主要产品的应用领域
存在较大差异，但双方需采购的原材料或代工服务存在一定的相似性，上游的潜
在供应商亦存在重叠。因此，公司主要供应商存在部分与晨星半导体重叠的情形。
  报告期内，公司的前五大供应商及与晨星半导体前五大供应商的重叠的有：
                              是否与晨星半导体前
 序号         前五大供应商名称
                              五大供应商重叠
  根据上表，报告期内，公司的前五大供应商南亚科技股份有限公司（以下简
称“南亚科技”）、日月光投资控股股份有限公司（以下简称“日月光”）及台
湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）与晨星半导体的前五大供
应商存在重叠。其中，公司向台积电、日月光采购的分别为晶圆制造、集成电路
封测加工等服务，由于上游的集成电路制造业及封装测试行业所需的投资规模较
大，上游企业呈现出集中度较高的特征。虽然公司与晨星半导体的主要产品不同，
但对产品的工艺制程均要求较高，因此可选的供应商范围更为有限，双方供应商
存在重叠具有合理性。此外，公司向南亚科技采购的为 DRAM 晶圆系业内常见
的通用器件，公司及晨星半导体的产品内部均需要用到 DRAM 存储器。DRAM
行业呈现高度集中的市场竞争格局，根据南亚科技 2020 年年度报告，其市场占
有率在全球排名第四，系业内的知名企业，因此公司及晨星半导体同时向其采购
具有合理性。
  虽然公司与晨星半导体的主要供应商存在重叠，但公司系独立于晨星半导体
开展业务，并非共用采购渠道。并且由于上游行业的竞争格局较为集中，公司结
合实际经营需要，如考量供应商的产品质量、产品交期等因素，与该等业内领先
的供应商建立长期、稳定的合作关系系正常的商业行为。因此公司与晨星半导体
存在供应商重叠的情形符合所处行业的特点，具备合理性，公司与供应商的合作
关系，均系公司以自身名义与供应商形成，并不存在利用晨星半导体业务规模及
资信情况与该等供应商进行谈判并获取有利条件的情形，因此公司未从晨星半导
体处承接主要供应商。
  经核查，本所认为：发行人与晨星半导体存在部分主要客户、主要供应商重
叠的情形系因产业链上下游的特征所致，存在商业合理性。发行人在开展业务的
过程中，均独立与主要客户、供应商磋商合作事项，发行人不存在实质承接晨星
半导体、晨星软件研发（深圳）有限公司、上海晨思电子科技有限公司、上海晨
熙软件有限公司主要客户、主要供应商及业务的情形。
（三）发行人与联发科及其关联方是否存在业务相同、相似，或者为上下游情
形，是否存在利益冲突，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
《补充法律意见书（一）》出具之日起至今，本问题回复内容无需更新。
三、《第一轮审核问询函》问题 4：关于主要客户
申请文件显示：
（1）发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。报告期各期，经销占比
分别为 91.26%、87.16%和 90.01%。
（2）报告期各期，发行人前五大客户销售占比分别为 80.75%、83.69%、86.49%，
客户包括芯智国际有限公司及其关联方、香港北高智科技有限公司及其关联方
等经销商。
（3）报告期各期，发行人向芯智国际有限公司及其关联方销售金额分别为
的增长速度。
（4）报告期各期，发行人对三全科技股份有限公司销售金额分别为 6,908.80 万
元、21,080.65 万元、39,290.78 万元，2020 年、2021 年发行人对普联技术有限公
司的销售金额分别为 11,554.75 万元、19,865.39 万元，均快速增长，2020 年发行
人对锐力科技股份有限公司销售金额为 10,712.49 万元，该公司其他年度未进入
发行人前五大客户。
请发行人：
（1）说明发行人经销商销售模式、收入和毛利占比等情况与同行业上市公司是
否存在显著差异及原因；报告期各期前五大经销商客户名称、销售金额、销售
数量、毛利率、与其业务合作时间、发行人销售金额占其营业收入的比例、是
否仅代理发行人产品、销售的主要终端客户情况、期末库存金额。
（2）说明对芯智国际有限公司及其关联方销售金额快速增长的具体原因，该公
司的最终销售客户以及库存管理等是否发生变化，2021 年末库存在期后的销售
情况。
（3）说明三全科技股份有限公司等上述三家客户是否为发行人直销客户，对三
全科技股份有限公司、普联技术有限公司销售快速增加的原因，对锐力科技股
份有限公司仅 2020 年销售金额较高的原因。
（4）按照本所《创业板发行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发行
审核关注要点》的要求披露关于主要客户关联关系核查的结论性意见。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律
师对问题（4）发表明确意见。
   回复：
   本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回复需
更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题（4）回复更新，本所律师执行了以下核查程序：
员出具的确认函；
告、上市公司年报并对发行人 2022 年 1 至 6 月的主要客户进行网络核查，将主
要客户的股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等单位及人
员与发行人第一大股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员进
行比对；
行账户流水大额交易记录分析文件，核查是否存在与发行人主要客户的异常资金
往来；
 二、核查内容及核查意见
   根据发行人提供的资料及说明，公司报告期内前五大客户的控股股东、实际
控制人情况如下：
 期间           客户名称                 控股股东名称            实际控制人名称
          芯智国际有限公司及其关联方           Smart IC Limited     田卫东
         香港北高智科技有限公司及其关联     深圳市好上好信息科
                                                       王玉成
          威欣电子有限公司及其关联方                    注
                                       全超             山、庞全超
            普联技术有限公司                  赵佳兴              赵佳兴
 期间              客户名称                    控股股东名称            实际控制人名称
            三全科技股份有限公司                      王凯元              王凯元
           芯智国际有限公司及其关联方                Smart IC Limited     田卫东
          香港北高智科技有限公司及其关联          深圳市好上好信息科
                                                             王玉成
                   方                    技股份有限公司
                                   林羽和/或林金山、庞              林羽和/或林金
           威欣电子有限公司及其关联方                          注
                                             全超             山、庞全超
              普联技术有限公司                      赵佳兴              赵佳兴
           芯智国际有限公司及其关联                 Smart IC Limited     田卫东
          香港北高智科技有限公司及其关联          深圳市好上好信息科
                                                             王玉成
                   方                    技股份有限公司
            三全科技股份有限公司                      王凯元              王凯元
              普联技术有限公司                      赵佳兴              赵佳兴
            锐力科技股份有限公司                      施增煌              施增煌
          香港北高智科技有限公司及其关联          深圳市好上好信息科
                                                             王玉成
                   方                    技股份有限公司
           芯智国际有限公司及其关联方                Smart IC Limited     田卫东
            三全科技股份有限公司                      王凯元              王凯元
                                   林羽和/或林金山、庞              林羽和/或林金
           威欣电子有限公司及其关联方
                                             全超             山、庞全超
                                   文晔科技股份有限公                 郑文宗
              宣昶股份有限公司
                                              司
注：威欣电子有限公司及其关联方包括厦门威欣电子科技有限公司及 POWER-STAR ELECTRONICS
CO.,LTD。其中厦门威欣电子科技有限公司的控股股东、实际控制人为林羽、林金山、庞全超。POWER-STAR
ELECTRONICS CO.,LTD 的控股股东、实际控制人为林羽。
   根据上表，报告期内公司主要客户及其控股股东、实际控制人均非公司关联
方。根据公司主要股东、董事、监事及高级管理人员的调查表、报告期内前五大
客户的工商资料、中国信保资信出具的标准信用报告或上市公司年报，报告期内
公司主要客户及其控股股东、实际控制人与公司的董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5%以上股份的主要股东及其他关联方不存在关联关系。报告期内公司
主要客户及其控股股东、实际控制人亦不存在是发行人前员工、前关联方、前股
东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
   另外，公司的主要客户已出具《无关联关系声明函》，确认其及其控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员关系
密切的家庭成员与公司、公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及上述人
员关系密切的家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
   公司已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人主要产品的销
售情况及主要客户”之“（四）报告期内公司主要客户情况”中对与公司主要客
户的关联关系核查结论性意见补充披露如下“报告期内公司主要客户及其控股股
东、实际控制人与公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的
主要股东及其他关联方不存在关联关系。报告期内公司主要客户及其控股股东、
实际控制人亦不存在为发行人前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形。”
   经核查，本所认为：发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在关联关系。发
行人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、
前股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人已将上述与主要客户
是否存在关联关系的结论性意见进行补充披露。
四、《第一轮审核问询函》问题 5：关于境外销售
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人外销占比分别为 91.53%、87.16%、45.01%。2019-2020
年，发行人销售收入的区域分布以中国香港及中国台湾为主，2021 年，发行人
境内收入占比较高。
（2）报告期各期，发行人境内销售收入分别为 5,982.84 万元、15,173.89 万元、
年快速增长。
（3）报告期各期，发行人境外销售收入分别为 64,693.47 万元、102,967.02 万元、
请发行人：
（1）说明 2021 年境内销售快速增长以及中国香港销售下降的原因，2021 年是
否存在部分由境外交货的客户转为境内交货，如存在请说明具体原因，报告期
内是否存在对主要客户境内、境外同时销售的情况，如存在，请说明客户名称、
境内和境外销售各自金额、同时销售的原因。
（2）说明境外销售的模式、交货地点、报关手续办理主体，报告期各期发行人
海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况，分析并说明发行
人境外销售收入与上述数据是否匹配。
（3）说明是否存在境外销售的产品最终流回境内的情形，如存在，请说明金额、
原因及合理性、产品流转过程，是否实现真实销售、最终销售，以及是否符合
海关、外汇等相关的法律法规。
（4）说明国际贸易摩擦等外部市场环境等因素及其变化趋势对发行人未来持续
经营能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施；报告期内发
行人境外销售的最终销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生
重大不利变化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对发行人出口的影响
并进行风险提示；采购及销售主要的结算货币、发行人是否受汇率波动影响较
大。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，并说明境外销售核查
的方法、过程及结论，走访发行人主要境外客户情况、向境外客户发函及回函
情况。
     请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见。
     回复：
   本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回复需
更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题（4）回复更新，本所律师执行了以下核查程序：
交易情况等；
 二、核查内容及核查意见
（四）说明国际贸易摩擦等外部市场环境等因素及其变化趋势对发行人未来持
续经营能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施；报告期内
发行人境外销售的最终销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发
生重大不利变化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对发行人出口的影
响并进行风险提示；采购及销售主要的结算货币、发行人是否受汇率波动影响
较大。
续经营能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施
  根据发行人提供的资料及说明，在销售端，报告期内公司出口产品主要销往
中国香港、中国台湾、韩国、越南等地，目前进口地政府对进口产品无特殊贸易
壁垒和政策限制。在采购端，公司部分晶圆、封测服务供应商、IP供应商、EDA
供应商来自中国台湾、美国等地。目前，国际贸易摩擦对公司未来的持续经营能
力和财务状况尚未构成重大影响。未来如果因中美贸易摩擦及博弈升级导致部分
地区也加入对我国相关产品的进口限制，公司准备积极应对以减轻相关影响：
  （1）如果出现提升关税的情形，公司将积极与相关国外客户进行商务谈判，
考虑到公司产品系客户生产线中较为重要的组成部分以及公司产品技术路线成
熟、前期合作关系良好，公司有可能将部分或全部新增关税转移给客户承担。
   （2）公司将继续提升产品质量、进一步降低生产成本，从而更好地满足客
户需求。
   （3）公司将继续积极拓展国内客户，获取并储备更多的国内订单，降低因
贸易摩擦导致国外客户流失而带来的盈利能力波动的风险。
   发行人已在招股说明书重大风险提示部分披露如下国际贸易摩擦风险：
   “伴随全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为贸
易冲突的重点领域，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。2022 年 8
月以来，美国推出了多项贸易管制政策通过限制产品、设备以及技术等项目的出
口以限制中国半导体行业的发展。虽然截至目前上述贸易管制政策尚未对公司业
务造成重大不利影响，但未来若贸易管制政策进一步变化且对半导体产业限制程
度进一步提升，则在销售端，可能会进一步限制部分终端客户采购公司的产品，
从而对公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，可能影响晶圆、封测服务
供应商、IP 供应商、EDA 供应商向公司提供相关产品及服务，从而对公司的产
品采购及新产品的研发迭代产生不利影响。”
贸易政策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对
发行人出口的影响并进行风险提示
   根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司境外销售的最终销售地区主
要为中国香港、中国台湾、韩国和越南等地。上述国家或地区对公司出口产品相
关的贸易政策相对稳定，未发生重大不利变化。
   根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司主营业务收入境外销售占比
分别为91.53%、87.16%和45.01%和29.39%，境外采购占比分别为87.11%、76.66%
和73.22%和67.61%，公司境外销售与采购规模金额较大、占比较高。公司境外
销售与境外采购主要以美元计价和结算。报告期各期，发行人汇兑损失分别为
-143.38万元、598.57万元和-59.39万元和380.71万元，汇兑损失占净利润的比例
分别为-2.27%、2.76%和-0.08%和1.20%，占比较小，对公司经营业绩影响较小。
若未来人民币兑美元汇率产生较大波动，将可能对公司的经营业绩造成一定程度
的影响。
   公司已在招股说明书“第四节 风险因素”中披露汇率波动风险，具体内容
如下：
   “公司部分销售收入和采购支出需通过美元结算，2019 年度、2020 年度及
为 99.75%、99.86%、45.48%和 29.39%，以美元结算的采购额占当期采购额的比
例分别为 84.92%、77.29%、75.60%和 70.56%，汇兑损失分别为-143.38 万元、
因素的影响，若未来美元汇率短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动而承担
汇兑损失的风险。”
   根据发行人提供的资料及说明，发行人视情况购买相关外汇衍生产品，以对
冲外汇波动对公司可能产生的影响。
   经核查，本所认为：国际贸易摩擦等外部市场环境因素及其变化趋势对发行
人未来持续经营能力、财务状况尚未构成重大影响；报告期内发行人境外销售的
最终销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变化；发
行人出口主要结算货币的汇率报告期内较为稳定，报告期内汇兑损益对发行人的
业绩影响相对较小，且发行人为应对外汇波动风险采取了一定的措施。
五、《第一轮审核问询函》问题 6：关于第三方回款
   申请文件显示，报告期各期，发行人第三方回款金额分别为5,328.57万元、
   请发行人：
   （1）说明报告期各期第三方回款的主要客户名称、第三方回款金额及占当
期对其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）、
第三方回款的原因、2021年相关客户减少第三方回款的原因，境外第三方回款
的合法合规性，是否存在受到外汇、税收等有关部门行政处罚的风险，报告期
内是否存在因第三方回款导致的货款纠纷。
     （2）说明发行人及其主要股东、董监高与第三方回款方是否存在关联关系、
资金往来或其他利益安排。
     请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
     回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回复需
更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
     就本问题回复更新，本所律师执行了以下主要核查程序：
术产业开发区税务局出具的有关发行人 2022 年 1 至 8 月外汇、税收的无违规证
明；
执行信息公开网等网站进行公开网络信息检索以及走访发行人住所地人民法院、
仲裁机构，确认 2022 年 1 至 6 月发行人不存在因第三方回款导致的纠纷；
致的货款纠纷的确认函；
员的确认函；
 二、核查内容及核查意见
   （一）说明报告期各期第三方回款的主要客户名称、第三方回款金额及占
当期对其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）、
第三方回款的原因、2021年相关客户减少第三方回款的原因，境外第三方回款
的合法合规性，是否存在受到外汇、税收等有关部门行政处罚的风险，报告期
内是否存在因第三方回款导致的货款纠纷。
   本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，新
增报告期期间，发行人不存在第三方回款的情形，自《补充法律意见书（一）》
出具之日起至今，本问题回复内容无需更新。
六、《第一轮审核问询函》问题 10：关于关联交易
   申请文件显示：
   （1）报告期各期，发行人向关联方联发科及其控股子公司采购产品开发服
务分别为5,080万元、3,845万元、3,030.80万元，2019年、2020年采购产品分别为
固定资产分别为463.62万元、1,160万元、163.86万元，报告期内向其租赁办公室
及车位分别为256.12万元、334.02万元、453.76万元。
   （2）2019年末，发行人预收联发科及其控股子公司技术服务费余额为
别为5,837.45万元、1,681.42万元、905.23万元。
   （3）福建杰木为发行人报告期内的参股公司，2020年8月发行人将所持股
份转让给厦门杰珩、DALW INC.，发行人董事长兼总经理林永育、副总经理兼
研发中心负责人林博分别间接持有福建杰木20.40%、11%的股权。2019年，发
行人向福建杰木采购技术授权100万元，向其完成受托开发服务并收取受托开发
费200万元，2020年、2021年对福建杰木的其他应收款分别为340.65万元、202.67
万元，为福建杰木委托发行人进行产品开发时发行人实际支出的试产费用。
   请发行人：
  （1）说明委托联发科及其控股子公司进行产品开发服务的原因，发行人核
心技术是否来源于联发科、研发生产对联发科是否存在重大依赖，向其采购产
品、EDA工具使用服务、专利、存货、固定资产的原因，发行人与联发科是否
存在共用办公空间、合署办公的情形。
  （2）说明2019年末预收联发科及其控股子公司技术服务费的原因以及报告
期各期末对联发科形成其他应付款的原因。
  （3）说明发行人是否与董监高合资设立公司、相关程序是否合法合规，福
建杰木的主要业务和经营情况，发行人转让股份的原因以及与福建杰木发生上
述关联交易的原因。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（2）发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回复需
更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  就本问题回复更新，本所律师执行了以下主要核查程序：
服务对应的产品订单、出库单、对账邮件等资料。
 二、核查内容及核查意见
  （一）说明委托联发科及其控股子公司进行产品开发服务的原因，发行人
核心技术是否来源于联发科、研发生产对联发科是否存在重大依赖，向其采购
产品、EDA工具使用服务、专利、存货、固定资产的原因，发行人与联发科是否
存在共用办公空间、合署办公的情形。
    根据发行人提供的资料及说明，由于公司成立初期团队尚在搭建，公司委托
联发科及其控股子公司提供非核心的产品开发服务，主要包括低端基础功能开发、
边缘非核心功能开发及通用型产品开发。报告期内，公司向其采购产品开发服务
的金额分别为 5,080.00 万元、3,845.00 万元和 3,030.80 万元和 1,086.49 万元，占
当期研发费用的比例分别为 29.00%、14.31%和 6.68%和 4.57%。2019 年，公司
处于业务发展初期，公司现有产品开发人员数量无法充分满足公司持续开发新产
品的需要，因此采购产品开发服务的金额较大。2020 年起，随着产品开发人员
的逐渐增加，公司采购产品开发服务的金额逐渐降低。
赖
    根据发行人提供的资料及说明，公司外购的专利相对较为初级，主要涉及部
分早期低端产品的应用，目前公司的技术水平与成立初期的技术水平已发生多轮、
全方位迭代，成立初期的专利技术能够形成的产品功能已大幅落后当前的产品，
因此外购的较为初级的专利无法单独构成公司现有核心技术，且公司当前产品及
未来开发新产品不再依赖于外购专利。故虽然公司因业务需要存在向联发科及其
子公司外购部分专利的情形，但公司主要通过后期根据市场发展趋势，通过不断
的自主研发创新形成完善、领先的核心技术体系。其次，公司核心技术对应专利
的发明人主要为公司在职员工。此外，2021 年度，公司向联发科采购产品开发
服务的金额仅 3,030.80 万元，占研发费用的比例仅为 6.68%，且采购的均系低端
基础功能开发、边缘非核心功能开发及通用型产品开发，未来采购金额占比仍将
持续下降，因此公司核心技术来源并非来源于联发科、研发生产对联发科不存在
重大依赖。具体分析详见本补充法律意见书之“1. 关于主要产品和核心技术”
之“一、请发行人说明”之“（四）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者
其关联方，是否对联发科存在核心技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术
人员构成和任职经历，说明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在
纠纷，是否存在违反竞业限制情形”。
  （1）采购产品原因
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，为满足部分客户需求，发行人向
联发科及其控股子公司采购了少量性价比较高的非核心元器件，与现有产品组合
后再销售给客户。
万元，占当期采购总额的比例分别为 3.44%和 0.11%，占比较小，2021 年以来未
发生采购。
  （2）采购 EDA 工具使用服务原因
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，联发科根据公平市场价格向 EDA
供应商采购 EDA 工具使用服务，根据 EDA 供应商与联发科签署的相关许可协
议，公司有权使用并根据实际使用情况按照市场价格向联发科支付费用。公司出
于便捷性考虑，未与 EDA 供应商直接签约。2020 年、2021 年，公司分别向联发
科支付 EDA 工具使用费 67.95 万元、120.68 万元，金额较小。目前，公司已与
相关 EDA 供应商直接签约，该关联交易已不再发生。
  （3）采购专利、存货、固定资产原因
  根据发行人提供的资料及说明，公司成立初期因发展视频监控业务需要，
其中，专利采购金额为 463.62 万元，存货采购金额为 1,160.00 万元。此外， 2019
年初，子公司深圳瑆宸、台湾分公司因日常办公需要，依据账面价值向联发科及
其控股子公司采购了电脑等办公设备，采购金额为 163.86 万元。
  经核查，本所认为：发行人由于成立初期团队尚在搭建过程中，向联发科及
其控股子公司采购了部分非核心的产品开发服务，后续随着公司团队结构的完善，
上述采购金额在逐年降低。发行人的核心技术均系自主研发，并非来源于联发科，
发行人的研发生产对联发科不存在重大依赖；发行人与联发科及其控股子公司在
资产、人员、财务、机构、业务等方面均相互独立，发行人向联发科采购产品、
EDA 工具使用服务、专利、存货、固定资产均系业务发展需要，交易定价依据
充分且定价公允，未显失公平，不存在利益输送的情形。
   根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具日，公司的经营场
所均独立于联发科。公司现有的办公场所中，有 1 处办公场所向联发科及其子公
司租赁。具体情况如下：
   公司位于深圳市南山区铜鼓路以西、深南大道以北大冲商务中心（三期）3
栋 11 楼的 A、B、C、D、E、F 单元以及 13 楼的 A、B、C、E、F 单元的物业
系公司向联发科的全资子公司联发软件设计（深圳）有限公司租赁，该等租赁的
办公场所与联发软件设计（深圳）有限公司拥有的其他区域有严格的楼层及物理
单元隔离，不存在共用办公空间、合署办公的情形。公司向联发科及其子公司租
赁的相关办公场所均按照市场价格支付了相应租金，相关交易公允。
   经核查，本所认为：发行人与联发科在经营场所上能够明确区分，各自独立
运营，不存在共用办公空间、合署办公的情形。
   （二）说明2019年末预收联发科及其控股子公司技术服务费的原因以及报
告期各期末对联发科形成其他应付款的原因。
   根据发行人提供的资料及说明，2019 年末，公司预收联发科及其控股子公
司技术服务费 2,052.69 万元，系因于 2018 年中，公司与晨星半导体之子公司
Mstar Technology Pte. Ltd.（以下简称“Mstar Pte”）签订技术开发（委托）合同，
由公司为 Mstar Pte 提供技术开发服务，Mstar Pte 据此预付项目款 300 万美元，
折合人民币 2,052.69 万元。
因此与联发科子公司 MediaTek Singapore Pte. Ltd.（以下简称“MTK Pte”）合并，
合并基准日为 2018 年 12 月 31 日，并以 MTK Pte 为存续公司。自此上述委托开
发合同主体变更为 MTK Pte。
   由于公司 2019-2020 年业务增长迅速，人力主要用于本公司产品研发，无多
余人力支撑委托开发项目。经友好协商，双方于 2020 年 9 月签订《合同解除协
议书》，公司向 MTK Pte 全额退还预收项目款。
   根据发行人提供的资料及说明，报告期各期末，公司对联发科及其控股子公
司的其他应付款余额分别为 5,837.45 万元、1,681.42 万元、905.23 万元和 1,086.49
万元，主要为应付产品开发服务费。报告期内，公司委托联发科及其控股子公司
提供非核心的产品开发服务，服务完成后双方进行结算，联发科及其控股子公司
开具发票，公司根据发票金额付款。由于报告期各期末，公司已根据项目开发进
度计提产品开发服务费，因此期末形成其他应付款。
   经核查，本所认为：发行人 2019 年末预收联发科及其控股子公司技术服务
费以及报告期各期末对联发科形成其他应付款均为真实业务形成的往来款项，具
有商业合理性。
   （三）说明发行人是否与董监高合资设立公司、相关程序是否合法合规，
福建杰木的主要业务和经营情况，发行人转让股份的原因以及与福建杰木发生
上述关联交易的原因。
   根据发行人提供的资料及说明，福建杰木设立时，其拟专注于高带宽、高算
力需求的特定算法服务器等领域之芯片设计。因看好福建杰木业务发展方向，同
时为拓展公司经营业务及产品线，进一步提升公司的市场竞争力及利润增长点，
于福建杰木设立时，深圳迈特投资有限公司为发行人董事、总经理林永育先生及
发行人副总经理林博先生近亲属合资设立的公司。因此，福建杰木为发行人与董
事、高级管理人员合资设立的公司。
   如上所述，投资设立福建杰木之时，星宸有限的企业类型为中外合资企业，
根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及公司章程的规定，星
宸有限不设股东会，最高权力机构为董事会。因此，该次投资已经星宸有限当时
的最高权力机构董事会批准，相关程序合法合规。
   根据发行人提供的资料及说明，福建杰木原从事高带宽、高算力需求的特定
算法服务器等领域之芯片设计，其后因为发展战略及发展方向的调整，其业务变
更为传感器芯片及电池管理芯片的设计。
   于 2022 年 6 月 30 日，福建杰木尚处于发展的初级阶段，其产品尚未量产，
未产生实质性销售收入。
   根据发行人提供的资料及说明，2020 年 8 月，由于福建杰木在原业务发展
方向上遇阻，经过决策，其管理层决定调整业务方向。福建杰木调整业务方向后
与公司投资福建杰木时的计划不一致，无法满足公司对于未来发展协同的构想。
同时考虑到福建杰木仍处于发展初级阶段，较长一段时间内仍然无法实现盈利，
为聚焦主营业务，公司决定退出福建杰木。
   根据发行人提供的资料及说明，2019 年，受中美贸易摩擦的影响，发行人
为避免依赖单一的处理器架构，向福建杰木采购基于 Risc-V 指令集的 CPU core
以及 Memory 子系统。Risc-V 属于开源架构，是非开源 CPU 的替代品，发行人
采购以防范非开源处理器被封锁的风险。发行人向福建杰木支付授权费用 100
万元。
   报告期内，发行人与关联方福建杰木开展合作，发行人协助进行后端设计服
务、技术咨询及验证流片、测试等工作。2019 年，发行人完成受托开发服务并
收取受托开发费 200 万元。根据受托开发合作约定，福建杰木定期支付发行人在
其产品量产前所实际支出的试产相关费用，并按季度结算，2020 年及 2021 年及
第三方供应商进行委外加工，公司按照委外加工成本的 5%收取供应链服务费。
   经核查，本所认为：发行人与董事、高级管理人员共同设立福建杰木，相关
设立程序合法合规。福建杰木主要从事传感器芯片及电池管理芯片的设计，目前
仍处于发展的早期阶段，其产品尚未量产。由于福建杰木业务发展战略的变动，
导致其发展与发行人初始投资意图出现差异，因此发行人决定转让退出福建杰木。
发行人与福建杰木的关联交易均有真实业务背景，具有必要性。
七、《第一轮审核问询函》问题 12：关于员工持股平台
    申请文件显示：
    （1）发行人存在境内外直接及间接员工持股平台，其中包括厦门瀚宸、厦
门耀宸、厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star等直接持股
平台，以及厦门荟宸、厦门熙宸、厦门精宸、厦门诠宸、Treasure Star Investment
Limited、Supreme Galaxy Investment Limited、Auspicious Star Investment
Limited等间接员工持股平台。
    （2）厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star等持股平台在历史上存在股权代持情形。发行人解释原因为，由
于前述两次员工持股计划涉及的人员范围较广、频次较高，为便于管理且避免
频繁变更工商登记给公司带来的行政负担。
    请发行人：
    （1）说明各员工持股平台的最终人员构成、任职情况、入股价格，是否存
在非员工持股情形，是否存在股权代持情形；入股资金来源、资金划转过程，
是否符合外汇、外商投资管理相关法律法规的规定。
    （2）说明各员工持股平台行使所持公司股份表决权的方式，表决权的归属
主体，是否存在表决权委托或其他影响表决权归属的安排，如存在，请分析相
关安排对发行人控制权的影响。
    （3）说明股权代持是否完全清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因部分持股平台员工构成发生变化导
致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复
如下：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
新《合伙协议》；
证；
填写的调查问卷；
网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开信息检索，了解潜在的相关诉讼情况。
 二、核查内容及核查意见
     （一）说明各员工持股平台的最终人员构成、任职情况、入股价格，是否
存在非员工持股情形，是否存在股权代持情形；入股资金来源、资金划转过程，
是否符合外汇、外商投资管理相关法律法规的规定。
工持股情形，是否存在股权代持情形
   根据发行人提供的资料及说明，截至目前，公司管理层及员工共设立 9 个直
接员工持股平台，合计持有公司 29.89%的股份，该等直接持股平台分别为厦门
瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、厦门芯宸、Elite Star、Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 和 Perfect Star。其中，除 Perfect Star 最终持有人中存在公司员工
配偶的情形外，其他持股平台的最终人员均为发行人在职员工，不存在非员工持
股的情形。Perfect Star 的最终持有人中，员工配偶所持股份亦来源于公司员工转
让。前述员工持股平台最终持有人的入股资金来源均为其自有或自筹资金，不存
在股权代持的情形。
 该等员工根据授予批次的不同，不同员工在不同批次通过股权激励入股各员工
持股平台时，存在不同的入股价格，经折算至发行人层面股份，被激励员工的入
股价格根据授予批次的差异分别为每股 1.18 元/股、1.70 元/股、1.71 元/股、1.81
元/股、2.28 元/股、6.00 元/股、8.80 元/股、12.56 元/股、13.50 元/股不等。
投资管理相关法律法规的规定
   根据发行人提供的资料及说明，公司各员工持股平台最终持有人的入股资金
来源均为其自有或自筹资金，各平台具体的资金划转过程情况，具体如下：
   （1）厦门瀚宸、厦门耀宸
接支付至厦门瀚宸、厦门耀宸，厦门瀚宸、厦门耀宸收到款项后向发行人出资。
彼时为便利管理，公司未将全部出资员工登记为厦门瀚宸、厦门耀宸的合伙人，
分别登记林博等员工为厦门瀚宸显名合伙人，登记陈立敬等员工为厦门耀宸显名
合伙人（以下简称“厦门瀚宸、厦门耀宸原合伙人”）。
台的权益持有人的相关工作，由于单一平台的人数限制，发行人设立第二层员工
持股平台，即分别为厦门荟宸、厦门熙宸与厦门精宸、厦门诠宸（以下简称“厦
门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台”）作为员工直接持股的平台分别持有厦门瀚宸、
厦门耀宸的权益。在此之后，员工将剩余的认购款直接支付至厦门瀚宸、厦门耀
宸上层持股平台。
原合伙人财产份额的方式入股，因此厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台收到员工
缴付的认购价款后，向厦门瀚宸、厦门耀宸原合伙人支付转让价款。厦门瀚宸、
厦门耀宸原合伙人收到转让价款后依照首期出资的金额分别退还给对应员工，由
员工继续向厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台出资。由此，员工由原向厦门瀚宸、
厦门耀宸出资调整为向厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台出资。
   上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持股
员工，员工将入股资金直接缴付至厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台，并由厦门
瀚宸、厦门耀宸上层持股平台缴付至厦门瀚宸、厦门耀宸及支付转让价款。厦门
瀚宸、厦门耀宸收到价款后，足额履行对发行人的实缴出资义务。各方出资关系
清晰，无应付未付出资款。
   厦门瀚宸、厦门耀宸的最终权益持有人均为境内自然人，其入股资金均来源
于员工的境内自有资金或自筹资金，不涉及资金的跨境调动，不涉及外汇、外商
投资管理等相关问题。
   （2）厦门旭顶
下简称“厦门旭顶原合伙人”）。其后，林永育先生及部分厦门旭顶的持股员工
将首期认购款支付至李文涛关联人的账户，李文涛随后对厦门旭顶进行出资，厦
门旭顶收到出资款后，对发行人进行出资，并完成实缴出资义务。
成授予的激励对象登记为厦门旭顶的权益持有人的相关工作，鉴于拟于厦门旭顶
持股的发行人员工人数众多，发行人决定设立第二层员工持股平台，即厦门沪宸
（包括其合伙人厦门敬宸及 Grand Fortune Star Investment Limited）、厦门喆宸、
厦门定宸、厦门硅宸、厦门颐宸、（以下简称“厦门旭顶上层持股平台”）作为
员工直接持股的平台持有厦门旭顶的权益。在此之后，员工将尚未支付的激励价
款支付至厦门旭顶上层持股平台。
式入股，因此厦门旭顶上层持股平台收到员工缴付的认购价款后，向厦门旭顶原
合伙人支付转让价款。厦门旭顶原合伙人收到转让价款后依照前期支付的认购金
额分别退还给对应员工，由持股员工继续向厦门旭顶上层持股平台出资。厦门旭
顶上层持股平台收到上述价款后向原合伙人支付份额转让对价。由此，员工由原
向厦门旭顶出资调整为向厦门旭顶上层持股平台出资。
    上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持股
员工。持股员工已将入股资金直接缴付至厦门旭顶上层持股平台，并由厦门旭顶
上层持股平台支付转让对价。各方出资关系清晰，无应付未付出资款。
    发行人两名境外员工通过其设立的香港公司 Grand Fortune Star Investment
Limited 持有厦门沪宸部分财产份额，Grand Fortune Star Investment Limited 向厦
门沪宸出资涉及资金的跨境调动，Grand Fortune Star Investment Limited 已就投资
厦门沪宸办理相关的外商投资及外汇登记手续，合法合规 。除此之外，厦门旭
顶的最终权益持有人均为境内自然人，其入股资金来源均来源于员工的境内自有
资金或自筹资金，不涉及资金的跨境调动，不涉及外汇、外商投资管理等相关问
题。
    （3）厦门芯宸
    厦门芯宸的合伙人中除普通合伙人厦门澔宸外，还存在厦门建宸、Creative
Talent Limited 等两个机构合伙人。平台的最终持有人中，林永育先生对厦门建
宸出资，厦门建宸其后对厦门芯宸出资，且林永育对厦门建宸出资后将其持有的
厦门建宸财产份额转让给其个人独资的境外持股公司 Elite Star。其他持股员工则
直接对厦门芯宸出资，厦门芯宸收到出资款后，对发行人进行出资。萧培君对厦
门芯宸出资后将其持有的厦门芯宸财产份额转让给其个人独资的境外持股公司
Creative Talent Limited。
    林永育通过 Elite Star、厦门建宸持有厦门芯宸部分财产份额，萧培君通过
Creative Talent Limited 持有厦门芯宸部分财产份额，Elite Star 及 Creative Talent
Limited 的最终权益持有人为境外自然人。其中林永育向厦门建宸出资时涉及资
金的跨境调动；萧培君向厦门芯宸的出资来源系其境内资金，不涉及资金的跨境
调动，林永育及萧培君均已就前述投资厦门建宸及厦门芯宸办理相关的外商投资
及外汇登记手续，合法合规。除此之外，厦门芯宸的最终权益持有人均为境内自
然人，该等境内自然人的入股资金来源均来源于其境内自有资金或自筹资金，不
涉及资金的跨境调动，不涉及外汇、外商投资管理等相关问题。
    （4）Elite Star
    Elite Star 的最终权益持有人为发行人员工，不存在非员工持股或股权代持的
情形；上述员工的入股资金来源为员工自有资金或自筹资金；员工向 Elite Star
缴款，再通过 Elite Star 实缴至发行人。Elite Star 的最终权益持有人为境外自然
人，其已就投资发行人办理相关的外商投资及外汇登记手续，合法合规。
    （5）Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star
Auspicious Star，彼时为便利管理，未将全部出资员工登记为上述员工持股平台
的股东，登记萧培君等员工为显名股东（以下简称“Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 原股东”）。2018 年，获授激励股权的发行人员工将首期认购款
直接支付至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东，随后 Treasure Star、
Supreme Star、Auspicious Star 原股东分别对 Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 进行出资。Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 收到款项
后分别向发行人出资。
的权益持有人的相关工作，为便利行政管理，发行人设立第二层员工持股平台，
即 Treasure Star Investment Limited 、 Supreme Galaxy Investment Limited 、
Auspicious Star Investment Limited（以下简称“Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 上层持股平台”）作为员工直接持股的平台分别持有 Treasure Star、
Supreme Star、Auspicious Star 的权益。在此之后，员工将剩余的认购款直接支付
至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平台。
让 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东股权的方式入股，因此
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平台收到员工缴付的认购
价款后，分别向 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东支付转让价
款。Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东收到转让价款后依照首
期出资的金额分别退还给对应员工，由员工继续向 Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 上层持股平台出资。由此，员工由原向 Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 出资调整为向 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层
持股平台出资。
    上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持股
员工，员工将入股资金直接缴付至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star
上层持股平台，并由 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平台
分别缴付至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 及支付转让价款。Treasure
Star、Supreme Star、Auspicious Star 收到价款后，足额履行对发行人的实缴出资
义务。各方出资关系清晰，无应付未付出资款。
    Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 的最终权益持有人均为境外自
然人，因 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 投资发行人存在跨境资金
流转，Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 已就其投资发行人办理了相
关的外商投资及外汇登记手续，合法合规。
    （6）Perfect Star
    Perfect Star 的上层持股平台为 Grand Perfect Star Investment Limited，其持有
Perfect Star100%的股权，公司员工直接向 Perfect Star 进行出资，Perfect Star 收
到价款后向发行人进行出资。随后公司员工其后将其持有的 Perfect Star 转由
Grand Perfect Star Investment Limited 持有。
    Perfect Star 的最终权益持有人均为境外自然人，Perfect Star 向发行人出资涉
及跨境资金调动，Perfect Star 已就其投资发行人办理了相关的外商投资及外汇登
记手续，合法合规。
  经核查，本所认为：发行人员工持股平台中 Perfect Star 存在员工配偶持股
的情况，上述员工配偶持股均来源于员工转让。除上述情形外，发行人境内外直
接及间接员工持股平台的最终人员均为发行人的员工；发行人境内外直接及间接
员工持股平台目前均不存在股权代持的情形；前述人员的入股资金均来源于自有
资金或自筹资金；涉及境外股东出资的入股资金划转过程均符合外汇、外商投资
管理相关法律法规的规定。
八、《第一轮审核问询函》问题 13：关于实际控制权
申请文件显示，发行人认定其不存在实际控制人。
请发行人：
（1）结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明认定发行人无实
际控制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行》第 12 条相关发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，除为精确表述导致本问题部分回复需更
新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题，本所律师执行的核查程序未发生变化。
 二、核查内容及核查意见
  （二）说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条相关发行条件。
   本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
《补充法律意见书（一）》出具之日起至今，本问题回复内容无需更新。
   《创业板注册管理办法》第十二条第（二）点规定：“主营业务、控制权和
管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。”
   根据发行人提供的资料及说明，发行人符合上述发行条件的情况具体如下：
   （1）主营业务稳定，最近二年内没有发生重大不利变化
   公司自成立以来，一直致力于视频监控芯片的研发及销售，产品主要应用于
智能安防、智能车载、视频对讲等领域，其主营业务未发生过重大变化。此外，
公司的经营模式自设立以来均为 Fabless 模式，即公司专注于视频监控芯片的研
发及销售，而将晶圆制造、封装测试等环节委托予晶圆制造企业、封装测试企业
等供应商完成。因此，公司设立至今，主营业务及主要经营模式未发生重大变化，
且该等模式将长期持续。
   凭借完善的产品线布局、突出的产品质量和良好的技术服务，公司在市场上
形成了良好的口碑，已成为国内厂商中产品线最丰富、业务布局最完善的厂商之
一。2021 年，发行人 IPC SoC、NVR SoC 及 USB 摄像头芯片出货量全球第一，
业务规模保持快速增长，2019 年、2020 年和 2021 年，公司营业收入分别为
增长率分别为 67.73%和 125.19%。未来公司将顺应智能安防、视频对讲、智能
车载等下游领域的蓬勃发展趋势，紧跟人工智能技术迭代的浪潮，持续专注以智
能安防芯片、视频对讲芯片、智能车载芯片为核心，发挥自身在芯片领域的研发
和设计优势，不断满足客户对高性能芯片的需求，在所专注的技术和市场领域努
力发展成为国内及国际具有竞争力的芯片设计企业。
     （2）控制权稳定
     最近二年，公司第一大股东始终为 SigmaStar。虽然其持股比例高于 30%，
但其始终其未直接参与发行人日常实际经营管理，未控制发行人董事会及股东会
重大事项决策，故未对发行人构成实际控制。
     同时，SigmaStar 亦已就其不构成及不谋求控制出具了相关承诺，承诺内容
详见本题回复之“（一）结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说
明认定发行人无实际控制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形”
之“1、结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明发行人无实际
控制人依据是否充分”之“（3）第一大股东关于不构成及不谋求控制的承诺”。
序号      时间        变动前              变动后   变动原因
                 林永育、梁公伟、林 林永育、梁公伟、陈 林美惠基于个人原因不
                    美惠         恒真      再担任公司董事
                                     梁公伟基于个人原因不
                 林永育、梁公伟、陈 林永育、孙明勇、陈 再担任公司董事；整体
                    恒真     恒真、钱鹤、王肖健 变更为股份有限公司以
                                      完善公司治理结构
                                     因个人原因，钱鹤辞去
                 林永育、孙明勇、陈 林永育、孙明勇、陈
                 恒真、钱鹤、王肖健 恒真、薛春、王肖健
                                     举薛春为公司独立董事
     如上表所示，整体变更为股份有限公司之前，公司的董事中，公司董事长林
永育系由彼时所有的境内股东共同委派，梁公伟及林美惠则由彼时所有的境外股
东共同委派；后因林美惠基于个人原因不再担任公司董事，新增董事陈恒真由全
体股东选举产生。随着梁公伟因个人原因不再担任公司董事及整体变更为股份有
限公司后，除另新增两名独立董事外，三名非独立董事林永育、孙明勇、陈恒真
则分别由 Elite Star、Treasure Star 及 Sigmastar 提名，股份公司全体董事均系由全
体股东共同选举产生。
     如上所述，最近二年内，公司董事长始终由林永育先生担任且董事会结构保
持稳定，其他董事的变化均系由于原董事因个人原因辞任、股东提名的外部董事
发生变化及内部董事由公司内部培养产生等原因，同时亦符合《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8：“变动后新增的董事、高级管
理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变
化。”的规定，因此，发行人董事会结构保持稳定，未发生对发行人经营管理构
成重大影响的变化。
     （3）管理团队稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化
     最近二年，发行人董事未发生重大不利变化，详见前文“（2）控制权稳定
之 2）公司董事会结构稳定，最近二年未发生重大不利变化”。除董事变动情况
外，公司高级管理人员的变动情况具体分析如下：
序号       时间          变动前          变动后         变动原因
                           林永育、林博、萧培     整体变更为股份有限公
                               君         司以完善公司治理结构
                   林永育、林博、 林永育、林博、萧培     因公司治理结构完善的
                     萧培君   君、孙明勇、贺晓明     需要增加高级管理人员
     如上所示，近两年内，由于股份制改造及基于治理结构完善的需求，对高级
管理人员进行了扩充，将发行人研发负责人、市场营销负责人等认定为公司高级
管理人员。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
的，原则上不构成人员的重大变化。”发行人新增的高级管理人员，均系内部培
养产生，其具体工作范围和职责具有一贯性，发行人经营管理团队基本保持稳定，
未发生对发行人经营管理构成重大影响的变化。
     综上所述，发行人近两年来董事会结构保持稳定，董事、高级管理人员的变
化的原因为公司为完善治理结构而增加董事、高级管理人员或因董事个人原因离
职所致，该等变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，发行人经营决策的连续性和一贯性不受影响，故发行人董事及高级管理
人员近两年来未发生重大不利变化，上述董事、高级管理人员变动未对公司的日
常经营构成重大不利影响。
  （4）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰
  于本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东有：①
SigmaStar，持有星宸科技 31.98%的股份；②厦门芯宸及其一致行动人厦门耀宸、
厦门瀚宸及厦门旭顶，合计持有星宸科技 11.90%的股份；③Elite Star，持有星宸
科技 9.36%的股份；④Frankstone 及其一致行动人 Minos，合计持有星宸科技 7.66%
的股份；⑤昆桥半导体及其一致行动人深圳昆宸，合计持有星宸科技 6.81%的股
份。
  根据上述股东的公司章程、合伙协议、股东登记名册、股东出资凭证、国家
企业信用信息公示系统查询结果及该等股东填写的股东调查表等资料，该等股东
所持有的发行人股份不存在权属不清晰的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
  （5）最近二年实际控制人没有发生变更
  如前文所述，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人一直处于无实际控制人状态，
最近二年实际控制人没有发生变更，符合《创业板注册管理办法》中关于实际控
制人未发生变更的规定。
  （6）不存在导致控制权可能变更的重大权属风险
  如上所述，发行人自 2020 年 1 月 1 日至今无实际控制人的状态未发生变更，
控制权和管理团队稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，另外，公
司已采取有利于稳定控制权的措施，且不存在通过认定无控股股东及无实际控制
人规避发行条件或监管的情形，符合《创业板注册管理办法》及《创业板股票上
市规则》的相关要求。
   经核查，本所认为：发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》第 12 条相关发行条件。
九、《第一轮审核问询函》问题 14：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）2019 年 11 月 22 日，星宸有限注册资本由 3,600 万元增加至 4,114.2857 万
元，新增的注册资本由新股东厦门旭顶、Frankstone、原股东 Elite Star、Perfect
Star、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、宁波瀚宸、宁波耀宸分
别认缴，价格为 12.81-13.49 元/注册资本。
（2）2019 年 12 月-2020 年 1 月，第星宸有限注册资本增加至 4,770.1864 万元，
新增注册资本由 A 轮投资者创熠芯跑一号、芯跑共赢、厦门联和、Melstone、
昆桥半导体、东湖百瑞等认购，价格为 27.95 元/注册资本。
（3）2020 年 7 月和 2021 年 2 月，SigmaStar（开曼）分别向外部投资者转让其
持有的发行人股权，转让价格分别为 73.37 元/注册资本和 90.86 元/注册资本。
请发行人：
（1）说明 Frankstone 入股价格与员工持股平台入股价格基本相同，且显著低于
背景及其与发行人关联关系情况。
（2）说明 2019 年 12 月至 2021 年 2 月期间增资和股权转让定价依据，相关定
价存在较大差异的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
   本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
补充法律意见书（一）出具之日起至今，本问题其他回复内容未发生变化。
十、《第一轮审核问询函》问题 15：关于募集资金运用
申请文件显示，发行人拟募集资金 30.46 亿元，募集资金投向用于新一代 AI 超
高清 IPC SoC 芯片研发和产业化项目、新一代 AI 处理器 IP 研发项目和补充流
动资金。
请发行人说明募投项目是否符合国家相关产业政策、是否均已履行了全部必要
的有权部门批准/备案程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，自
《补充法律意见书（一）》出具之日起至今，本问题回复内容无需更新。
  本补充法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
       （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页及附件）
 星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
  北京市竞天公诚律师事务所            负责人：
       （盖章）                          赵洋
                         经办律师：
                                     周璇
                         经办律师：
                                     林文博
                         经办律师：
                                     周晓慧
                         签署日期：   年    月    日
     星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件             补充法律意见书（二）
附件一、发行人的知识产权
（一）新增专利
（1）境内专利
                                                              权利
序                                                 专利权 取得方 专利类
       专利名称       专利号         授权日 有效期至                        限制
号                                                  人   式   型
                                                              情况
                                                  星宸科 原始取
                                                   技   得
    缓存装置及缓存方
                                                  星宸科 原始取
                                                   技   得
    方法
    虚拟存储管理方法及                                     星宸科 原始取
    处理器                                            技   得
                                                  星宸科 原始取
                                                   技   得
    存储访问方法及智能                                     星宸科 原始取
    处理装置                                           技   得
    星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                             补充法律意见书（二）
（2）境外专利
                                                                       权
                                                                       利
序                                                       专利权 取得方     专利 限 申请
        专利名称            专利号       授权日      有效期至
号                                                        人   式      类型 制 地
                                                                       情
                                                                       况
    数据暂存装置、数据暂                                         星宸科    原始取        中国
    存方法以及计算方法                                           技      得         台湾
                                                       星宸科    原始取        中国
                                                        技      得         台湾
   用于卷积运算的资料                                           星宸科    原始取        中国
   划分方法及处理器                                             技      得         台湾
   直流失调校准系统及                                           星宸科    原始取        中国
   其方法                                                  技      得         台湾
   行车记录器之储存装
                                                        星宸科 原始取      中国
                                                         技   得       台湾
   装置控制系统
   目标数据特征提取方                                            星宸科   原始取        中国
   法、及装置                                                 技     得         台湾
   智能处理器、数据处理                                           星宸科   原始取        中国
   方法及储存介质                                               技     得         台湾
   神经网络优化方法、装                                           星宸科   原始取        中国
   置及处理器                                                 技     得         台湾
   内存访问方法及智能                                            星宸科   原始取        中国
   处理装置                                                  技     得         台湾
   影像拼接装置、影像处
                                                        星宸科 原始取      中国
                                                         技   得       台湾
   法
   内存装置、图像处理芯                                           星宸科 原始取      中国
   片与内存控制方法                                              技   得       台湾
   频率产生器装置、图像
                                                        星宸科 原始取      中国
                                                         技   得       台湾
   校正方法
   频率产生装置与频率                                            星宸科 原始取      中国
   产生方法                                                  技   得       台湾
   具有电压保护的后置                                            星宸科 原始取      中国
   驱动器                                                   技   得       台湾
   METHOD FOR
   PREVENTING
   IMAGE
                           US                           星宸科 受让取
   MODIFICATION,
   IMAGE CAPTURING
                           B2                            技   得
   DEVICE AND IMAGE
   VERIFICATION
   METHOD
                           US                           星宸科 原始取
   Face identification
   system and method
                           B2                            技   得
    星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                           补充法律意见书（二）
                                                             权
                                                             利
序                                                 专利权 取得方 专利 限 申请
       专利名称             专利号       授权日        有效期至
号                                                  人   式  类型 制 地
                                                             情
                                                             况
   DATA TEMPORARY
   STORAGE
   APPARATUS, DATA         US                         星宸科 原始取
   STORAGE METHOD          B2                          技   得
   AND OPERATION
   METHOD
   CONTROL METHOD
   FOR STORAGE
                           US                           星宸科 原始取
   DEVICE OF DRIVING
   RECORDER AND
                           B2                            技   得
   STORAGE DEVICE
   CONTROL SYSTEM
   虚拟记忆管理方法及                                          星宸科 原始取      中国
   处理器                                                 技   得       台湾
   双处理器电子装置及                                          星宸科 原始取      中国
   其运作方法                                               技   得       台湾
     星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件    补充法律意见书（二）
（1）境内专利
序                                                        专利
           专利名称           专利申请人      专利类别    申请日
号                                                        状态
                                                         审查
                                                          中
                                                         审查
                                                          中
                                                         审查
                                                          中
     视差图像填补方法以及图像处理装                                     审查
     置                                                    中
     三维卷积运算装置与三维卷积运算                                     审查
     方法                                                   中
                                                         审查
                                                          中
     影像处理系统、影像物件叠加装置及                                    审查
     方法                                                   中
     基于智慧处理器的飞行时间数据处                                     审查
     理装置及数据处理方法                                           中
     具有回音消除机制的音频处理装置                                     审查
     及方法                                                  中
     具有过电压保护的电压模式发射器                                     审查
     电路                                                   中
                                                         审查
                                                          中
                                                         审查
                                                          中
                                                         审查
                                                          中
     视频处理电路及其相关的视频处理                                     审查
     方法                                                   中
     指令压缩方法、指令解压缩方法及流                                    审查
     程压缩方法                                                中
                                                         审查
                                                          中
     适用于智能处理器的任务处理系统                                     审查
     与其任务处理方法                                             中
      星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                            补充法律意见书（二）
（2）境外专利
序                                                  专利   专利                审查   申请区
                     专利名称                                     申请日
号                                                  权人   类型                状态    域
     IMAGE PROCESSING CIRCUIT AND                  星宸                     审查
     IMAGE PROCESSING METHOD                       科技                     中
     AUDIO RECORDING METHOD AND
                                                   星宸                     审查
     CIRCUIT                                       科技                     中
     METHOD      FOR     CONTROLLING               星宸                     审查
     ELECTRONIC DEVICE                             科技                     中
     IMAGE PROCESSING DEVICE AND                   星宸                     审查
     IMAGE PROCESSING METHOD                       科技                     中
                                                   星宸                     审查
                                                   科技                     中
     Control circuit and control method of image   星宸                     审查
     sensor                                        科技                     中
     Direct memory access circuit, operation       星宸                     审查
     memory access command                         科技                     中
     INTEGRATED            CIRCUIT          AND    星宸                     审查
     CONFIGURATION METHOD THEREOF                  科技                     中
     VIDEO ENCODING METHOD, VIDEO                  星宸                     审查
                                                   科技                     中
     PROCESSING DEVICE
     INTELLIGENCE PROCESSOR DEVICE
                                                   星宸                     审查
                                                   科技                     中
     BANDWIDTH
     VIDEO PROCESSING CIRCUIT AND                  星宸                     审查
     VIDEO PROCESSING METHOD                       科技                     中
     IMAGE PROCESSING CIRCUIT AND                  星宸                     审查
     IMAGE PROCESSING METHOD                       科技                     中
                                                   星宸                     审查   中国台
                                                   科技                     中     湾
                                                   星宸                     审查   中国台
                                                   科技                     中     湾
                                                   星宸                     审查   中国台
                                                   科技                     中     湾
                                                   星宸                     审查   中国台
                                                   科技                     中     湾
                                                   星宸                     审查   中国台
                                                   科技                     中     湾
                                                   星宸                     审查   中国台
                                                   科技                     中     湾
                                                   星宸                     审查   中国台
                                                   科技                     中     湾
                                                   星宸                     审查   中国台
                                                   科技                     中     湾
     基于智慧处理器的飞行时间资料处理装置与                           星宸                     审查   中国台
     其资料处理方法                                       科技                     中     湾
     星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                  补充法律意见书（二）
序                                      专利    专利                审查   申请区
                 专利名称                              申请日
号                                      权人    类型                状态    域
                                       星宸                      审查   中国台
                                       科技                      中     湾
                                       星宸                      审查   中国台
                                       科技                      中     湾
                                       星宸                      审查   中国台
                                       科技                      中     湾
                                       星宸                      审查   中国台
                                       科技                      中     湾
                                       星宸                      审查   中国台
                                       科技                      中     湾
     POST DRIVER    HAVING   VOLTAGE   星宸                      审查
     PROTECTION                        科技                      中
     IMAGE EDGE DETECTION METHOD AND   星宸                      审查
     IMAGE EDGE DETECTION DEVICE       科技                      中
    星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                    补充法律意见书（二）
（二）新增商标
                                    商标
序                          注册               有效       取得   国籍/   权利限
      商标      注册人   国际分类            注册
号                          时间               期至       方式   地区    制情况
                                     号
              星宸科          2022.5   65598   2032.5   原始
               技             .23     00       .23    取得
    星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                          补充法律意见书（二）
（三）新增计算机软件著作权
                                版
序                                     首次发        取得              著作   权利限
    登记号          软件名称           本                      有效期
号                                     表日期        方式              权人   制情况
                                号
              星宸基于 OTP 的
                     件
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层                 邮政编码 100025
       电话: (86-10) 5809-1000   传真: (86-10) 5809-1100
          北京市竞天公诚律师事务所
                         关于
             星宸科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（三）
                   二零二二年十二月
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                                                              补充法律意见书（三）
                                                              目      录
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件             补充法律意见书（三）
                       引   言
致：星宸科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受星宸科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法律顾
问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和证监会《管理办法》《公开发
行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所已于 2022 年 4 月 29 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 8 日核发的《关于星宸科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
                   （以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 30 日核发的《关于星宸科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
                             （审核函〔2022〕
申报财务资料的审计基准日由 2021 年 12 月 31 日调整为 2022 年 6 月 30 日，本所于
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”）。
  根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 28 日核发的《关于星宸科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审
核函〔2022〕011096 号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”）的要求，本所
对《审核中心意见落实函》中所涉中国法律问题的相关事项进行了核查。现就《审
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（三）
核中心意见落实函》中所涉中国法律问题，在《北京市竞天公诚律师事务所关于星
宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》）
（以下简称“本补充法律意见书”）中相应作出回复。
                     正   文
                     声   明
  《法律意见书》《律师工作报告》中所述之本所及本所律师声明同样适用于本
补充法律意见书。除非特别声明或文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的
含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》中所使用简称的含义相同。
  本补充法律意见书仅对《法律意见书》
                  《律师工作报告》
                         《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中需补充部分发表法律意见，为《法律意见书》《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充、修改，
并构成不可分割的一部分。本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一
致之处，则以本补充法律意见书为准。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法
律意见书不再重复披露。本补充法律意见书未作修订部分，以《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意不得
用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致任何歧义或曲解。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法
律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件   补充法律意见书（三）
本补充法律意见书如下：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件            补充法律意见书（三）
              关于《审核中心意见落实函》的回复
问题 2：关于 Elite Star 出资来源
申请文件及问询回复显示：
发行人设立至今，Elite Star 合计因增资及受让股权，出资及支付转让价款合计为 4.08
亿元，Elite Star 上层股东为林永育。Elite Star 的出资及股权转让款中，部分款项为
林永育自有资金，部分资金的来源系 Elite Star 及香港星辉有限公司向银行借款。
请发行人说明 Elite Star 出资来源中向银行借款的金额、利率情况，是否存在第三方
为其借款提供担保情形，相关借款资金是否最终来源于第三方，是否存在股权代持
或者其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
流水；
相关经办人员；
 二、核查内容及核查意见
   Elite Star 共计约 4.08 亿元的出资及股权转让款中，约 3.74 亿元来自于林永育全
 星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                          补充法律意见书（三）
 资持有的股权投资平台 Elite Star 及 Hong Kong Bright Star Limited（以下简称“香港
 星辉”）向银行的借款，该等借款资金对应的银行借款情况具体如下：
借款人      出借人      出借金额             利率                   资金用途
           安泰商业银                         注       其中，6,669.48万元人民币用于
                            三个月TAIFX3 1+1.5%，每
           行股份有限                                 出资星宸科技
Elite Star 公司（以下简                                其中，6,085.56万元人民币出借
                      元     实际利率自1.71%-5.52%不
           称“安泰银                                 林永育，用于其出资厦门芯宸并
                            等
            行”）                                  最终向星宸科技出资
                                                 其中，9,044.00万元人民币出借
                                                 林永育，最终用于厦门芯宸支付
                            三个月TAIFX3+3.5%，每
                                                 股权转让款
香港星              1,800万美    三个月调整一次，借款期间
        安泰银行                                     其中，123万美元（约799.57万
 辉                   元      实际利率自3.81%-8.40%不
                                                 元人民币）出借林永育，用于其
                            等
                                                 出资Elite Star，并最终用于支付
                                                 股权转让款
           永丰商业银
           行股份有限
                            三个月TAIFX3+3.5%，每
           公司（以下简                                其中，2,277万美元（约14,800.56
Elite Star 称“永丰银                                 万元人民币）用于支付股权转让
                      元     实际利率自3.69%-6.60%不
           行”）、安泰                                款，其余资金留存于平台账户中
                            等
           银行联合贷
              款
 注 1：TAIFX3 指中国台北外汇市场美元拆款利率
    经核查，本所认为：Elite Star 出资来源中共计约 3.74 亿元来自于林永育全资持
 有的股权投资平台 Elite Star 及香港星辉向银行的借款，借款利率分别为三个月中国
 台北外汇市场美元拆款利率加上 1.50%的基准利率或 3.50%的基准利率。
 方，是否存在股权代持或者其他利益安排
    前述借款的担保情形具体如下：
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                      补充法律意见书（三）
借款人             出借人             出借金额               担保情况
                                           以 林 永 育 控 制 的 Bristar
                                           Investment Limited及其家人持有
Elite Star     安泰银行            2,000万美元
                                           的境外上市公司股票设定质押；
                                           林永育为连带保证人
                                           借款期间内，Elite Star前述2,000
                                           万美元借款中质押的股票不得
香港星辉           安泰银行            1,800万美元
                                           解 除 质 押 ； 林 永 育 、 Bristar
                                           Investment Limited为连带保证人
                                           林永育提供连带责任保证；林永
                                           育持有的Elite Star的股份质押；
               永丰银行
Elite Star                     2,500万美元    Elite Star持有的星宸科技的股份
             、安泰银行联合贷款                          注                  注
                                           质押 1；Elite Star备偿专户质押
    注1：初始借款时，林永育以其持有的Elite Star的股份，Elite Star以其持有的星宸科技3,548.111
万股股份设定质押。2021年10月8日，永丰银行与Elite Star签署《关于<股权质押合同>之解除协
议》，同意解除Elite Star向永丰银行设定的星宸科技的股份质押并于2021年10月12日办理前述股
份质押解除登记；同日，林永育与永丰银行签署《股份质押解除协议》，同意解除林永育向永丰
银行设定的Elite Star的股份质押并于2021年10月12日办理前述股份质押解除登记。
    注2：备偿专户指Elite star在永丰银行开立的用于存放应偿还本金、付息储备金等资金的账
户。
     经核查，本所认为：Elite Star、香港星辉向安泰银行借款的担保方式为林永育控
制的 Bristar Investment Limited 及其家人持有的境外上市公司股票设定质押以及林永
育与 Bristar Investment Limited 作为连带保证人提供担保。Elite Star 向永丰银行、安
泰银行联合贷款的担保方式包括林永育提供连带责任保证、林永育持有 Elite Star 的
股份质押、Elite Star 持有星宸科技的股份质押、Elite Star 备偿专户质押，其中初始
借款时林永育持有 Elite Star 的股份质押、Elite Star 持有星宸科技的股份质押均于
上市公司股票设定质押及林永育、Bristar Investment Limited 承担连带责任保证外，
不存在其他第三方为上述 Elite Star 及香港星辉向银行借款提供担保的情形。根据相
关借款流水及对林永育、安泰银行、永丰银行的访谈确认，Elite Star、香港星辉的借
款资金均系来源于银行的自有资金，不存在源于其他第三方的情形，不存在股权代
持或其他利益安排。
星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件              补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
 北京市竞天公诚律师事务所                负责人：____________________
      （盖章）                                赵洋
                                经办律师：__________________
                                             周璇
                                经办律师：__________________
                                             林文博
                                经办律师：__________________
                                             周晓慧
                              签署日期：         年    月      日
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层                 邮政编码 100025
       电话: (86-10) 5809-1000   传真: (86-10) 5809-1100
          北京市竞天公诚律师事务所
                         关于
             星宸科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（五）
                    二零二三年三月
                               目   录
    十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......... 28
  一、《第一轮审核问询函》 问题 1：关于主要产品和核心技术 ........ 35
  二、《第二轮审核问询函》 问题 5：关于 IP 授权和国际贸易摩擦风险 . 93
                        引     言
致：星宸科技股份有限公司
   北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受星宸科技股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市事宜的
专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和证监会《管理
办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2022 年 4 月 29 日出具《北京市
竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律
师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所上市审
核中心于 2022 年 7 月 8 日核发的《关于星宸科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010605 号）
（以下简称“《第一轮审核问询函》”）的要求，本所于 2022 年 9 月 19 日出
具《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9 月 30 日下发的
《关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审
核问询函》（审核函〔2022〕010950 号）（以下简称“《第二轮审核问询
函》”）的要求以及发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2021 年
竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 28 日下发的《关于星宸科技
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函〔2022〕011096 号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”）的要
求，本所于 2022 年 12 月 5 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》）
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）中相应作出回复。根据深圳证券
交易所上市审核中心于 2022 年 12 月 13 日下发的《关于星宸科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》的要求，本所于 2022 年
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》）。
  由于发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2022 年 6 月 30 日调
整为 2022 年 12 月 31 日，安永会计师事务所于 2023 年 3 月 1 日出具编号为
“安永华明（2023）审字第 61547470_M01 号”的《星宸科技股份有限公司已
审财务报表（2020 年度、2021 年度及 2022 年度）》（以下简称“《审计报
告》”），发行人招股说明书和其他申报文件也发生了部分修改和变动。此外，
根据 2023 年 2 月 17 日起施行的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板上市规则（2023 年修
订）》（以下简称“《上市规则（2023 修订）》”）的最新规定，本所就发行
人于 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“新增报告期期
间”）及至本补充法律意见书出具日涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的
核查。
                      正    文
                      声    明
  《法律意见书》《律师工作报告》中所述之本所及本所律师声明同样适用
于本补充法律意见书。除非特别声明或文义另有所指，本补充法律意见书所使
用简称的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》中所使用简称的含义相同。
  本补充法律意见书仅对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》中需补充部分发表法律意见，为《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》的补充、修改，并构成不可分割的一部分。
本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补充法
律意见书为准。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意
见书（四）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。本补充
法律意见书未作修订部分，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意
不得用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用
或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致任何歧义或曲解。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了
核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
        第一部分 关于最新期间的补充法律意见
一、本次发行上市的授权和批准
  经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会对本次发行上市的授权和批准仍在有效期内，该次临时股东大会通过的
有关本次发行上市的议案继续有效。
  根据《公司法》《证券法》《上市规则（2023 修订）》的有关规定，发行
人本次发行上市尚需得到深圳证券交易所审核同意及中国证监会发行注册。
二、本次发行上市的主体资格
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份
有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情
形，发行人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人具备《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上市规则（2023 修订）》规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的各项实质条件。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  经本所律师核查，发行人的主体资格符合下列规定：
次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格，
符合《注册管理办法》第十条的规定。
行人的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能做出的合理判断，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由安永华明会计师事务所出具发行人近三年无保留意见的《审计
报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率，
保障合法合规和财务报告的可靠性，并由安永华明会计师事务所出具无保留结
论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
发行人的独立性及八、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与第一大股东、联发科及其控制
企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（二）》“第二部分 关于最新期间的补充法律意见之七、发行人的业务”部分
及本补充法律意见书“第一部分 关于最新期间的补充法律意见之七、发行人的
业务”部分所述，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化；如《律
师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分、
《补充法律意见书（二）》“第二部分 关于最新期间的补充法律意见之十四、
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”部分及本补充法律意见书“第一
部分 关于最新期间的补充法律意见之十五、发行人董事、监事、高级管理人员
及其变化”部分所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大不
利变化；如《律师工作报告》“六、发行人的发起人和股东 （三）发行人的实
际控制人”部分、《补充法律意见书（二）》“第二部分 关于最新期间的补充
法律意见之五、发行人的发起人和股东 （二）发行人的实际控制人”部分及本
补充法律意见书“第一部分 关于最新期间的补充法律意见之五、发行人的发起
人和股东 （二）发行人的实际控制人”部分所述，最近二年，发行人实际控制
人没有发生变更，股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
书（二）》“第二部分 关于最新期间的补充法律意见之九、发行人的主要财产”
部分及本补充法律意见书“第一部分 关于最新期间的补充法律意见之九、发行
人的主要财产”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大
权属纠纷；不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在
经营环境已经或将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事
项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（二）》“第二部分 关于最新期间的补充法律意见之七、发行人的业务”部分
及本补充法律意见书“第一部分关于最新期间的补充法律意见之七、发行人的
业务”部分所述，发行人的经营范围为“一般项目：集成电路设计；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子
元器件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片及产品销售；
集成电路销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；对台
小额贸易业务经营；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）”，发行人的主营业务为视频监控芯片的研发和销售，主营业务收入
来源主要为上述芯片的销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
与承诺、《企业信用报告》、发行人提供的合规证明及境外律师出具的法律意
见书，并经本所律师对网络公开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其第
一大股东、联发科不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，最近三年内，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则（2023 修订）》规定的相关条件
  如本补充法律意见书“第一部分 关于最新期间的补充法律意见之三、本次
发行上市的实质条件 （二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条
件”所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上
市规则（2023 修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
  根据厦门市市监局于 2022 年 6 月 24 日颁发的《营业执照》，发行人的注
册资本为 37,894.737 万元；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次公开
发行股票数量不超过 4,211.2630 万股（以中国证监会同意注册的数量为准），
每股面值为 1.00 元。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于 4 亿元，发行
人公开发行的股份达到发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则（2023 修
订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项及第（三）项的规定。
  根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师作为非财务专业人士所能
够做出的合理判断，发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则（2023 修
订）》第 2.1.2 条第（一）项：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
为 70,260.52 万元、44,356.85 万元满足“最近两年净利润均为正，且累计净利
润不低于 5,000 万元”的标准，符合《上市规则（2023 修订）》第 2.1.2 条第
（一）项的规定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及《上市规则（2023 修订）》规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的各项实质条件。
四、发行人的独立性
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发行人的发起人和股东
（一）发行人现有股东情况
     根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行
人的股东存在以下变更：
     昆桥（深圳）合伙人平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙）将其持
有的昆桥（深圳）2.71%的合伙份额全部转让给厦门建发恒稳贰号股权投资合伙
企业（有限合伙）。转让完成后，平潭建发伍号股权投资合伙企业（有限合伙）
退伙，厦门建发恒稳贰号股权投资合伙企业（有限合伙）入伙。
     深创投的住所由“深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区”变
更为“深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201”。
     深圳红土合伙人深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）将其持有
的深圳红土 40%的合伙份额全部转让给深圳市红土创业投资有限公司。转让完
成后，深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）退伙，深圳市红土创业
投资有限公司入伙。
     深圳上华红土的认缴出资额由 50,000 万元变更为 35,000 万元，变更后合伙
人出资额情况变动如下：
                      认缴出资额（万             认缴比例
序号            合伙人名称                                 合伙人性质
                        元）                 （%）
       深圳市引导基金投资有限公
             司
       深圳市汇通金控基金投资有
            限公司
       深圳上华虚拟现实创业投资
           有限公司
                     认缴出资额（万             认缴比例
序号       合伙人名称                                      合伙人性质
                       元）                 （%）
      深圳市上华红土创业投资管
          理有限公司
         合计                     35,000     100.00     -
     除上述事项外，补充核查期间，发行人现有股东情况没有发生变化。
（二）发行人的实际控制人
     补充核查期间，发行人无实际控制人的状态未发生变化。根据发行人提供
的资料及说明，并经本所核查，于本补充法律意见书出具日，发行人股份权属
清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人股东的私募基金管理人及基金登记备案情况
     根据相关股东的确认并经本所律师分别通过国家企业信用信息公示系统网
站进行企业工商公示信息查询、基金业协会网站进行私募基金管理人和私募基
金公示信息查询，于本补充法律意见书出具日，公司股东中属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等规定的私募投资基金的情况未发生变化。
六、发行人的股本及演变
（一）补充核查期间发行人的股本变动
     根据国家企业信用信息公示系统查询结果及发行人确认，补充核查期间，
发行人的股本未发生变动。
（二）补充核查期间发行人的股东所持发行人股份的质押情况
     根据发行人股东的确认并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，
发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
     根据发行人及其境内分公司、子公司现行有效的《营业执照》并经本所核
查，补充核查期间，除深圳星宸微经营范围发生变化外，发行人及其境内分公
司、子公司的经营范围未发生变化，实际从事的业务没有超出其经营范围。有
关深圳星宸微经营范围发生变化详见“第一部分 关于最新期间的补充法律意见
之九、发行人的主要财产 （五）发行人的对外投资 （1）深圳星宸微”。
（二）发行人目前在中国大陆以外经营业务的情况
  补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营业务没有发生变化。
（三）发行人最近两年主营业务未发生变更
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（注册稿）》《审
计报告》，补充核查期间，发行人的主营业务没有发生变更。
（四）发行人主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人 2022 年度的主营业务收入及其占营业收入的比
例如下：
                                         单位：万元
          项目                   2022 年度
        主营业务收入                           232,215.11
        营业收入合计                           236,753.28
       主营业务收入占比                             98.08%
  根据上表所示，新增报告期期间发行人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户及供应商情况
  根据发行人提供的资料，经本所查询国家企业信用信息系统、中国出口信
用保险公司出具的报告，并经访谈相关供应商，新增报告期期间，除新增一家
前五大客户奇普仕股份有限公司外，发行人其他前五大客户的基本情况未发生
变化。根据审计报告及相关客户确认，2022 年度发行人前五大客户的销售金额
及其占公司营业收入的比例如下：
序号        客户名称          销售金额（万元） 占营业收入比例（%）
序号          客户名称            销售金额（万元） 占营业收入比例（%）
           合计                    204,742.63         86.48%
注：香港北高智科技有限公司及其关联方包括香港北高智科技有限公司、深圳市北高智电
子有限公司、北高智科技（深圳）有限公司，芯智国际有限公司及其关联方包括芯智国际
有限公司、深圳市芯智科技有限公司、深圳市芯云信息科技有限公司，威欣电子有限公司
及其关联方包括威欣电子有限公司、厦门威欣电子科技有限公司，均为同一控制下企业，
已合并计算。
     根据发行人提供的资料，经本所查询国家企业信用信息系统、中国出口信
用保险公司出具的报告，并经访谈相关供应商，2022 年度公司未新增前五大供
应商且发行人前五大供应商的基本情况未发生变化。
     根据审计报告及相关供应商确认，2022 年度发行人向前五大供应商的采购
金额及占采购总额比例如下：
                                 金额（万          占采购总额比例
序号       供应商名称          采购内容
                                  元）             （%）
                合计                 96,052.36       80.11%
     经核查，新增报告期期间，发行人主要客户、供应商和发行人的关联关系
未发生变化。
（六）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
     经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在解散、破产、停产、重大
财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
    根据公司确认，并经本所核查，补充核查期间内，发行人主要关联方变动
情况如下：
序
        关联方名称                 关联关系                新增原因
号
                                           联发科之子公司立锜科技（股）公司
                                            于 2022 年 7 月投资设立该公司
     Airoha Technology                     联发科之子公司达发科技（股）公司
    India Private Limited                   于 2022 年 7 月投资设立该公司
序
     企业名称            变更前的关联关系        变化后的关联关系           变更原因
号
    珠海市源珠                                         珠海市源珠信息技术
                     公司董事陈恒真担        公司董事陈恒真曾
                      任董事的企业         担任董事的企业
     限公司                                                2 月注销
    珠海市源潭            公司董事陈恒真担        公司董事陈恒真曾     珠海市源潭信息技术
     限公司                业               企业              2 月注销
                                                  公司董事陈恒真于 2023
    唯捷创芯（天                           公司监事蔡秉宪、
                     公司监事蔡秉宪担                      年 1 月担任唯捷创芯
                      任董事的企业                      （天津）电子技术股份
    股份有限公司                              企业
                                                      有限公司董事
                     发行人第一大间接        发行人第一大间接     Nephos Pte. Ltd.于 2022
    Nephos Pte.      股东所直接或间接        股东曾直接或间接     年 10 月完成清算，不
       Ltd.          控制的法人或其他        控制的法人或其他     再作为 MTK 控制的公
                        组织              组织                  司
                     发行人第一大间接        发行人第一大间接     北京奕力科技有限公司
    北京奕力科技           股东所直接或间接        股东曾直接或间接     于 2022 年 11 月完成清
     有限公司            控制的法人或其他        控制的法人或其他     算，不再作为 MTK 控
                        组织              组织              制的公司
（二）发行人的关联交易
    根据公司提供的《关联交易管理制度》并经公司确认，重大关联交易的判
断标准为：与关联法人当期交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期净资
产绝对值 0.5%以上，与关联自然人当期交易金额在 100 万元以上。
   根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所核查，2022 年度发行人
与关联方发生的重大关联交易的具体情况如下：
   （1）重大经常性关联交易
   ①向联发科及其控股子公司采购产品开发服务
费用的比例为 4.75%。
   上述产品开发服务定价由供应商所需投入的人员和时间综合计算确定，经
对比集成电路设计公司研发人员平均薪酬水平，公司采购上述产品开发服务的
价格具有公允性。
   ②关联担保
   报告期内，公司董事长林永育与安泰商业银行签订担保合同，约定林永育
为台湾分公司向安泰商业银行借款提供担保，具体如下：
                                                                    是否
                 担保方
债权人 债务人 担保人                  担保范围                       担保期间        履行
                  式
                                                                    完毕
                                           注
安泰商 台 湾 分     连 带 保 最高 2,344 万元人民币 2021 年 9 月 1 日-2022
          林永育                                          是
业银行 公司        证     和 500 万美元       年 8 月 31 日
                                  注
安泰商 台 湾 分     连 带 保 最高 4,510 万元人民币 2022 年 8 月 3 日-2023
          林永育                                          否
业银行 公司        证     和 1,000 万美元     年8月3日
注：根据担保期间首日汇率计算得出。
   除上述关联担保外，2022 年度公司不存在其他关联担保。
   ③关键管理人员薪酬
   报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬总额如下：
                                                               单位：万元
     项目           2022 年度              2021 年度            2020 年度
关键管理人员薪酬               1,416.03             1,350.30            879.88
关键管理人员股份支
付费用
     合计                3,174.55             2,320.00            879.88
   （2）重大偶发性关联交易
     报告期内，公司与关联方之间存在如下资金往来：
                                                                        单位：万元
     关联方名称
                 收到       支付       收到         支付         收到              支付
联发科及其控股子公
                      -        -         -           -             -     2,052.69
司
年 9 月与联发科及其控股子公司解除合作关系，并向联发科及其控股子公司全
额退还项目款。
     （1）关联采购
     报告期内，公司与关联方之间存在如下经常性关联采购：
                                                                        单位：万元
序号      关联方名称             交易性质         2022 年度       2021 年度           2020 年度
      联发科及其控股子公
      司         采购 EDA 工具使用
                服务
         注
   中华精测科技（股）
   公司
注：京元电子及其控股子公司于 2022 年 3 月起不再作为公司关联方列示，公司与其关联交
易金额仅列示 2020-2021 年度以及 2022 年 1-2 月。
     ① 向京元电子及其控股子公司采购封测服务
控股子公司采购封测服务遵循市场价格，定价具有公允性。
     ② 向京元电子采购探针卡等
购总额的比例为 0.02%，占比较低。公司向京元电子采购探针卡等遵循市场价
格，定价具有公允性。
      （2）关联销售
      报告期内，公司与关联方之间存在如下关联销售：
                                                             单位：万元
  关联方名称         交易性质       2022 年度           2021 年度       2020 年度
            供应链服务费                   39.31             -             -
福建杰木        IP 授权款                       -             -        10.00
            销售商品                     21.24         0.92              -
           合计                        60.55         0.92        100.00
      报告期内，公司与关联方福建杰木开展合作。根据受托开发合作约定，福
建杰木定期支付公司在其产品量产前所实际支出的试产相关费用，2020 年、
公司采用净额法核算。2022 年 4 月，公司与福建杰木签署供应链服务合同，为
其指定产品委托第三方供应商进行委外加工，公司按照委外加工成本的 5%收取
供应链服务费。上述代付试产费用不再发生。2022 年 4 月至 2022 年 12 月，公
司发生受托采购成本 786.23 万元，公司收取供应链服务费 39.31 万元。
额较小，且采购价格为市场价格，定价公允。
      （3）关联租赁
      报告期内，公司与关联方之间存在如下经常性关联租赁：
                                                             单位：万元
 序号      关联方名称（出租方）        2022 年度           2021 年度       2020 年度
           合计                       698.73       640.68        477.19
     公司及台湾分公司出于日常经营需要，向联发科及其控股子公司租赁办公
室及车位，2022 年度发生租赁费用 512.06 万元。台湾分公司出于日常经营需要，
向奕力科技股份有限公司租赁办公楼及配套设施，2022 年度发生租赁费用
赁价格公允。
     （4）关联方为公司代付杂费
                                                                    单位：万元
序号      关联方名称              交易性质            2022 年度       2021 年度 2020 年度
                  为公司代付物管费、专项
                  维修基金
                 合计                             33.05       34.87     29.66
     公司在租赁奕力科技股份有限公司办公楼进行经营的过程中，无法就租赁
部分开设独立的水电缴费账户，因此需通过奕力科技股份有限公司缴纳水电费
等合理费用，2022 年度发生费用 33.05 万元。根据合同约定，相关费用按照租
赁面积占比进行分摊，具有公允性。
     （1）应收关联方款项
                                                                    单位：万元
                                          账面余额
项目名称       关联方        2022 年 12 月 31
                      日
应收账款    福建杰木                     2.39                -                    -
        联发科及其控股
预付款项                                -             1.74                 3.50
        子公司
        联发科及其控股
        子公司
其他应收款 福建杰木                      54.59           202.67               340.65
        奕力科技股份有
        限公司
     （2）应付关联方款项
                                                                单位：万元
                                           账面余额
项目名称      关联方       2022 年 12 月 31
                日
      京元电子及其
应付账款                              -               100.68            43.32
      控股子公司
      联发科及其控
      股子公司
其他应付款
      中华精测科技
                                  -                    -            17.50
      （股）公司
  （1）发行人 2022 年度的关联交易包括：关联采购、关联担保、关联销售、
关联租赁、关联方为公司代付水电费等杂费、关键管理人员薪酬等。该等交易
真实、合法、有效，未侵害发行人及其中小股东的利益。
  （2）根据发行人提供的资料，并经本所核查，发行人对 2022 年度发生的
关联交易已经发行人第一届第五次董事会及 2022 年第一次临时股东大会审议通
过，关联董事、关联股东均依据《公司章程》的规定回避表决。
  （3）发行人的 2 名独立董事对公司及子公司 2022 年度发生的日常关联交
易发表了独立意见，确认发行人与相关关联方发生的日常关联交易建立在公平
自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及
《公司章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性，日常关联交易遵
循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联
股东利益的情形。
  （4）发行人正在履行的关联交易均符合法律、法规及规范性文件的规定，
真实、合法、有效，该等关联交易定价公允，未侵害发行人及其中小股东的利
益。
  根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，2022 年度公司规范
关联交易的决策程序未发生变化。
（三）发行人与关联方之间的同业竞争
   经本所核查，补充核查期间，发行人的第一大间接股东联发科及其控制企
业与发行人不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人的境内不动产权
   根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，坐落于厦门
市同安区 2019TP03 号地块的发行人房产已取得不动产权证（房屋所有权），
具体情况如下：
权利                                                建筑面积          权利性    权利限
        产权证编号         坐落          用途
 人                                                 （㎡）           质      制
      闽（2022）厦门     同安区后      办公、车库车
星宸
      市不动产权第         詹路 1-    位、梯间、机               33,390.58    自建房      无
科技
   本所认为，发行人拥有的上述房屋所有权的取得方式、程序符合法律、法
规及规范性文件的规定，已取得的《不动产权证书》真实、合法、有效，发行
人对该不动产依法独立享有占有、使用、收益、处分的权利，该财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人的房屋租赁
   根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及
其境内控股子公司新增 1 处正在履行的主要租赁合同，具体情况如下：
                                  建筑面积            租赁用
承租方      出租方          坐落                                       租金     租赁期限
                                  （m2）             途
                                                         筑平方
        成都成电     成都高新区天府大
                                                         米，第三
星宸科     大学科技     道中段 1268 号 E                     办公、               2022.12.31-
 技      园孵化器     区 1 栋 4 层 10 号                    研发               2025.12.30
                                                         前年基础
        有限公司          房屋
                                                         上递增
                                                            注
注：2022 年 12 月 31 日至 2023 年 4 月 30 日为免租期
  根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁双方应当自房屋租赁合
同订立或者变更之日起 30 日内，到房屋管理部门办理房屋租赁登记备案手续。
经核查，于本补充法律意见书出具日，上述租赁房屋的租赁合同尚未办理登记
备案手续；根据《民法典》的规定，未办理租赁登记备案并不影响租赁合同的
效力，不影响前述房屋租赁合同的有效性。
  根据《关于台湾分公司的法律意见书》及发行人提供的资料，补充核查期
间，发行人境外房屋租赁情况未发生变化。
（三）在建工程
  根据发行人提供的资料并经本所核查，原坐落于厦门市同安区 2019TP03
号地块的在建工程已完工。于本补充法律意见书出具日，发行人不存在在建工
程。
（四）发行人的知识产权
  根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书、境外知识产权代理
机构出具的意见并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增专利证书或权
利文件的情况详见本补充法律意见书“附件一、发行人的知识产权 （一）新增
专利”。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行
人为上述已获授予专利权的专利的所有权人，该等专利均处于合法有效状态，
不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的
情形，亦不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。
  根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书、境外知识产权代理
机构出具的意见并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增注册商标的情
况详见本补充法律意见书“附件一、发行人的知识产权 （二）新增商标”。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行
人为上述已获授商标的所有权人，上述商标均处于合法有效状态，不存在权利
被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，亦不
存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增计
算机软件著作权情况详见本补充法律意见书“附件一、发行人的知识产权 （四）
新增计算机软件著作权”。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行
人为上述已获授计算机软件著作权的所有权人，上述计算机软件著作权处于合
法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可
第三方使用的情形，亦不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增集
成电路布图设计专有权情况详见本补充法律意见书“附件一、发行人的知识产
权 （三）新增集成电路布图”。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行
人为上述已获授集成电路布图设计专有权的所有权人，上述集成电路布图设计
专有权处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，
不存在许可第三方使用的情形，亦不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人已取得
注册证书的域名的情况没有发生变化。
（五）发行人的对外投资
     根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人子公司、分
公司及参股公司变化情况如下：
     （1）深圳星宸微
     深圳星宸微经营范围及住所发生变更，除此之外，深圳星宸微的基本情况
未发生变化。于本补充法律意见书出具日，深圳星宸微的基本情况如下：
名称         星宸微电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码   91440300MA5H1TCN0T
           深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区
住所
法定代表人      林永育
公司类型       有限责任公司（法人独资）
注册资本       2,000 万元
           集成电路设计；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服
           务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电
           子元器件批发；半导体分立器件销售；集成电路销售；集成电路芯
经营范围
           片及产品销售；电子专用材料销售；国内贸易代理；贸易经纪；销
           售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
           营活动）
成立日期       2021 年 10 月 25 日
营业期限       2021 年 10 月 25 日至无固定期限
股东情形       发行人持股 100%
     （2）台湾分公司
     台湾分公司的名称发生变更，除此之外，台湾分公司的基本情况未发生变
化。于本补充法律意见书出具之日，台湾分公司的基本情况如下：
中文名称           大陆商厦门星宸科技股份有限公司台湾分公司
注册地            中国台湾新竹县竹北市台元二街 1 号 10 楼之 1
成立日期           2019 年 7 月 26 日
投资总额           新台币 45,000,000
     （3）宁波甬矽
     根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人新增一家参
股公司。发行人以现金方式参与甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称
“宁波甬矽”）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售，获配金额（不
含佣金）为人民币 11,787,157.26 元，持股比例为 0.16%。根据宁波甬矽的公告，
宁波甬矽的基本情况如下：
名称             甬矽电子（宁波）股份有限公司
统一社会信用代码       91330200MA2AFL8H97
住所             浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 22 号
法定代表人          王顺波
公司类型           股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本           40,766 万元
               一般项目： 集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电
               路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；
               电子元器件制造；电子元器件零售；技术服务、技术开发、技术
               咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许
经营范围           可类信息咨询服务）；模具制造；模具销售；软件开发； 租赁
               服务（不含许可类租赁服务）； 机械设备租赁；机械设备销
               售；半导体器件专用设备销售； 包装材料及制品销售；国内货
               物运输代理； 技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项
               目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期           2017 年 11 月 13 日
               发行人持股 0.16%，宁波甬矽为在上海证券交易所科创板发行上
股东情形
               市的公司，证券代码 688362
     根据发行人的确认并经本所律师核查，宁波甬矽为依法设立、合法存续的
股份有限责任公司，不存在导致该公司解散、破产、终止经营的情形。发行人
拥有宁波甬矽的股份真实、合法、有效。
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的融资合同
     根据发行人提供的资料并经本所核查，于本补充法律意见书出具日，公司
正在履行的金额超过 2,000 万元或 300 万美元的授信、借款合同及其担保合同
具体情况如下：
                                  授信/借款
                                                        担保
序号    合同方   授信人/贷款人    合同名称       额度（万     授信期限
                                                        方式
                                   元）
            厦门银行股份
            有限公司、厦    技术创新基金银团             2023.1.31-
            门国际信托有      贷款合同               2026.1.10
             限公司
            中国农业银行
            股份有限公司    技术创新基金银团             2022.5.25-
            厦门思明支       贷款合同               2025.5.24
            行、厦门国际
                                       授信/借款
                                                                   担保
序号    合同方    授信人/贷款人     合同名称          额度（万       授信期限
                                                                   方式
                                        元）
             信托有限公司
             中国农业银行
             股份有限公司                               2022.9.15-
             厦门思明支行                               2023.9.14
             招商银行股份
               分行
             厦门银行股份                               2025.4.12
              有限公司                                每年需进
                                                   行年审
             中国农业银行
                       国际贸易融资框架                   2022.3.31-
                          协议                      2023.3.30
             厦门思明支行
                                             注
                                       人民币 或      2022.8.3-
                                           元
注：根据授信期间首日汇率计算得出。
（二）发行人及其子公司正在履行的重大经营合同
     根据发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公
司签订的且正在履行的重大经营合同如下：
     根据公司提供的资料，补充核查期间，公司新增年度交易金额不低于 2,000
万元或 300 万美元的正在履行的销售类框架协议，及与未签署框架协议的客户
之间签订的正在履行的交易金额不低于 2,000 万元或 300 万美元的销售订单或
合同（在同一会计年度中与同一交易主体连续发生的订单金额合并计算）如下：
序    合同类型/   合同
                  合同对方          合同标的         合同金额        合同期限
号     名称     方
             星宸                            根据订单金
             科技                             额确定
     根据公司提供的资料，补充核查期间，公司新增的年度交易金额不低于
议的供应商之间签订的正在履行的交易金额不低于 2,000 万元或 300 万美元的
采购订单或合同（在同一会计年度中与同一交易主体连续发生的订单金额合并
计算）如下：
      合同类型/名                                              合同
序号              合同方     合同对方        合同标的      合同金额
        称                                                 期限
                       联芯集成电路制造              根据订单金
                       （厦门）有限公司               额确定
                       华邦电子股份有限              根据订单金
                          公司                  额确定
                       台湾积体电路制造              根据订单金
                        股份有限公司                额确定
                       晶豪科技股份有限              根据订单金
                          公司                  额确定
      产品委托开            联发科及其控股子              根据各合同
       发合同                公司                  金额确定
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
     根据公司提供的资料，新增报告期期末，公司及其子公司的其他应收款余
额为 466.63 万元，主要为保证金及押金、应收代付生产费用等；其他应付款余
额为 3161.34 万元，主要为应付工程款、产品开发服务费、中介服务费等。新
增报告期期末公司的其他应收和其他应付详细情况如下：
                                                        单位：万元
               项目                    2022 年 12 月 31 日
保证金及押金                                                   411.38
应收代付试产费用                                                       -
应收代付生产费用                                                  54.60
员工备用金                                                          -
其他                                                         0.65
合计                                                       466.63
     根据发行人的说明并经本所律师核查，本所认为，发行人的其他应收款皆
因发行人正常的生产经营活动产生，合法、有效。
                                                单位：万元
          项目                 2022 年 12 月 31 日
应付工程款                                           1,768.85
产品开发服务费                                          414.56
中介服务费                                            129.69
代扣代缴社保公积金                                        157.46
检验费                                               10.10
IP 授权款                                            31.34
设备款                                              220.54
其他                                               428.80
合计                                              3161.34
     根据发行人的说明并经本所核查，本所认为，发行人的其他应付款皆因发
行人正常的生产经营活动产生，合法、有效。
（四）发行人的侵权之债
     根据发行人的说明并经本所核查，于本补充法律意见书出具日，发行人不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人（包
括其前身）未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内的收购兼并
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存
在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程制定与修改
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的
《公司章程》及《公司章程（草案）》未发生其他变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行的组织结构
    根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行人现行的组织结构未发
生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
    根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、
监事会议事规则未发生变化。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
    根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行人历次召开的股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策等行为
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未召
开股东大会。
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召
开 1 次董事会，具体情况如下：
序   通知      开会      会议
                                           通过的议案
号   日期      日期      名称
                              《关于公司 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部
                    第一届   2
                              控制的评估报告的议案》
                    会议
序   通知      开会      会议
                                            通过的议案
号   日期      日期      名称
                               《关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
                               为公司 2023 年度审计机构的议案》
                               《关于公司及子公司 2023 年度银行综合授信额度预计
                               的议案》
                               《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议
                               案》
                               《关于公司及子公司 2023 年度使用自有资金进行委托
                               理财预计的议案》
                               《关于公司及子公司 2023 年度开展外汇衍生品交易业
                               务预计的议案》
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召
开 1 次监事会，具体情况如下：
序   通知      开会      会议
                                            通过的议案
号   日期      日期      名称
                               《关于公司 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部
                               控制的评估报告的议案》
                    第一届
                    会议    6    《关于对公司 2022 年度关联交易予以确认的议案》
                               《关于公司及子公司 2023 年度银行综合授信额度预计
                               的议案》
                               《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议
                               案》
                               《关于公司及子公司 2023 年度使用自有资金进行委托
                               理财预计的议案》
    根据发行人提供的上述董事会、监事会决议及会议记录，并经本所核查，
发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现任
董事、监事、高级管理人员及其任职情况未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
     根据《审计报告》及发行人提供的资料，新增报告期期间，发行人及其子
公司执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
     根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，新增报告期
期间，发行人及其子公司除因报告期更新延长所享受的税收优惠外，发行人及
其子公司享受的税收优惠的情况未发生变化。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助、财政补贴
     根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，新增报告期
期间，发行人收到的金额在 10 万元以上的政府补助、财政补贴的情况如下：
序号       补贴事项        金额（万                 补贴依据
                      元）
                                   星宸科技与厦门火炬管委会签署的
                                   《投资协议》
                                   《厦门市人民政府办公厅关于印发有
     加快发展奖励
                                   若干措施的通知》
                                   《中国（上海）自由贸易试验区临港
     商财政扶持资金
                                   用支持经济高质量发展的意见》
                                   星宸科技与厦门火炬管委会签署的
                                   《投资协议》
                                   《厦门市集成电路产业发展工作领导
     产业发展专项资金                      发展专项资金拟支持企业及人才名单
                                   的公示》
                                   《浦东新区“十四五”期间财政扶持
     浦东新区“十三五”期
     间安商育商财政扶持
                                   扶持资格通知书》
     商财政扶持资金                       新片区关于积极发挥财政扶持政策作
序号       补贴事项        金额（万                补贴依据
                      元）
                                  用支持经济高质量发展的意见》
     厦门火炬管委会高新区                   《厦门火炬高新区支持企业改制上市
     企业改制上市扶持资金                   管理办法》
                                  星宸科技与厦门火炬管委会签署的
                                  《投资协议》、《厦门火炬高新区管
                                  委会关于开展 2022 年“支持企业加大
     研发费用补助
                                  《厦门火炬高新区管委会关于印发厦
                                  门火炬高新区关于推动高质量发展的
                                  若干措施的通知》
                                  《厦门市人民政府关于印发进一步推
     厦门地方金融监督管理
     局企业上市扶持资金
                                  施的通知》
                                  星宸科技与厦门火炬管委会签署的
                                  《投资协议》
     税）
                                  《厦门市科技项目管理办法》《关于
     技项目资助                        信息化领域)拟立项项目公示》及附件
                                  清单
                                  《厦门市科技项目管理办法》《面向
     项目中期评估后资助
                                  及产业化项目中期评估意见》
                                  《厦门市科技项目管理办法》、有关
                                  面向超高清视频的智能芯片关键技术
     厦门市科学技术局 2020                研究及产业化重大科技项目《中期评
     重大科技项目补助                     估意见》、厦门亿联网络技术股份有
                                  限公司与厦门市科学技术局签订的
                                  《科技计划项目合同书》
                                  《厦门火炬高新区关于进一步推动数
     用示范奖励）                       数字经济政策部分条款扶持资金名单
                                  的公示（第二批）》
                                  《福建省工业和信息化厅关于公布
     网 APP 优秀解决方案和
     技术攻关及产业化项目
                                  业化项目（软件业）的通知》
     奖励
                                  《厦门市科学技术局关于印发厦门市
                                  促进科技成果转移转化若干规定政策
                                  操作规程的通知》《关于 2021 年度技
     奖励
                                  术交易奖励金拟兑现名单的公示》
     经本所律师核查，上述发行人享受的政府补助、财政补贴均有明确的依据，
并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
  根据主管税务局出具的证明及发行人的确认，并经本所核查，补充核查期
间，发行人及其境内子公司依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
  根据《关于台湾分公司的法律意见书》及发行人的确认，补充核查期间，
发行人台湾分公司依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
  根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因违
反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
  根据发行人的确认并经本所核查，补充核查期间，发行人在经营活动中不
涉及生产制造环节，发行人及其子公司不存在产品质量问题，发行人不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的
情形。
（三）其他合规经营情况
  根据发行人及其境内子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证
明及发行人的确认，补充核查期间，发行人及其境内子公司、分公司不存在因
违反社会保险管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人及其境内子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的
证明及发行人的确认，补充核查期间，发行人及其境内子公司、分公司不存在
因违反住房公积金管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
  根据发行人的确认，补充核查期间，发行人本次发行募集资金扣除发行费
用后的投资计划没有发生变化。
十八、发行人业务发展目标
  根据发行人的确认，补充核查期间，发行人的业务发展目标与发行人的主
营业务一致，没有发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网等网站进行网
络公开信息查询与检索，于本补充法律意见书出具日，公司及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政
处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关方的确认，并经本所律师对有关方进行访谈及登录中国执行信息
公开网等网站进行网络公开信息查询与检索以及境外法律意见书，于本补充法
律意见书出具日，直接持有发行人股本总额 5%以上股份的股东、发行人第一大
间接股东联发科不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉
讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关方的确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网等网站进行网
络公开信息查询与检索，于本补充法律意见书出具日，公司的董事长和总经理
林永育不存在尚未了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、重大仲
裁及重大行政处罚案件。
二十、结论意见
  综上所述，本所认为，补充核查期间，发行人没有发生影响本次发行上市
的重大不利事项。
     第二部分 关于《第一轮审核问询函》相关回复事项的更新
一、《第一轮审核问询函》 问题 1：关于主要产品和核心技术
申请文件显示：
（1）发行人产品主要应用于智能安防、视频对讲、智能车载等领域，主要产
品类型包括 IPC SoC、NVR/XVR SoC、视频对讲芯片和 CAR DVR，发行人各
类产品包括多个型号。
（2）招股说明书披露视频对讲领域市场规模中 AIoT（人工智能物联网）市场
规模情况，未直接说明视频对讲领域市场规模。
请发行人：
（1）说明发行人主要产品的境内外竞品高、中、低端产品应用和发展情况，
关键性能指标及其与竞品对比情况，发行人产品及技术在境内外所处档次和位
置。
（2）说明发行人智能安防、视频对讲、智能车载产品中的主推产品型号及其
占相关系列产品收入及发行人营业收入的比例，发行人产品线、主推产品与竞
争对手的差异，并结合前述内容进一步说明发行人的技术先进性情况，竞争优
劣势。
（3）说明 AIoT 相关业务情况，AIoT 市场占视频对讲领域市场的比例，视频
对讲领域市场规模情况。
（4）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存
在核心技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说
明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞
业限制情形。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确意见。
     回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回
复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题（4）回复更新，本所律师执行了以下核查程序：
的发明人情况并进行网络核查；
动协议及劳动合同中的保密条款。
 二、核查内容及核查意见
（四）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存
在核心技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说
明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞
业限制情形。
在核心技术依赖
  根据公司提供的资料及说明，公司的核心技术体系由 ISP、AI 处理器、多
模视频编码、高速高精度模拟电路、先进制程 SoC 芯片设计等多项核心技术构
成。核心技术体系往往由从低水平到高水平、从边缘到核心的一整套专利构成。
个别低端专利无法单独构成完善、领先的核心技术体系。例如 AI 处理器技术由
成当前的核心技术体系，公司的研发团队经过多年来不间断地自主研发和创新，
对公司的核心技术进行了多轮迭代。同时，公司利用专利及非专利技术对核心
技术进行保护，并经过自主研发形成了多项已授权专利及申请中专利。该等专
利与公司早期因发展视频监控业务需要向联发科及其子公司购买的视频监控相
关的较为初级的专利共同构成公司目前的核心技术体系。因此形成公司核心技
术的专利包括自联发科及其子公司外购的部分专利。
  公司外购的专利相对较为初级，主要在公司部分早期开发的低端产品中加
以应用。目前公司的技术水平较成立初期已发生多轮、全方位迭代。公司在成
立初期利用专利技术实现的产品功能已大幅落后当前的产品。因此公司自联发
科及其子公司外购的较为初级的专利无法单独构成公司现有核心技术，且公司
当前产品及未来开发的新产品不依赖于外购专利。除此之外，公司核心技术对
应专利的发明人主要为公司在职员工。因此，公司核心技术并非来源于联发科
及其关联方，亦对联发科不存在核心技术依赖，具体情况如下：
  （1）公司成立初期的专利及技术总体水平较为初级，通过长期的自主研发
积累，公司核心技术已进行多轮、全方位迭代
  成立初期，因发展视频监控业务需要，公司向联发科及其子公司采购其拥
有的与视频监控技术相关的专利，共计 75 项。彼时，公司所拥有的专利及技术
总体水平较低、功能较不完善、发展水平较为初级，且不具备 AI 处理器技术，
无法及时跟进行业智能化、高清化的趋势，满足客户持续高速迭代的需求。经
过成立以来的改进和积累，公司深耕 ISP、AI 处理器、多模视频编码、高速高
精度模拟电路、先进制程 SoC 芯片设计等领域的核心技术，对核心技术进行多
次迭代，公司成立初期的初级技术已被现有更尖端技术完全迭代。公司持续申
请专利对高速迭代的核心技术进行保护，于本补充法律意见书出具日，公司自
主申请核心技术所对应的已授权及申请中的专利已达到 168 项。根据公司提供
的资料及说明，公司的技术水平迭代情况如下：
  公司成立初期仅具备初级的 ISP 技术，例如 WDR 宽动态技术、仅能补偿
至 90%平整度的镜头亮度补偿技术、除 SENSOR 坏点技术、RGB_IR 传感器影
像还原技术、除噪技术（仅包括保边除噪、色噪抑制、3D 降噪）、锐化技术
（仅包括双向边缘强化、大边强化、纹理区强化）、色彩处理技术（仅包括色
彩矩阵、喜好色调整工具）及 3A 技术（仅包括自动曝光、自动白平衡、自动
对焦），整体 ISP 技术完善度较低，难以满足客户需求。
  公司成立以来，对 ISP 投入了大量研发资源，每年均实现大版本或小版本
的技术迭代。2021 年公司推出第 3 代 ISP 技术。当前正在进行第 3.5 代的 ISP
改进研发并已建立起一整套对 ISP 技术建模、评测、优化和电路设计的流程。
通过持续的技术升级和产品迭代，公司的 ISP 技术在不同档位的产品中实现图
像效果、芯片成本、DDR 带宽使用以及功耗的有效平衡，使 SoC 芯片更为贴合
市场和客户的需求，ISP 技术已实现全方位提升，从成立初期的行业平均水平
大幅提升至在业内具备优势。
  公司当前的 ISP 技术主要包括：
  ①具鬼影消除及除噪的三帧合成 120dB HDR 宽动态；
  ②Sensor HDR：支持 20 比特宽动态解压缩、DCG；
  ③无缝合感的多镜头缝合技术；
  ④具场景适应性的宽动态技术，能够具备室内外均清晰的高反差细节；
  ⑤具亮度适应性的镜头补偿技术，能够提升镜头亮度的平整度至 99%；
  ⑥更保边的除坏点技术；
  ⑦固定噪声去除，能够针对传感器的竖状噪声及区域暗阶的均匀性进行校
正；
  ⑧更细致的解马赛克及除彩色穆尔纹；
  ⑨镜头色差补偿技术，实现紫边、黄边、绿边消除；
  ⑩具场景适应性的除雾功能；
  ?支持星光级的除噪技术，实现更保边的 Bayer 域降噪、高感度的运动侦
测及 3DNR、多重频段的空域降噪以应付不同型态的噪声，且更具保边及强力
的色噪滤波器；
  ?具噪声适应性及多重频段的锐化滤波器，使图像具备更平滑的平坦区、
更平顺的边缘以及更细致的纹理；
  ?更先进的 3A 技术，包括 AI 场景识别的自动曝光以及能适应高 ISO 噪声
及长焦段模糊影像的自动对焦技术。
集和架构、设计 IP 和工具链并自主研发相关技术。经过数年的优化迭代，公司
形成了业内主流客户认可的全套 AI 处理器解决方案。目前，公司仍持续在算力
规格、面效比、能效比、带宽使用方面不断优化，以发挥技术引领作用。
  在成立初期，公司的视频编码器规格较低、兼容性较差、压缩率和图像质
量均较低，仅能支持 4M30fps 的视频编码规格，难以对行业主流客户实现大规
模的导入。
频编码 IP 的迭代，该等 IP 能够高度支持当前的产品及客户需求。2020 年起，
为顺应更高分辨率、更好画质、更多协议支持的行业发展趋势，公司并行开发
全新架构、规格大幅提升的新视频编码 IP 版本。在近三年大规模的研发投入下，
公司对视频编码 IP 进行了大幅度的重新设计，将视频编解码器升级至第五代。
该版本支持 H.264、H.265、AV1 等多种视频编码协议，编码规格已大幅提升至
每秒 4K120fps，图像压缩率和图像质量亦大幅改善。通过公司特有的软硬件协
同架构，公司产品可在同一个 IP 中通过软件调整支持三种主流编码格式，有效
地降低了 IP 的成本、提升了 SoC 芯片的竞争力。因此，公司当前视频编码 IP
相较成立初期的 IP 版本已实现全方位迭代。
  公司近年来模拟 IP 技术持续演进。DDR 方面，成立初期公司 SoC 仅支持
DDR2 或 DDR3，当前 SoC 最高可支持 DDR4/LPDDR4；MIPI DPHY 已从
SoC PLL（锁相环）方面，已可支持更多系统和数字时钟的使用需求。
  此外，公司模拟 IP 电路和架构仍在持续进行开发设计以完成全新升级。例
如，公司模拟 IP 早期使用 3.3V IO MOS 设计电路。经过数年持续研发，公司在
先进工艺下开发使用 1.8V IO MOS 设计电路，开发全新架构、电路及版图，以
满足客户低电压、低功耗应用场景下的系统需求。
  随着公司研发能力的增强和晶圆代工厂制程工艺的提升，公司产品已从成
立初期的成熟制程转为以先进制程为主流。公司当前最高规格产品的规模和复
杂度已是成立初期推出产品的十倍以上。为适应晶圆代工厂制程工艺水平的迭
代和满足高规格产品的大规模及高复杂度的要求，公司先进制程 SoC 芯片设计
技术相对成立初期，在效率、质量控制、自动化程度和先进 EDA 整合方面，均
已实现显著变革。
  （2）公司核心技术对应专利的发明人主要为公司在职员工
  根据公司提供的资料及说明，目前公司就核心技术已取得多项知识产权，
并在公司所有主营产品中实现应用。于本补充法律意见书出具日，公司核心技
术对应专利共 195 项，其中已授权专利 69 项，申请中专利 126 项。在以上专利
中，仅已授权专利中的 25 项以及申请中专利的 2 项为公司自联发科及其子公司
受让取得，其余专利均为公司原始取得，或以公司的名义正在办理专利申请。
具体情况如下：
核心技术对应的专利       已授权                   申请中
  原始取得                           44         124
  受让取得                        25              2
   合计                        126            126
  公司已授权及申请中的受让取得的核心技术对应专利中，多数专利的发明
人均为公司在职员工，且各项专利的发明人中，公司在职员工占比均不低于
心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情形
  （1）核心技术形成过程
  根据发行人提供的资料及说明，自成立以来，公司就专注于视频监控领域。
公司现有的核心技术体系包括 ISP 技术、AI 处理器技术、多模视频编码技术、
高速高精度模拟电路技术以及先进制程 SoC 芯片设计技术等五项核心技术。该
等核心技术的形成及具体迭代演进过程详见前文“1、说明核心技术来源，是否
来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存在核心技术依赖”之“（1）公司
成立初期的专利及技术总体水平较为初级，通过长期的自主研发积累，公司核
心技术已进行多轮、全方位迭代”。
   （2）核心技术人员构成和任职经历，是否存在违反竞业限制情形
   根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具日，发行人共有
未发生变化，具体情况如下：
     加入公司或子 研发中主要
姓名                                          任职经历
      公司的时间   角色
                              圳）有限公司上海研发中心经理；2014 年 2 月至
                   负责算法开
                              心经理；2016 年 3 月至 2016 年 8 月，担任中科院通
                   发和芯片研
林博    2018 年 3 月              用芯片与基础软件研究中心组长；2016 年 10 月至
                   发以及数字
                    团队
                              家；2017 年 11 月至 2018 年 3 月，担任晨星软件研发
                              （深圳）有限公司经理；2018 年 3 月至今，担任公司
                              副总经理、研发中心负责人。
                              有限公司软件工程师；2006 年 10 月至 2008 年 7 月，
                              担任三星电子（中国）研发中心高级软件工程师；
                              限公司资深软件工程师；2009 年 1 月至 2009 年 12
                              月，担任晨星软件研发（深圳）有限公司上海分公司
                              资深经理；2010 年 1 月至 2013 年 12 月，担任上海晨
                              思电子科技有限公司资深经理；2014 年 1 月至 2015
                   负责软件开
孙明勇 2018 年 4 月                年 5 月，担任晨星软件研发（深圳）有限公司上海分
                     发
                              公司资深经理；2015 年 6 月至 2018 年 3 月，担任上
                              海晨熙软件有限公司资深经理；2018 年 4 月至 2020
                              年 6 月，担任上海璟宸软件技术总监；2020 年 7 月至
                              术总监；2023 年 1 月至今，担任公司上海分公司软件
                              技术总监；2021 年 5 月至今，担任公司董事及软件研
                              发负责人。
                   负责模拟电
                              （深圳）有限公司上海分公司，先后担任资深工程
孙凯    2018 年 3 月   路设计及开
                              师、主任工程师、副经理；2018 年 3 月至至今，担任
                     发
                              公司模拟电路研发部经理。
                              有限公司工程师；2009 年 9 月至 2015 年 4 月，就职
                              于上海晨思电子科技有限公司，先后担任高级工程
                   负责 AI 智能
何虎    2018 年 3 月              师、主任工程师、研发主管；2015 年 4 月至 2018 年
                   化产品研发
                              月至今，担任公司软件研发部经理。
  根据上表，公司的四名核心技术人员均有十年以上的集成电路行业的从业
经历，并且其在研发中担任的角色亦与公司核心技术息息相关，在公司核心技
术形成的过程中起到了重要作用。
  该等核心技术人员均在公司设立初期即加入公司，在此之前，其均在联发
科下属公司中任职。根据联发科于 2022 年 4 月 22 日出具的书面确认，林博、
孙明勇、孙凯、何虎均已根据联发科集团的规定办理完成了离职手续；联发科
集团同意该等人员在星宸科技及其下属公司任职；并且截至确认函出具之日，
联发科集团与该等人员不存在包括竞业禁止、保密、知识产权、技术等方面的
任何纠纷。
  此外，林博除上述在联发科下属公司的任职经历外，其在入职发行人前，
还存在其他单位的任职经历，该等工作单位并未向林博支付竞业限制补偿金，
亦未依据林博与该等工作单位签署的劳动合同中的竞业限制条款要求林博履行
相关竞业限制义务，故林博不存在违反竞业限制的情形。此外，林博在公司作
为发明人参与的发明专利，基于其在公司的本职工作及分配任务，均系依靠公
司提供的物质及研发条件完成。另外，该等发明专利并非为其从原单位离职一
年内作出，故其亦不存在知识产权、技术等方面的纠纷。
  上述核心技术人员亦已出具确认函，确认其加入公司及在公司任职不违反
任何竞业限制的约定，加入公司至今，不存在此前任职企业、单位向其本人或
公司提出违反竞业限制的情形，其本人或公司与该等企业、单位亦不存在任何
与此相关的争议或纠纷。
  （3）说明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
  根据发行人提供的资料及说明，公司自成立以来，一直将研发创新作为保
持公司高速及持续发展最为重要的驱动力。公司始终专注于视频监控领域相关
技术的研发，在核心技术人员带领的数百名研发人员（截至报告期末，公司研
发人员共计 588 名，占员工总数的 78.40%）的共同努力下，经过多年的自主研
发，最终形成了公司当前的核心技术体系并保持持续的迭代优化。此外，公司
对核心技术的权属实行多方面的保护，制定了《智权信息管理规定》《研发管
理制度》及《知识产权制度》，对研发项目所获得的知识产权的归属、申报程
序、奖惩、维护、保护等事项做了详细规定；公司与研发人员签订保密协议或
在劳动合同中约定了保密条款，明确员工的保密义务。根据发行人提供的资料
及说明，于本补充法律意见书出具日，公司主要核心技术形成的专利及集成电
路布图设计等知识产权情况如下：
序号       核心技术名称                  形成专利设计情况
                      已取得专利 2 项，申请中 4 项，主要通过非专利技
                      术保护，目前公司已成功设计先进制程（28nm 以
                      下）SoC 7 款，其中最先进产品采用了视频监控芯
                                片行业的最先进制程
  根据上表，公司核心技术共计对应的 195 项专利（含申请中专利），该等
专利的权利人均为公司，权属清晰。于本补充法律意见书出具日，不存在任何
纠纷或争议。此外，针对非专利技术，公司亦通过商业秘密的形式进行保护，
公司制定了完善的保密制度，同时与核心技术人员及重要研发岗位员工均签订
了保密协议或在劳动合同中约定了保密条款。根据公司的确认并经本所律师核
查，于本补充法律意见书出具日，公司不存在与核心技术权属相关的诉讼、仲
裁或其他纠纷或潜在纠纷的情况。
  经核查，本所认为：发行人的核心技术系在其成立早期拥有技术及部分外
购专利的基础上，根据市场发展趋势，通过不断自主创新而形成，并非来源于
联发科及其关联方，亦不对联发科存在核心技术依赖；发行人核心技术权属清
晰，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员亦不存在违反竞业限制的情
形。
二、《第一轮审核问询函》问题 2：关于发行人董监高
     申请文件显示：
     （1）多名发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员曾任职于联
发科或者其关联方。包括但不限于：林永育曾任晨星软件研发（深圳）有限公
司总经理、晨星半导体股份有限公司首席运营官。董事孙明勇曾任上海晨思电
子科技有限公司资深经理、上海晨熙软件有限公司资深经理。监事会主席孙凯
曾任晨星软件研发（深圳）有限公司上海分公司资深工程师、主任工程师、副
经理。
  （2）发行人披露，联发科及其控制企业（即合并报表范围内的子公司）
中不存在与发行人相同从事视频监控芯片研发和销售业务且构成同业竞争并对
发行人上述业务经营产生重大不利影响的企业。
  请发行人：
  （1）说明林永育等发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从
联发科关联方离职加入发行人的背景和原因，是否符合竞业禁止相关约定，是
否存在纠纷或者潜在纠纷。
  （2）说明晨星软件研发（深圳）有限公司总经理、晨星半导体股份有限
公司、上海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权
结构、主要财务数据；发行人人员、资产、核心技术、业务直接或者间接来源
于上述公司，或者联发科及其关联方的情况，是否存在发行人实质承接上述公
司业务、主要客户、主要供应商的情形。
  （3）发行人与联发科及其关联方是否存在业务相同、相似，或者为上下
游情形，是否存在利益冲突，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回
复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  取得并查阅了发行人的《审计报告》及南亚科技 2021 年年度报告。
  取得并查阅了联发科 2022 年第四季度报告披露的联发科及其控制企业的主
要业务类型，向联发科确认该等企业经营的主要业务和/或主要产品，并与发行
人业务和/或主要产品进行比对。
 二、核查内容及核查意见
 （二）说明晨星软件研发（深圳）有限公司、晨星半导体股份有限公司、上
海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结构、主
要财务数据；发行人人员、资产、核心技术、业务直接或者间接来源于上述公
司，或者联发科及其关联方的情况，是否存在发行人实质承接上述公司业务、
主要客户、主要供应商的情形。
电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司的基本情况、股权结构、主要财务
数据
  根据发行人提供的资料及说明，如前文所述，公司的部分董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员在创立星宸科技之前，曾在晨星半导体及其子公司
中任职，包括晨星半导体在境内的主要子公司晨星软件研发（深圳）有限公司
及其上海分公司以及晨星软件研发（深圳）有限公司的子公司上海晨熙软件有
限公司及曾经的子公司上海晨思电子科技有限公司。
  随着 2018 年 2 月，商务部解除联发科对晨星半导体合并的限制之后，联发
科逐步对晨星半导体及其下属公司进行了组织重整和业务整合。根据发行人提
供的资料及说明、联发科披露的年报及确认并经本所律师核查，该等公司的基
本情况如下：
  （1）晨星半导体
年 1 月 1 日为合并生效基准日完成正式合并，因此晨星半导体已于 2019 年 1 月
企业名称         晨星半导体股份有限公司
统一编号         80336647
成立日期         2002 年 6 月 28 日
资本总额         35,955.06 万元
实收资本额         32,641.18 万元
代表人姓名         梁公伟
公司所在地         新竹科学园区新竹县竹北市台元街 26 号 4 楼之 1
            原主要数字电视芯片、显示触控芯片、LCD 显示驱动芯片等集
主营业务
            成电路产品的研发、生产及销售，目前已被合并解散。
注：资本总额及实收资本额已按照当地货币以及人民币汇率换算
  晨星半导体被吸收合并前，其股权结构如下：
 序号                股东名称                             出资比例（%）
               合   计                                             100.00
  晨星半导体被吸收合并前一年度的财务数据如下：
                                                           单位：人民币万元
       项目                       2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产                                                          659,555.30
净资产                                                          299,301.72
营业收入                                                        1,057,395.31
净利润                                                          125,021.02
注：数据来源于联发科 2018 年年报
  （2）晨星软件研发（深圳）有限公司
  于本补充法律意见书出具日，晨星软件研发（深圳）有限公司的基本情况
如下：
企业名称          晨星软件研发（深圳）有限公司
统一社会信用代码      914403007504942063
成立日期          2003 年 8 月 7 日
注册资本          3,000 万美元
实缴资本          3,000 万美元
法定代表人         HAI WANG
              深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南环路 22 号深圳湾科技
注册地址
              生态园 4 栋 405
              原主要为数字电视相关产品的技术支持，目前已无实际运营，
主营业务
              后续预计关闭
  于本补充法律意见书出具日，晨星软件研发（深圳）有限公司的股权结构
情况如下：
  序号                   股东名称                                  出资比例（%）
                                      注
                   合   计                                                 100.00
注：MStar Co., Ltd.设立于塞舌尔，系联发科持股 100%的全资子公司
      晨星软件研发（深圳）有限公司 2021 年的财务数据如下：
                                                                     单位：人民币万元
       项目                                 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产                                                                      11,206.51
净资产                                                                      11,129.16
营业收入                                                                              -
净利润                                                                        330.03
注：数据来源于联发科 2021 年年报
      （3）上海晨思电子科技有限公司
      于本补充法律意见书出具日，上海晨思电子科技有限公司（已更名为：联
发科软件(上海)有限公司）的基本情况如下：
                  上海晨思电子科技有限公司（已更名为：联发科软件(上海)有限
企业名称
                  公司）
统一社会信用代码          9131000069876516XE
成立日期              2009 年 12 月 7 日
注册资本              29,700 万元
实缴资本              29,700 万元
法定代表人             HAI WANG
注册地址              中国(上海)自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
主营业务              主要无线通讯产品、数字电视产品的软件开发
      于本补充法律意见书出具日，联发科软件（上海）有限公司的股权结构情
况如下：
  序号                   股东名称                                  出资比例（%）
                                      注 1、注 2
                   合   计                                                 100.00
注 1：联发科中国有限公司系联发科 100%持股的孙公司，联发科逐层通过 MediaTek
Investment Singapore Pte. Ltd.、Gaintech Co. Limited 持有其 100%股权。
注 2：上海晨思电子科技有限公司于 2014 年 9 月前系晨星软件研发（深圳）有限公司全资
子公司。
      联发科软件（上海）有限公司 2021 年的财务数据如下：
                                                            单位：人民币万元
       项目                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产                                                            129,867.75
净资产                                                             75,086.38
营业收入                                                            39,850.82
净利润                                                             20,639.74
注：数据来源于联发科 2021 年年报
      （4）上海晨熙软件有限公司
      上海晨熙软件有限公司已于 2020 年 10 月完成清算并注销，注销前上海晨
熙软件有限公司的基本情况如下：
企业名称           上海晨熙软件有限公司
统一社会信用代码       9131011533267049XW
成立日期           2015 年 4 月 30 日
注册资本           900 万元
实缴资本           900 万元
法定代表人          HAI WANG
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区峨山路 111 号 4 幢 426 室
主营业务           原主要数字电视产品的技术支持，目前已清算并注销
      完成注销前，上海晨熙软件有限公司的股权结构情况如下：
  序号                股东名称                            出资比例（%）
                合   计                                           100.00
      上海晨熙软件有限公司注销前一年的财务数据如下：
                                                            单位：人民币万元
       项目                        2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产                                                               966.79
净资产                                                               966.79
营业收入                                                                     -
净利润                                                               -106.96
注：数据来源于联发科 2019 年年报
联方的情况
  根据发行人提供的资料及说明，在林永育等人离开晨星半导体并创立星宸
科技前，晨星半导体曾尝试发展视频监控芯片业务，形成了一些相关专利。但
彼时该项业务仍处于初期阶段，并非后续晨星半导体计划发展的重点业务。此
后，联发科对晨星半导体进行了吸收合并。因此，在林永育等人独立创业，并
将视频监控芯片业务作为星宸科技的未来发展方向，为了业务需要，公司向联
发科及其子公司采购了其视频监控芯片业务的相关资产。此后，经过公司不断
的研发创新以及市场拓展，公司的视频监控芯片业务逐渐成形并快速发展，打
破了该行业原有的竞争格局。根据发行人提供的资料及说明，有关公司早期在
人员、资产等方面与联发科及其关联方的关联情况如下：
  （1）发行人人员直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
  如前文所述，公司包括林永育在内的部分董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员在创立发行人前，曾在晨星半导体及其子公司内任职。2014 年 2 月，
联发科取得晨星半导体 99.99%的股权，但依照商务部的要求需要保持晨星半导
体的独立运营。在该段期间内，发行人目前的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员中，除外部董事、监事以及独立董事外，其他曾在晨星半导体及其
子公司任职的人员均系在联发科下属公司任职。为创立星宸科技，该等人员从
联发科下属公司离职。联发科已就该等人员的离职情况、在星宸科技及其下属
公司的任职情况以及该等人员与联发科间不存在包括竞业禁止、保密、知识产
权、技术等方面的任何纠纷的情况出具确认。
  （2）公司资产、核心技术直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
  在设立初期，因发展视频监控业务需要，公司向联发科及其子公司购买了
视频监控芯片业务的相关专利，共计 75 项。该部分专利虽然与视频监控技术相
关，但总体发展水平较为初级，主要在公司部分早期开发的低端产品中加以应
用。目前公司的技术水平较成立初期已发生多轮、全方位迭代。公司在成立初
期利用专利技术实现的产品功能已大幅落后于当前的产品。虽然公司早期存在
外购部分专利的情形，但该等专利较为初级且无法单独构成公司现有的核心技
术。公司现有的核心技术体系公司根据市场发展趋势，通过不断地自主研发创
新形成，核心技术并非来源于联发科及其关联方。公司核心技术的来源、迭代
情况及形成过程详见本补充法律意见书之“1. 关于主要产品和核心技术”之
“一、发行人说明”之“（四）说明核心技术来源，是否来源于联发科或者其
关联方，是否对联发科存在核心技术依赖；结合核心技术形成过程，核心技术
人员构成和任职经历，说明发行人核心技术权属是否清晰，是否存在纠纷或潜
在纠纷，是否存在违反竞业限制情形。”
  除采购了上述专利外，公司在设立早期，向联发科及其子公司采购了一部
分经营性资产，包括部分电脑、显示屏等办公设备，该等设备共计 163.86 万元，
总体金额较小。
  （3）公司业务直接或间接来源于联发科及其关联方的情况
  如前文所述，公司系林永育等人离开晨星半导体独立创业而设立。公司目
前的业务系公司在经营管理团队的带领下逐步发展而来。虽然公司团队早期在
晨星半导中曾尝试从事视频监控业务，但在林永育等人创立星宸科技后，公司
与联发科及其关联方始终保持了独立经营。经营管理团队在明确了公司的业务
发展方向后独立经营并快速发展，其业务规模、核心技术、市场地位等方面较
公司早期已发生较大变化。以营业收入为例，公司 2022 年度的营业收入为
业务系在早期业务的基础上独立发展而来，并非直接或间接来源于联发科及其
关联方。
  经核查，本所认为：发行人的部分董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员在创立公司前在联发科下属企业任职。发行人存在少量资产来自于联发科
及其关联方，截至报告期末，上述资产已完整交割，资产权属清晰，对发行人
业务经营不存在不利影响。发行人核心技术系在其成立早期拥有技术及部分外
购专利的基础上，根据市场发展趋势，通过不断自主创新而形成，并非来源于
联发科及其关联方。发行人自成立起即独立开展自身业务，其业务并非来源于
联发科及其关联方。
      （1）发行人与晨星半导体及其子公司的业务具体情况
      根据发行人提供的资料及说明，公司部分董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员曾任职的企业中，晨星软件研发（深圳）有限公司、上海晨思电子
科技有限公司、上海晨熙软件有限公司等公司均系原晨星半导体的子公司。该
等子公司主要为晨星半导体提供技术开发及技术支持。晨星半导体与公司相同，
均为集成电路设计企业，业务类型相似，但主要产品不同。晨星半导体的主要
产品为电视芯片、机顶盒芯片等，与公司的视频监控芯片并不相同。从业务规
模上看，发行人业务与晨星半导体存在较大差异，2018 年度，晨星半导体的营
业收入约为人民币 105.46 亿元1，而公司 2022 年度的营业收入为 23.68 亿元，
因此公司不存在整体承接晨星半导体业务的情形及可能。
      此外，公司与晨星半导体不存在承接客户、供应商的实质安排。公司经营
管理团队在明确了公司的业务发展方向后独立经营并快速发展，其业务规模、
核心技术、市场地位等方面较公司早期已发生较大变化。公司自开展业务以来
均以自身名义与相关客户、供应商进行市场化、独立的磋商，并建立了独立的
合作关系；公司独立取得客户订单，不存在依靠前述公司取得订单的情形。
      综上，公司的业务系独立开展形成，与前述公司业务存在较大差异，并不
存在实质承接前述公司业务的情形。
      （2）发行人与晨星半导体的主要客户、主要供应商的具体情况
      根据发行人提供的资料及说明，由于晨星软件研发（深圳）有限公司、上
海晨思电子科技有限公司、上海晨熙软件有限公司主要为晨星半导体提供技术
开发及技术支持，因此不存在其主要客户及供应商与公司重叠的情形。但晨星
半导体与公司均从事集成电路设计业务，由于行业特性，存在主要客户、供应
商重叠的情形，具体情况如下：
      已按照当地货币以及人民币汇率换算
  经销模式是集成电路行业常见的销售模式，公司与晨星半导体在开展业务
时亦采用了经销模式。双方的主要客户中存在较多业内知名、大型的集成电路
产品的经销商。虽然双方销售的主要产品存在较大差异，但知名、大型经销商
往往同时销售不同类型的集成电路产品，因此下游客户仍然可能存在重叠的情
况。报告期内，公司各年度前五大客户与晨星半导体前五大客户重叠的有：
                                     是否与晨星半导体前
  序号              主要客户名称
                                       五大客户重叠
  根据上表，公司与晨星半导体的前五大客户中均有芯智国际有限公司与香
港北高智科技有限公司。公司及晨星半导体与该等客户的交易情况具体如下：
              公司与其主要交易产品及对应      晨星半导体与其主要交易产品
  客户名称
                   主要终端客户          及对应主要终端客户
              视频监控芯片，对应的主要终
                                 主要为数字电视芯片及机顶盒
              端客户为客户 A、客户 B、客
芯智国际有限公司及其                       芯片，对应的终端客户主要为
              户 C、深圳市欧立科技有限公
   关联方                           广州视源电子科技股份有限公
              司、深圳市安佳威视信息技术
                                   司、创维集团有限公司
                    有限公司等
              视频监控芯片，对应的主要终
              端客户为上海创米数联智能科
              技发展股份有限公司、安徽协
                                 主要为数字电视芯片，对应的
香港北高智科技有限公    创物联网技术有限公司、深圳
                                 终端客户主要为 TCL 科技集团
  司及其关联方      市爱培科技术股份有限公司、
                                     股份有限公司
              珠海安联锐视科技股份有限公
              司、协创数据技术（香港）有
                     限公司等
  根据上表，公司与晨星半导体虽然存在客户重叠的情形，但该等客户均为
业内较为知名的电子元器件贸易企业，因此其同时与公司及晨星半导体进行交
易具备商业合理性；公司、晨星半导体各自与该等企业的交易内容存在显著差
异，对应的主要终端客户亦存在明显区别。
  综上，虽然双方主要客户存在重叠，但鉴于该等客户均为业内知名的电子
元器件贸易企业，且双方与该等企业的主要交易内容、终端客户亦存在差异，
因此公司与该等客户的合作关系，并非从晨星半导体处承接，系公司独立开展
业务而形成。
  公司与晨星半导体均从事集成电路设计，上游的集成电路代工、封测及制
造等行业由于投资门槛较高，行业集中度较为集中。并且虽然主要产品的应用
领域存在较大差异，但双方需采购的原材料或代工服务存在一定的相似性，上
游的潜在供应商亦存在重叠。因此，公司主要供应商存在部分与晨星半导体重
叠的情形。
  报告期内，公司的前五大供应商及与晨星半导体前五大供应商的重叠的有：
                           是否与晨星半导体前
 序号         前五大供应商名称
                            五大供应商重叠
  根据上表，报告期内，公司的前五大供应商南亚科技股份有限公司（以下
简称“南亚科技”）、日月光投资控股股份有限公司（以下简称“日月光”）
及台湾积体电路制造股份有限公司（以下简称“台积电”）与晨星半导体的前
五大供应商存在重叠。其中，公司向台积电、日月光采购的分别为晶圆制造、
集成电路封测加工等服务，由于上游的集成电路制造业及封装测试行业所需的
投资规模较大，上游企业呈现出集中度较高的特征。虽然公司与晨星半导体的
主要产品不同，但对产品的工艺制程均要求较高，因此可选的供应商范围更为
有限，双方供应商存在重叠具有合理性。此外，公司向南亚科技采购的为
DRAM 晶圆系业内常见的通用器件，公司及晨星半导体的产品内部均需要用到
DRAM 存储器。DRAM 行业呈现高度集中的市场竞争格局，根据南亚科技
司及晨星半导体同时向其采购具有合理性。
  虽然公司与晨星半导体的主要供应商存在重叠，但公司系独立于晨星半导
体开展业务，并非共用采购渠道。并且由于上游行业的竞争格局较为集中，公
司结合实际经营需要，如考量供应商的产品质量、产品交期等因素，与该等业
内领先的供应商建立长期、稳定的合作关系系正常的商业行为。因此公司与晨
星半导体存在供应商重叠的情形符合所处行业的特点，具备合理性，公司与供
应商的合作关系，均系公司以自身名义与供应商形成，并不存在利用晨星半导
体业务规模及资信情况与该等供应商进行谈判并获取有利条件的情形，因此公
司未从晨星半导体处承接主要供应商。
    经核查，本所认为：发行人与晨星半导体存在部分主要客户、主要供应商
重叠的情形系因产业链上下游的特征所致，存在商业合理性。发行人在开展业
务的过程中，均独立与主要客户、供应商磋商合作事项，发行人不存在实质承
接晨星半导体、晨星软件研发（深圳）有限公司、上海晨思电子科技有限公司、
上海晨熙软件有限公司主要客户、主要供应商及业务的情形。
（三）发行人与联发科及其关联方是否存在业务相同、相似，或者为上下游情
形，是否存在利益冲突，是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
形
    根据发行人提供的资料及说明，公司的主营业务为视频监控芯片的研发及
销售，主要用于图像信号的处理、实时多路音视频的编解码、资源的存储及回
溯以及对采集图像的实时智能识别处理。产品的终端应用场景主要包括民用安
防、家庭消费类监控摄像头、行车记录仪、其他车载摄像头、流媒体后视镜、
运动相机、视频对讲系统等。
    联发科系全球领先的大型 Fabless 芯片设计企业，联发科及其下属子公司中
存在较多企业亦从事集成电路的研发与设计，根据联发科的年度报告，其主要
产品包括无线通信芯片、数字电视芯片、客制化芯片、模拟芯片、网络通讯及
电源管理芯片等，广泛应用于手机、数字电视、个人计算机系统、数字家电、
穿戴装置与物联网产品等领域。
    由于集成电路产品应用较广，覆盖了电子产业的方方面面，不同的类型的
集成电路产品具有不同的功能，并且会具有不同的下游应用场景，因此不同细
分类型的集成电路产品在技术特点、市场应用及客户群体等方面均存在差异。
虽然联发科与公司均存在集成电路设计业务，但由于主要产品类型不同，联发
科及其控制企业不存在对发行人上述业务经营产生重大不利影响的同业竞争的
情形。
     于报告期期末，联发科及其下属企业中主要包括三类企业：1）投资主体，
主要从事投资业务；2）研发及技术支持中心，主要包括提供研发及设计服务、
知识产权授权等；3）具有相关产品并对外销售的业务实体。上述主体中，投资
主体与公司业务不存在相同、相似，或者互为上下游的情形；研发及技术支持
中心则主要对联发科集团内提供技术开发及客户支持，其中部分实体也利用既
有的技术能力对外提供少量的产品开发服务，但该等企业不专门从事视频监控
芯片的开发，因此并不会对发行人的业务产生重大不利影响。其他具有产品销
售业务实体的具体主营业务情况如下：
序号            公司名称                   业务性质      与公司业务是否相同或相似
                                           主要产品为无线通信产品、数字电
                                    研发、生产及 视、智能设备的研发、生产及销售，
                                      销售   不存在与星宸科技构成同业竞争且对
                                             其造成重大不利影响的业务
                                           主要产品为无线通信产品、数字电
                                    研发、生产及 视、智能设备的研发、生产及销售，
                                      销售   不存在与星宸科技构成同业竞争且对
                                             其造成重大不利影响的业务
                                           主要为电源管理芯片的研发、生产及
                                    研发、生产及
                                      销售
                                           争且对其造成重大不利影响的业务
                                           主要为混合信号转换传输处理的研
                                    研发、生产及 发、生产及销售，不存在与星宸科技
                                      销售   构成同业竞争且对其造成重大不利影
                                                 响的业务
                                           主要为电源管理芯片的销售、研发及
                                    销售、研发及 技术支持，不存在与星宸科技构成同
                                     技术服务  业竞争且对其造成重大不利影响的业
                                                  务
                                           主要为电源管理芯片的销售，不存在
                                              重大不利影响的业务
                                           主要为通信智能模块和定制板的开发
                                           竞争且对其造成重大不利影响的业务
                                           主要为蓝牙无线音频系统解决方案、
                                           有线宽带通讯与以太网产品的研发、
                                    研发、生产及
                                      销售
                                           同业竞争且对其造成重大不利影响的
                                                  业务
                                           主要为投资业务与以太网产品的研
      Airoha Technology （HK）        投资、研发、 发、生产及销售，不存在与星宸科技
               Limited              生产及销售 构成同业竞争且对其造成重大不利影
                                                 响的业务
序号       公司名称        业务性质      与公司业务是否相同或相似
                           主要为有线宽带通讯的研发、生产及
                    研发、生产及
                      销售
                           争且对其造成重大不利影响的业务
     综上，联发科及其下属企业亦从事集成电路设计行业，但联发科及其下属
企业的主要产品与公司的产品存在差异，不存在会构成对公司主营业务经营产
生重大不利影响的业务活动。公司上游业务为集成电路制造及封装测试，联发
科及其下属企业不存在从事上述业务的情形。此外，联发科及其下属企业亦不
属于公司下游客户。
响的同业竞争
     根据发行人提供的资料及说明，截至报告期末，虽然公司与联发科均从事
集成电路设计行业，但公司的主要产品及其下游应用场景与联发科的主要产品
及其下游应用场景存在显著差异，因此联发科及其控制企业不存在构成对公司
主营业务经营产生重大不利影响的业务活动。
     综上，公司与联发科相互之间保持独立经营，且主要业务存在明显差异，
双方不存在利益冲突，亦不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。此外，
为了更好地维护中小股东的利益，公司的直接股东 SigmaStar 及联发科均向公
司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
     “（1）星宸科技及其下属企业目前的主营业务为视频监控芯片的研发及销
售。本公司及本公司下属企业目前没有且将来在本承诺函期间内亦不会在中国
境内外，直接或间接从事与星宸科技及其下属企业上述主营业务构成同业竞争
并对星宸科技及其下属企业上述主营业务经营产生重大不利影响的业务活动。
     （2）本公司将促使本公司下属企业比照前述内容履行不竞争的义务。如本
公司或本公司下属企业违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正或提出
补充或替代承诺并提交星宸科技股东大会审议或根据届时规定可以采取的其他
措施，否则将按相关法律法规承担相应的法律责任。
     （3）本公司承诺将遵守并履行本承诺函，不利用星宸科技股东/间接权益
持有人地位谋求不正当利益或损害星宸科技及其下属企业的合法权益。如本公
司或本公司下属企业违反上述承诺的，应在合理期限内予以改正，逾期不改正
并给星宸科技及其下属企业造成损失的，本公司或本公司下属企业应按相关法
律法规承担相应的法律责任。
   （4）本承诺函自出具之日起生效，且一经签署即不可撤销，在本公司或本
公司下属企业仍为星宸科技第一大股东/间接权益持有人期间持续有效。本公司
及本公司下属企业不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以
下情形下本承诺函自动失效：1）若星宸科技本次上市申请被有权部门不予核准
/注册，或星宸科技撤回本次上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通
知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若星宸科技股票上市后终止
上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司或本公司下属企
业（合计）不再是星宸科技第一大股东之日起本承诺函自动失效。
   本承诺函中，‘下属企业’指本承诺函期间合并报表范围之子公司且仅以
其作为子公司之期间为限。”
   经核查，本所认为：发行人与联发科及其下属企业从事业务均属于集成电
路设计行业，鉴于联发科及其下属企业的主要产品与发行人产品存在显著差异，
联发科及其下属企业不存在对发行人业务经营产生重大不利影响的同业竞争的
情形。发行人上游业务为集成电路制造及封装测试，联发科及其下属企业不存
在从事上述业务的情形。此外，联发科及其下属企业亦不属于发行人下游客户。
三、《第一轮审核问询函》问题 4：关于主要客户
申请文件显示：
（1）发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式。报告期各期，经销占
比分别为 91.26%、87.16%和 90.01%。
（2）报告期各期，发行人前五大客户销售占比分别为 80.75%、83.69%、
其关联方等经销商。
（3）报告期各期，发行人向芯智国际有限公司及其关联方销售金额分别为
户的增长速度。
（4）报告期各期，发行人对三全科技股份有限公司销售金额分别为 6,908.80
万元、21,080.65 万元、39,290.78 万元，2020 年、2021 年发行人对普联技术有
限公司的销售金额分别为 11,554.75 万元、19,865.39 万元，均快速增长，2020
年发行人对锐力科技股份有限公司销售金额为 10,712.49 万元，该公司其他年
度未进入发行人前五大客户。
请发行人：
（1）说明发行人经销商销售模式、收入和毛利占比等情况与同行业上市公司
是否存在显著差异及原因；报告期各期前五大经销商客户名称、销售金额、销
售数量、毛利率、与其业务合作时间、发行人销售金额占其营业收入的比例、
是否仅代理发行人产品、销售的主要终端客户情况、期末库存金额。
（2）说明对芯智国际有限公司及其关联方销售金额快速增长的具体原因，该
公司的最终销售客户以及库存管理等是否发生变化，2021 年末库存在期后的销
售情况。
（3）说明三全科技股份有限公司等上述三家客户是否为发行人直销客户，对
三全科技股份有限公司、普联技术有限公司销售快速增加的原因，对锐力科技
股份有限公司仅 2020 年销售金额较高的原因。
（4）按照本所《创业板发行上市审核业务指南第 2 号——创业板首次公开发
行审核关注要点》的要求披露关于主要客户关联关系核查的结论性意见。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，请保荐人、发行人律
师对问题（4）发表明确意见。
   回复：
   本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回
复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题（4）回复更新，本所律师执行了以下核查程序：
人员出具的确认函；
报告、上市公司年报并对发行人 2022 年度的主要客户进行网络核查，将主要客
户的股东、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等单位及人员
与发行人第一大股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员进
行比对；
水大额交易记录分析文件，核查是否存在与发行人主要客户的异常资金往来；
 二、核查内容及核查意见
   根据发行人提供的资料及说明，公司报告期内前五大客户的控股股东、实
际控制人情况如下：
 期间            客户名称                 控股股东名称            实际控制人名称
          芯智国际有限公司及其关联方            Smart IC Limited     田卫东
          香港北高智科技有限公司及其关联          深圳市好上好信息科
                                                      王玉成、范理南
                 方                  技股份有限公司
                                   林羽和/或林金山、          林羽和/或林金
                                      庞全超              山、庞全超
            三全科技股份有限公司                 王凯元              王凯元
                                   艾睿电子股份有限公
            奇普仕股份有限公司                                    -
                                       司
          芯智国际有限公司及其关联方            Smart IC Limited     田卫东
          香港北高智科技有限公司及其关联          深圳市好上好信息科
                                                      王玉成、范理南
                 方                  技股份有限公司
                                   林羽和/或林金山、          林羽和/或林金
          威欣电子有限公司及其关联方                  注
                                     庞全超               山、庞全超
             普联技术有限公司                  赵佳兴              赵佳兴
           芯智国际有限公司及其关联            Smart IC Limited     田卫东
          香港北高智科技有限公司及其关联          深圳市好上好信息科
                 方                  技股份有限公司
            三全科技股份有限公司                 王凯元              王凯元
 期间            客户名称                 控股股东名称            实际控制人名称
             普联技术有限公司                  赵佳兴              赵佳兴
            锐力科技股份有限公司                 施增煌              施增煌
          香港北高智科技有限公司及其关联          深圳市好上好信息科
                                                      王玉成、范理南
                 方                  技股份有限公司
          芯智国际有限公司及其关联方            Smart IC Limited     田卫东
                                   林羽和/或林金山、          林羽和/或林金
          威欣电子有限公司及其关联方
                                      庞全超              山、庞全超
                                   文晔科技股份有限公            郑文宗
             宣昶股份有限公司
                                       司
注：威欣电子有限公司及其关联方 包括厦门威欣电子科技有限公司及 POWER-STAR
ELECTRONICS CO.,LTD。其中厦门威欣电子科技有限公司的控股股东、实际控制人为林
羽、林金山、庞全超。POWER-STAR ELECTRONICS CO.,LTD 的控股股东、实际控制人
为林羽。
   公司董事林永育及其子林长沛合计间接持有公司私募基金股东创熠芯跑一
号 4.31%的财产份额，创熠芯跑一号投资领域主要为电子科技、人工智能领域
相关。除公司外，创熠芯跑一号持有公司主要客户之一香港北高智科技有限公
司的控股股东好上好（001298.SZ）1.32%的股权，因此林永育及其子林长沛合
计间接持有好上好 0.06%的股权，并不构成《上市规则（2023 修订）》等法律
法规中规定的关联关系。
   另外，公司主要客户香港北高智科技有限公司及其关联方的实际控制人之
一范理南持有深圳芯跑一号 10.00%的出资份额，深圳芯跑一号持有创熠芯跑一
号 40.00%的出资份额，创熠芯跑一号持有公司 2.65%的股份，因此，范理南间
接持有公司 0.11%的股份，并不构成《上市规则（2023 修订）》等法律法规中
规定的关联关系。
   综上，报告期内公司主要客户及其控股股东、实际控制人均非公司关联方。
根据公司主要股东、董事、监事及高级管理人员的调查表、报告期内前五大客
户的工商资料、中国信保资信出具的标准信用报告或上市公司年报，报告期内
公司主要客户及其控股股东、实际控制人与公司的董事、监事、高级管理人员、
持有公司 5%以上股份的主要股东及其他关联方不存在关联关系。报告期内公司
主要客户及其控股股东、实际控制人亦不存在是发行人前员工、前关联方、前
股东的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
   另外，公司的主要客户已出具《无关联关系声明函》，确认其及其控股股
东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及上述人员
关系密切的家庭成员与公司、公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员及
上述人员关系密切的家庭成员之间不存在关联关系或其他利益安排。
   公司已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“三、发行人主要产品的销
售情况及主要客户”之“（四）报告期内公司主要客户情况”中对与公司主要
客户的关联关系核查结论性意见补充披露如下“报告期内公司主要客户及其控
股股东、实际控制人与公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的主要股东及其他关联方不存在关联关系。报告期内公司主要客户及其控股
股东、实际控制人亦不存在为发行人前员工、前关联方、前股东的密切家庭成
员等可能导致利益倾斜的情形。”
   经核查，本所认为：发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人前五大客户不存在《上市规则
（2023 修订）》等法律法规中规定的关联关系。发行人前五大客户及其控股股
东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东的密切家庭成员等
可能导致利益倾斜的情形。发行人已将上述与主要客户是否存在关联关系的结
论性意见进行补充披露。
四、《第一轮审核问询函》问题 5：关于境外销售
申请文件显示：
（1）报告期各期，发行人外销占比分别为 91.53%、87.16%、45.01%。2019-
发行人境内收入占比较高。
（2）报告期各期，发行人境内销售收入分别为 5,982.84 万元、15,173.89 万元、
（3）报告期各期，发行人境外销售收入分别为 64,693.47 万元、102,967.02 万
元、119,315.86 万元，其中中国香港销售金额分别为 45,775.50 万元、62,782.39
万元、52,612.07 万元，2021 年销售金额有所下降。
请发行人：
（1）说明 2021 年境内销售快速增长以及中国香港销售下降的原因，2021 年是
否存在部分由境外交货的客户转为境内交货，如存在请说明具体原因，报告期
内是否存在对主要客户境内、境外同时销售的情况，如存在，请说明客户名称、
境内和境外销售各自金额、同时销售的原因。
（2）说明境外销售的模式、交货地点、报关手续办理主体，报告期各期发行
人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况，分析并说明发
行人境外销售收入与上述数据是否匹配。
（3）说明是否存在境外销售的产品最终流回境内的情形，如存在，请说明金
额、原因及合理性、产品流转过程，是否实现真实销售、最终销售，以及是否
符合海关、外汇等相关的法律法规。
（4）说明国际贸易摩擦等外部市场环境等因素及其变化趋势对发行人未来持
续经营能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施；报告期内
发行人境外销售的最终销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发
生重大不利变化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对发行人出口的影
响并进行风险提示；采购及销售主要的结算货币、发行人是否受汇率波动影响
较大。
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，并说明境外销售核查
的方法、过程及结论，走访发行人主要境外客户情况、向境外客户发函及回函
情况。
  请保荐人、发行人律师对问题（4）发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回
复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题（4）回复更新，本所律师执行了以下核查程序：
 二、核查内容及核查意见
（四）说明国际贸易摩擦等外部市场环境等因素及其变化趋势对发行人未来持
续经营能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施；报告期内
发行人境外销售的最终销售主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发
生重大不利变化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对发行人出口的影
响并进行风险提示；采购及销售主要的结算货币、发行人是否受汇率波动影响
较大。
续经营能力、财务状况可能产生的具体影响或风险，以及应对措施
  根据发行人提供的资料及说明，在销售端，报告期内公司出口产品主要销
往中国香港、中国台湾、韩国、越南等地，目前进口地政府对进口产品无特殊
贸易壁垒和政策限制。在采购端，公司部分晶圆、封测服务供应商、IP 供应商、
EDA 供应商来自中国台湾、美国等地。目前，国际贸易摩擦对公司未来的持续
经营能力和财务状况尚未构成重大影响。未来如果因中美贸易摩擦及博弈升级
导致部分地区也加入对我国相关产品的进口限制，公司准备积极应对以减轻相
关影响：
  （1）如果出现提升关税的情形，公司将积极与相关国外客户进行商务谈判，
考虑到公司产品系客户生产线中较为重要的组成部分以及公司产品技术路线成
熟、前期合作关系良好，公司有可能将部分或全部新增关税转移给客户承担。
  （2）公司将继续提升产品质量、进一步降低生产成本，从而更好地满足客
户需求。
  （3）公司将继续积极拓展国内客户，获取并储备更多的国内订单，降低因
贸易摩擦导致国外客户流失而带来的盈利能力波动的风险。
  发行人已在招股说明书重大风险提示部分披露如下国际贸易摩擦风险：
   “伴随全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，集成电路产业成为
贸易冲突的重点领域，也对中国相关产业的发展造成了客观不利影响。2022 年
的出口以限制中国半导体行业的发展。虽然截至目前上述贸易管制政策尚未对
公司业务造成重大不利影响，但未来若贸易管制政策进一步变化且对半导体产
业限制程度进一步提升，则在销售端，可能会进一步限制部分终端客户采购公
司的产品，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响；在采购端，可能影响晶
圆、封测服务供应商、IP 供应商、EDA 供应商向公司提供相关产品及服务，从
而对公司的产品采购及新产品的研发迭代产生不利影响。”
贸易政策是否发生重大不利变化，如发生重大不利变化还应说明具体情况、对
发行人出口的影响并进行风险提示
   根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司境外销售的最终销售地区
主要为中国香港、中国台湾、韩国和越南等地。上述国家或地区对公司出口产
品相关的贸易政策相对稳定，未发生重大不利变化。
   根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司主营业务收入境外销售占
比分别为 87.16%和 45.01%和 30.65%，境外采购占比分别为 76.66%和 73.22%
和 51.59%，公司境外销售与采购规模金额较大、占比较高。公司境外销售与境
外采购主要以美元计价和结算。报告期各期，发行人汇兑损失分别为 598.57 万
元、-59.39 万元和 585.99 万元，汇兑损失占净利润的比例分别为 2.76%和-0.08%
和 1.04%，占比较小，对公司经营业绩影响较小。若未来人民币兑美元汇率产
生较大波动，将可能对公司的经营业绩造成一定程度的影响。
   公司已在招股说明书“第三节 风险因素”中披露汇率波动风险，具体内容
如下：
   “公司部分销售收入和采购支出需通过美元结算，2020 年度及 2021 年度
及 2022 年度，公司以美元结算的主营业务销售额占当期销售额的比例分别为
万元。由于汇率受国内外政治、经济环境等众多因素的影响，若未来美元汇率
短期内呈现较大波动，公司将面临汇率波动而承担汇兑损失的风险。”
   根据发行人提供的资料及说明，发行人视情况购买相关外汇衍生产品，以
对冲外汇波动对公司可能产生的影响。
   经核查，本所认为：国际贸易摩擦等外部市场环境因素及其变化趋势对发
行人未来持续经营能力、财务状况尚未构成重大影响；报告期内发行人境外销
售的最终销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生重大不利变
化；发行人出口主要结算货币的汇率报告期内较为稳定，报告期内汇兑损益对
发行人的业绩影响相对较小，且发行人为应对外汇波动风险采取了一定的措施。
五、《第一轮审核问询函》问题 6：关于第三方回款
   申请文件显示，报告期各期，发行人第三方回款金额分别为 5,328.57 万元、
和 0.61%。
   请发行人：
   （1）说明报告期各期第三方回款的主要客户名称、第三方回款金额及占
当期对其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）、
第三方回款的原因、2021 年相关客户减少第三方回款的原因，境外第三方回款
的合法合规性，是否存在受到外汇、税收等有关部门行政处罚的风险，报告期
内是否存在因第三方回款导致的货款纠纷。
   （2）说明发行人及其主要股东、董监高与第三方回款方是否存在关联关
系、资金往来或其他利益安排。
   请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
   回复：
   本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回
复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  就本问题回复更新，本所律师执行了以下主要核查程序：
术产业开发区税务局出具的有关发行人 2022 年度外汇、税收的无违规证明；
执行信息公开网等网站进行公开网络信息检索，确认 2022 年度发行人不存在因
第三方回款导致的纠纷；
货款纠纷的确认函；
员的确认函；
 二、核查内容及核查意见
  （一）说明报告期各期第三方回款的主要客户名称、第三方回款金额及占
当期对其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）、
第三方回款的原因、2021 年相关客户减少第三方回款的原因，境外第三方回款
的合法合规性，是否存在受到外汇、税收等有关部门行政处罚的风险，报告期
内是否存在因第三方回款导致的货款纠纷。
销售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）、第三方
回款的原因、2021 年相关客户减少第三方回款的原因
  （1）报告期各期第三方回款的主要客户名称、第三方回款金额及占当期对
其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系（合同是否约定回款方）
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，公司存在少量第三方回款情形，
报告期各期第三方回款金额分别为 14,429.74 万元、1,632.89 万元和 0 万元，占
当期营业收入的比例分别为 12.10%、0.61%和 0%。
  公司已针对第三方回款制定完善的管理制度：根据公司《销售与收款管理
制度》，客户委托第三方支付货款时，销售管理部门人员应要求客户出具委托
付款证明，经委托方、受托方签章后交由公司财务部门存档。报告期内，公司
对客户第三方回款进行专项管理，定期与客户对账，并与销售管理部门人员沟
通确认回款方、回款金额等是否一致，确保销售回款与销售合同、销售收入的
一致性。
  报告期各期，公司第三方回款具体情况如下：
                                                            单位：万元
                       与合同签定方
  合同主体       回款主体      是否存在关联
                                    度            度             度
                         关系
            华科供应链（香
                            否              -        6.46     1,792.70
            港）有限公司
            华际国际有限公
                            否              -            -     581.94
深圳市乐联汇通科    司
技有限公司       香港越海全球供
                            否              -            -     321.40
            应链有限公司
            德芯电子（香
                            否              -      67.29               -
            港）有限公司
              合计                           -      73.75      2,696.03
           当期对其销售收入                  0.76        277.12      2,571.48
         占当期对其销售收入比例                       -    26.61%       104.84%
普联技术有限公司    通怡有限公司          否              -     589.78     10,757.34
              合计                           -     589.78     10,757.34
           当期对其销售收入               9,980.36     19,865.39    11,554.75
         占当期对其销售收入比例                       -     2.97%       93.10%
            喜视科技开发有
                            是1             -            -             -
深圳市会其通兴电    限公司
子有限公司       香港产融发展有
                            否              -            -      13.79
            限公司
              合计                           -            -      13.79
           当期对其销售收入                        -            -      23.00
         占当期对其销售收入比例                       -            -    59.96%
厦门亿联网络技术    富洋进出口有限
                            否              -     969.37       962.57
股份有限公司      公司
                 合计                            -    969.37      962.57
             当期对其销售收入                   2,521.05   3,962.30     987.92
            占当期对其销售收入比例                        -   24.46%      97.43%
当期第三方回款合计                                      -   1,632.90   14,429.73
当期第三方回款占营业收入比例                                 -    0.61%      12.10%
 注 1：为深圳市会其通兴电子有限公司同一控制下境外主体
  以上第三方回款公司均为国际供应链服务公司，公司与客户销售合同未约
定回款方，公司依据客户出具的委托付款协议或授权书，在收款时严格核实第
三方回款公司身份、核对回款账号与委托付款证明的约定一致。
  （2）第三方回款的原因
  根据发行人提供的说明，上述第三方回款的主要原因系：香港是全球消费
电子产品重要集散地，考虑到外汇结算、物流和交易习惯等因素，集成电路行
业内客户通常从中国香港对公司产品进行采购。在此过程中，部分境内客户在
中国香港交货时，为降低采购成本，提高付款效率，指定供应链金融公司代为
向公司支付美元货款。该交易模式符合行业惯例，具有必要性和商业合理性。
  根据公开资料检索，部分集成电路设计行业公司存在第三方回款的情况如
下：
  同行业公司                            第三方回款情况
               发行人报告期内存在第三方回款情形。2017 年度、2018 年度、2019
               年度和 2020 年 1-9 月，发行人第三方回款金额分别为 1,687.73 万
               元、9,764.77 万元、10,739.77 万元和 6,740.90 万元，占发行人当期
               营业收入的比例分别为 0.86%、4.45%、2.91%和 1.45%。公司部分
     格科微
               客户存在通过第三方付款的原因为：（1）部分客户出于交易结算便
               捷性或美元头寸管理等原因，指定无关联第三方向发行人支付货
               款；（2）部分客户由于所属集团资金安排等原因，存在通过同一控
               制下其他主体向发行人支付货款的情况。
               其供应链物流或渠道付款以及客户通过其关联方付款等情形。剔除
               客户通过供应链物流或渠道付款的情形后，公司 2016 年度、2017 年
     晶晨股份
               度及 2018 年度第三方回款金额占同期营业收入的比例分别为
               包括：（1）部分客户出于自身经营模式及外汇结算等原因委托第三
               方供应链物流企业代为向公司支付货款；（2）部分客户因其资金周
     同行业公司                    第三方回款情况
             转及外汇结算等原因委托其所属集团的其他关联企业代为向公司支
             付款项；（3）部分境内客户因外汇结算便利等原因委托其他企业代
             为支付货款。
             司代为支付、商业合作委托付款等第三方代为支付货款的情形。因
             长期商业习惯，公司部分外销客户由其关联公司或集团财务中心代
      瑞芯微
             为支付，另有部分外销客户委托终端客户或商业伙伴支付货款，从
             而导致第三方付款的情况。2016 年度、2017 年度及 2018 年度第三
             方付款金额占营业收入的比为 4.14%、8.53%及 13.13%。
  注：寒武纪、富瀚微、国科微及北京君正未披露报告期内第三方回款金额及占比情况，故无相应可比
数据
     报告期内，公司第三方回款金额占营业收入的比例分别为 12.10%、0.61%
和 0%。经与同行业公司第三方回款情况及原因进行对比，公司第三方回款符合
公司所在的行业特点。
     （3）2021 年相关客户减少第三方回款的原因
     根据发行人提供的资料及说明，2021 年公司第三方回款金额及占营业收入
比例大幅减少，系公司与相关客户的交货地逐渐由香港改为境内，相关交易转
为人民币结算，并由合同签订方直接向公司支付货款所致。上述交易模式变化
的主要原因为：1) 近年来，全球半导体产业发展越来越多地受到非市场因素的
影响，从单纯的技术问题、市场问题逐渐演变成带有复杂地缘政治因素的产业
问题，在《国家集成电路产业发展推进纲要》和国家集成电路产业投资基金以
及地方政府配套政策推动下，中国大陆集成电路产业快速发展，越来越多的终
端头部企业向中资企业寻求替代产品，导致客户在境内交货的需求增长；2) 公
司为了减少汇率波动及地缘政治风险因素的影响，引入第三方仓储服务公司汉
连物流（深圳）有限公司，并于 2021 年 3 月在深圳租用第三方代管仓库（以下
简称“深圳 Hub 仓”），安排委外供应商将部分货物发货至深圳 Hub 仓再安排
后续交货。
     自 2022 年 1 月 1 日以来，公司无第三方回款的情形。
政处罚的风险，报告期内是否存在因第三方回款导致的货款纠纷
  根据发行人提供的资料及说明，基于集成电路行业产业链的特点，报告期
内，发行人部分芯片产品在境外进行生产加工，并在境外交货，属于新型离岸
国际贸易模式。发行人第三方回款中涉及境外支付乃因客户为提高效率，委托
境外的供应链服务公司（以下简称“境外供应链公司”）代为支付相关货款并
收货，之后境外供应链公司再将货物交付给客户，符合行业特点。此外，发行
人及子公司已根据公司实际收入向主管税务机关进行相关税务申报。
  根据国家外汇管理局厦门市分局出具的《回函》并经本所走访国家外汇管
理局厦门市分局，其未发现公司在 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 12 日期间存
在因外汇管理法规而受到行政处罚的情形。此外，本所律师登陆国家外汇管理
局网站对公司外汇行政处罚信息进行查询，未发现公司存在外汇行政处罚的记
录。就公司新型离岸国际贸易安排，本所对相关办理银行中国银行厦门分行进
行访谈，其确认公司在外汇方面不存在不规范的情形。
  根据国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局出具的《涉税信息查
询结果告知书》，确认未发现公司自 2020 年 1 月至今存在欠缴税款和偷、逃等
违法违章情况。
  经核查，本所认为：报告期内发行人第三方回款的主要客户名称、第三方
回款金额及占当期对其销售收入比例、回款方与合同签订方的关系及对应的销
售收入真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；发行人第三方回款主要系客户
自身的交易安排，均由真实交易活动产生，具有必要性及商业合理性，并且符
合发行人所在的行业特点。2021 年相关客户减少第三方回款的原因具备合理性；
报告期内发行人境外第三方回款合法合规，不存在因第三方回款而受到外汇、
税收行政处罚的风险，不存在因第三方回款导致的货款纠纷。
  （二）说明发行人及其主要股东、董监高与第三方回款方是否存在关联关
系、资金往来或其他利益安排
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
新增报告期期间，发行人不存在第三方回款的情形，自《补充法律意见书
（一）》出具之日起至今，本问题回复内容无需更新。
六、《第一轮审核问询函》问题 10：关于关联交易
   申请文件显示：
   （1）报告期各期，发行人向关联方联发科及其控股子公司采购产品开发
服务分别为 5,080 万元、3,845 万元、3,030.80 万元，2019 年、2020 年采购产品
分别为 1,604 万元、86.82 万元，2020 年、2021 年采购 EDA 工具使用服务分别
为 67.95 万元、120.68 万元。此外，2019 年发行人还向联发科及其控股子公司
购买专利、存货、固定资产分别为 463.62 万元、1,160 万元、163.86 万元，报
告期内向其租赁办公室及车位分别为 256.12 万元、334.02 万元、453.76 万元。
   （2）2019 年末，发行人预收联发科及其控股子公司技术服务费余额为
分别为 5,837.45 万元、1,681.42 万元、905.23 万元。
   （3）福建杰木为发行人报告期内的参股公司，2020 年 8 月发行人将所持
股份转让给厦门杰珩、DALW INC.，发行人董事长兼总经理林永育、副总经理
兼研发中心负责人林博分别间接持有福建杰木 20.40%、11%的股权。2019 年，
发行人向福建杰木采购技术授权 100 万元，向其完成受托开发服务并收取受托
开发费 200 万元，2020 年、2021 年对福建杰木的其他应收款分别为 340.65 万
元、202.67 万元，为福建杰木委托发行人进行产品开发时发行人实际支出的试
产费用。
   请发行人：
   （1）说明委托联发科及其控股子公司进行产品开发服务的原因，发行人
核心技术是否来源于联发科、研发生产对联发科是否存在重大依赖，向其采购
产品、EDA 工具使用服务、专利、存货、固定资产的原因，发行人与联发科是
否存在共用办公空间、合署办公的情形。
   （2）说明 2019 年末预收联发科及其控股子公司技术服务费的原因以及报
告期各期末对联发科形成其他应付款的原因。
   （3）说明发行人是否与董监高合资设立公司、相关程序是否合法合规，
福建杰木的主要业务和经营情况，发行人转让股份的原因以及与福建杰木发生
上述关联交易的原因。
     请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（2）发表明确意见。
     回复：
    本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回
复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
    一、本所的核查程序
     就本问题回复更新，本所律师执行了以下主要核查程序：
服务对应的产品订单、出库单、对账邮件等资料。
    二、核查内容及核查意见
     （一）说明委托联发科及其控股子公司进行产品开发服务的原因，发行人
核心技术是否来源于联发科、研发生产对联发科是否存在重大依赖，向其采购
产品、EDA 工具使用服务、专利、存货、固定资产的原因，发行人与联发科是
否存在共用办公空间、合署办公的情形。
    根据发行人提供的资料及说明，由于公司成立初期团队尚在搭建，公司委
托联发科及其控股子公司提供非核心的产品开发服务，主要包括低端基础功能
开发、边缘非核心功能开发及通用型产品开发。报告期内，公司向其采购产品
开发服务的金额分别为 3,845.00 万元和 3,030.80 万元和 2,311.23 万元，占当期
研发费用的比例分别为 14.31%和 6.68%和 4.75%。2020 年至今，随着公司产品
开发人员的逐渐增加，公司采购产品开发服务的金额逐渐降低。
赖
  根据发行人提供的资料及说明，公司外购的专利相对较为初级，主要涉及
部分早期低端产品的应用，目前公司的技术水平与成立初期的技术水平已发生
多轮、全方位迭代，成立初期的专利技术能够形成的产品功能已大幅落后当前
的产品，因此外购的较为初级的专利无法单独构成公司现有核心技术，且公司
当前产品及未来开发新产品不再依赖于外购专利。故虽然公司因业务需要存在
向联发科及其子公司外购部分专利的情形，但公司主要通过后期根据市场发展
趋势，通过不断的自主研发创新形成完善、领先的核心技术体系。其次，公司
核心技术对应专利的发明人主要为公司在职员工。此外，2022 年度，公司向联
发科采购产品开发服务的金额仅 2,311.23 万元，占研发费用的比例仅为 4.75%，
且采购的均系低端基础功能开发、边缘非核心功能开发及通用型产品开发，未
来采购金额占比仍将持续下降，因此公司核心技术来源并非来源于联发科、研
发生产对联发科不存在重大依赖。具体分析详见本补充法律意见书之“1. 关于
主要产品和核心技术”之“一、请发行人说明”之“（四）说明核心技术来源，
是否来源于联发科或者其关联方，是否对联发科存在核心技术依赖；结合核心
技术形成过程，核心技术人员构成和任职经历，说明发行人核心技术权属是否
清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在违反竞业限制情形”。
  （1）采购产品原因
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，为满足部分客户需求，发行人
向联发科及其控股子公司采购了少量性价比较高的非核心元器件，与现有产品
组合后再销售给客户。2020 年，该部分产品采购金额为 86.82 万元，占当期采
购总额的比例为 0.11%，占比较小，2021 年以来未发生采购。
  （2）采购 EDA 工具使用服务原因
  根据发行人提供的资料及说明，报告期内，联发科根据公平市场价格向
EDA 供应商采购 EDA 工具使用服务，根据 EDA 供应商与联发科签署的相关许
可协议，公司有权使用并根据实际使用情况按照市场价格向联发科支付费用。
公司出于便捷性考虑，未与 EDA 供应商直接签约。2020 年、2021 年，公司分
别向联发科支付 EDA 工具使用费 67.95 万元、120.68 万元，金额较小。目前，
公司已与相关 EDA 供应商直接签约，该关联交易已不再发生。
   （3）采购专利、存货、固定资产原因
   根据发行人提供的资料及说明，公司成立初期因发展视频监控业务需要，
其中，专利采购金额为 463.62 万元，存货采购金额为 1,160.00 万元。此外，
发科及其控股子公司采购了电脑等办公设备，采购金额为 163.86 万元。
   经核查，本所认为：发行人由于成立初期团队尚在搭建过程中，向联发科
及其控股子公司采购了部分非核心的产品开发服务，后续随着公司团队结构的
完善，上述采购金额在逐年降低。发行人的核心技术均系自主研发，并非来源
于联发科，发行人的研发生产对联发科不存在重大依赖；发行人与联发科及其
控股子公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均相互独立，发行人向联
发科采购产品、EDA 工具使用服务、专利、存货、固定资产均系业务发展需要，
交易定价依据充分且定价公允，未显失公平，不存在利益输送的情形。
   根据发行人提供的资料及说明，于本补充法律意见书出具日，公司的经营
场所均独立于联发科，不存在与联发科及其子公司共用办公空间或合署办公的
情形。
   经核查，本所认为：发行人与联发科在经营场所上能够明确区分，各自独
立运营，不存在共用办公空间、合署办公的情形。
   （二）说明 2019 年末预收联发科及其控股子公司技术服务费的原因以及
报告期各期末对联发科形成其他应付款的原因。
   根据发行人提供的资料及说明，2019 年末，公司预收联发科及其控股子公
司技术服务费 2,052.69 万元，系因于 2018 年中，公司与晨星半导体之子公司
Mstar Technology Pte. Ltd.（以下简称“Mstar Pte”）签订技术开发（委托）合
同，由公司为 Mstar Pte 提供技术开发服务，Mstar Pte 据此预付项目款 300 万美
元，折合人民币 2,052.69 万元。
Pte 因此与联发科子公司 MediaTek Singapore Pte. Ltd.（以下简称“MTK Pte”）
合并，合并基准日为 2018 年 12 月 31 日，并以 MTK Pte 为存续公司。自此上
述委托开发合同主体变更为 MTK Pte。
   由于公司 2019-2020 年业务增长迅速，人力主要用于本公司产品研发，无
多余人力支撑委托开发项目。经友好协商，双方于 2020 年 9 月签订《合同解除
协议书》，公司向 MTK Pte 全额退还预收项目款。
   根据发行人提供的资料及说明，报告期各期末，公司对联发科及其控股子
公司的其他应付款余额分别为 1,681.42 万元、905.23 万元和和 296.91 万元，主
要为应付产品开发服务费。报告期内，公司委托联发科及其控股子公司提供非
核心的产品开发服务，服务完成后双方进行结算，联发科及其控股子公司开具
发票，公司根据发票金额付款。由于报告期各期末，公司已根据项目开发进度
计提产品开发服务费，因此期末形成其他应付款。
   经核查，本所认为：发行人 2019 年末预收联发科及其控股子公司技术服务
费以及报告期各期末对联发科形成其他应付款均为真实业务形成的往来款项，
具有商业合理性。
   （三）说明发行人是否与董监高合资设立公司、相关程序是否合法合规，
福建杰木的主要业务和经营情况，发行人转让股份的原因以及与福建杰木发生
上述关联交易的原因。
   根据发行人提供的资料及说明，福建杰木设立时，其拟专注于高带宽、高
算力需求的特定算法服务器等领域之芯片设计。因看好福建杰木业务发展方向，
同时为拓展公司经营业务及产品线，进一步提升公司的市场竞争力及利润增长
点，2018 年 7 月，星宸有限董事会作出决议，同意以人民币 2,000 万元投资福
建杰木。于福建杰木设立时，深圳迈特投资有限公司为发行人董事、总经理林
永育先生及发行人副总经理林博先生近亲属合资设立的公司。因此，福建杰木
为发行人与董事、高级管理人员合资设立的公司。
  如上所述，投资设立福建杰木之时，星宸有限的企业类型为中外合资企业，
根据当时适用的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及公司章程的规定，
星宸有限不设股东会，最高权力机构为董事会。因此，该次投资已经星宸有限
当时的最高权力机构董事会批准，相关程序合法合规。
  根据发行人提供的资料及说明，福建杰木原从事高带宽、高算力需求的特
定算法服务器等领域之芯片设计，其后因为发展战略及发展方向的调整，其业
务变更为传感器芯片及电池管理芯片的设计。
  于 2022 年 12 月 31 日，福建杰木尚处于发展的初级阶段，收入规模较小。
  根据发行人提供的资料及说明，2020 年 8 月，由于福建杰木在原业务发展
方向上遇阻，经过决策，其管理层决定调整业务方向。福建杰木调整业务方向
后与公司投资福建杰木时的计划不一致，无法满足公司对于未来发展协同的构
想。同时考虑到福建杰木仍处于发展初级阶段，较长一段时间内仍然无法实现
盈利，为聚焦主营业务，公司决定退出福建杰木。
  根据发行人提供的资料及说明，2019 年，受中美贸易摩擦的影响，发行人
为避免依赖单一的处理器架构，向福建杰木采购基于 Risc-V 指令集的 CPU core
以及 Memory 子系统。Risc-V 属于开源架构，是非开源 CPU 的替代品，发行人
采购以防范非开源处理器被封锁的风险。发行人向福建杰木支付授权费用 100
万元。
  报告期内，发行人与关联方福建杰木开展合作，发行人协助进行后端设计
服务、技术咨询及验证流片、测试等工作。2019 年，发行人完成受托开发服务
并收取受托开发费 200 万元。根据受托开发合作约定，福建杰木定期支付发行
人在其产品量产前所实际支出的试产相关费用，并按季度结算，2020 年及 2021
年及 2022 年分别发生费用 340.65 万元、404.62 万元和 210.42 万元。
第三方供应商进行委外加工，公司按照委外加工成本的 5%收取供应链服务费。
务费 39.31 万元。
   经核查，本所认为：发行人与董事、高级管理人员共同设立福建杰木，相
关设立程序合法合规。福建杰木主要从事传感器芯片及电池管理芯片的设计，
目前仍处于发展的早期阶段，其产品尚未量产。由于福建杰木业务发展战略的
变动，导致其发展与发行人初始投资意图出现差异，因此发行人决定转让退出
福建杰木。发行人与福建杰木的关联交易均有真实业务背景，具有必要性。
七、《第一轮审核问询函》问题 12：关于员工持股平台
    申请文件显示：
    （1）发行人存在境内外直接及间接员工持股平台，其中包括厦门瀚宸、
厦门耀宸、厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 等直接
持股平台，以及厦门荟宸、厦门熙宸、厦门精宸、厦门诠宸、Treasure Star
Investment Limited、Supreme Galaxy Investment Limited、Auspicious Star
Investment Limited 等间接员工持股平台。
    （2）厦门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 等持股平台在历史上存在股权代持情形。发行人解释原因为，
由于前述两次员工持股计划涉及的人员范围较广、频次较高，为便于管理且避
免频繁变更工商登记给公司带来的行政负担。
    请发行人：
    （1）说明各员工持股平台的最终人员构成、任职情况、入股价格，是否
存在非员工持股情形，是否存在股权代持情形；入股资金来源、资金划转过程，
是否符合外汇、外商投资管理相关法律法规的规定。
    （2）说明各员工持股平台行使所持公司股份表决权的方式，表决权的归
属主体，是否存在表决权委托或其他影响表决权归属的安排，如存在，请分析
相关安排对发行人控制权的影响。
     （3）说明股权代持是否完全清理完毕，是否存在纠纷或潜在纠纷。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，除因部分持股平台员工构成发生变
化导致本问题部分回复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部
分回复如下：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
议》；
证；
填写的调查问卷；
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开信息检索，了解潜在的相关诉讼情况。
 二、核查内容及核查意见
     （一）说明各员工持股平台的最终人员构成、任职情况、入股价格，是否
存在非员工持股情形，是否存在股权代持情形；入股资金来源、资金划转过程，
是否符合外汇、外商投资管理相关法律法规的规定。
员工持股情形，是否存在股权代持情形
   根据发行人提供的资料及说明，截至目前，公司管理层及员工共设立 9 个
直接员工持股平台，合计持有公司 29.89%的股份，该等直接持股平台分别为厦
门瀚宸、厦门耀宸、厦门旭顶、厦门芯宸、Elite Star、Treasure Star、Supreme
Star、Auspicious Star 和 Perfect Star。其中，除 Perfect Star 最终持有人中存在公
司员工配偶的情形外，其他持股平台的最终人员均为发行人在职员工，不存在
非员工持股的情形。Perfect Star 的最终持有人中，员工配偶所持股份亦来源于
公司员工转让。前述员工持股平台最终持有人的入股资金来源均为其自有或自
筹资金，不存在股权代持的情形。
   该等员工根据授予批次的不同，不同员工在不同批次通过股权激励入股各
员工持股平台时，存在不同的入股价格，经折算至发行人层面股份，被激励员
工的入股价格根据授予批次的差异分别为每股 1.18 元/股、1.70 元/股、1.71 元/
股、1.81 元/股、2.28 元/股、6.00 元/股、8.80 元/股、12.56 元/股、13.50 元/股、
商投资管理相关法律法规的规定
   根据发行人提供的资料及说明，公司各员工持股平台最终持有人的入股资
金来源均为其自有或自筹资金，各平台具体的资金划转过程情况，具体如下：
   （1）厦门瀚宸、厦门耀宸
直接支付至厦门瀚宸、厦门耀宸，厦门瀚宸、厦门耀宸收到款项后向发行人出
资。彼时为便利管理，公司未将全部出资员工登记为厦门瀚宸、厦门耀宸的合
伙人，分别登记林博等员工为厦门瀚宸显名合伙人，登记陈立敬等员工为厦门
耀宸显名合伙人（以下简称“厦门瀚宸、厦门耀宸原合伙人”）。
台的权益持有人的相关工作，由于单一平台的人数限制，发行人设立第二层员
工持股平台，即分别为厦门荟宸、厦门熙宸与厦门精宸、厦门诠宸（以下简称
“厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台”）作为员工直接持股的平台分别持有厦门
瀚宸、厦门耀宸的权益。在此之后，员工将剩余的认购款直接支付至厦门瀚宸、
厦门耀宸上层持股平台。
原合伙人财产份额的方式入股，因此厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台收到员
工缴付的认购价款后，向厦门瀚宸、厦门耀宸原合伙人支付转让价款。厦门瀚
宸、厦门耀宸原合伙人收到转让价款后依照首期出资的金额分别退还给对应员
工，由员工继续向厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台出资。由此，员工由原向
厦门瀚宸、厦门耀宸出资调整为向厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台出资。
   上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持
股员工，员工将入股资金直接缴付至厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台，并由
厦门瀚宸、厦门耀宸上层持股平台缴付至厦门瀚宸、厦门耀宸及支付转让价款。
厦门瀚宸、厦门耀宸收到价款后，足额履行对发行人的实缴出资义务。各方出
资关系清晰，无应付未付出资款。
   厦门瀚宸、厦门耀宸的最终权益持有人均为境内自然人，其入股资金均来
源于员工的境内自有资金或自筹资金，不涉及资金的跨境调动，不涉及外汇、
外商投资管理等相关问题。
   （2）厦门旭顶
（以下简称“厦门旭顶原合伙人”）。其后，林永育先生及部分厦门旭顶的持股
员工将首期认购款支付至李文涛关联人的账户，李文涛随后对厦门旭顶进行出
资，厦门旭顶收到出资款后，对发行人进行出资，并完成实缴出资义务。
完成授予的激励对象登记为厦门旭顶的权益持有人的相关工作，鉴于拟于厦门
旭顶持股的发行人员工人数众多，发行人决定设立第二层员工持股平台，即厦
门沪宸（包括其合伙人厦门敬宸及 Grand Fortune Star Investment Limited）、厦门
喆宸、厦门定宸、厦门硅宸、厦门颐宸、（以下简称“厦门旭顶上层持股平台”）
作为员工直接持股的平台持有厦门旭顶的权益。在此之后，员工将尚未支付的
激励价款支付至厦门旭顶上层持股平台。
式入股，因此厦门旭顶上层持股平台收到员工缴付的认购价款后，向厦门旭顶
原合伙人支付转让价款。厦门旭顶原合伙人收到转让价款后依照前期支付的认
购金额分别退还给对应员工，由持股员工继续向厦门旭顶上层持股平台出资。
厦门旭顶上层持股平台收到上述价款后向原合伙人支付份额转让对价。由此，
员工由原向厦门旭顶出资调整为向厦门旭顶上层持股平台出资。
    上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持
股员工。持股员工已将入股资金直接缴付至厦门旭顶上层持股平台，并由厦门
旭顶上层持股平台支付转让对价。各方出资关系清晰，无应付未付出资款。
    发行人两名境外员工通过其设立的香港公司 Grand Fortune Star Investment
Limited 持有厦门沪宸部分财产份额，Grand Fortune Star Investment Limited 向厦
门沪宸出资涉及资金的跨境调动，Grand Fortune Star Investment Limited 已就投
资厦门沪宸办理相关的外商投资及外汇登记手续，合法合规 。除此之外，厦门
旭顶的最终权益持有人均为境内自然人，其入股资金来源均来源于员工的境内
自有资金或自筹资金，不涉及资金的跨境调动，不涉及外汇、外商投资管理等
相关问题。
    （3）厦门芯宸
    厦门芯宸的合伙人中除普通合伙人厦门澔宸外，还存在厦门建宸、Creative
Talent Limited 等两个机构合伙人。平台的最终持有人中，林永育先生对厦门建
宸出资，厦门建宸其后对厦门芯宸出资，且林永育对厦门建宸出资后将其持有
的厦门建宸财产份额转让给其个人独资的境外持股公司 Elite Star。其他持股员
工则直接对厦门芯宸出资，厦门芯宸收到出资款后，对发行人进行出资。萧培
君对厦门芯宸出资后将其持有的厦门芯宸财产份额转让给其个人独资的境外持
股公司 Creative Talent Limited。
    林永育通过 Elite Star、厦门建宸持有厦门芯宸部分财产份额，萧培君通过
Creative Talent Limited 持有厦门芯宸部分财产份额，Elite Star 及 Creative Talent
Limited 的最终权益持有人为境外自然人。其中林永育向厦门建宸出资时涉及资
金的跨境调动；萧培君向厦门芯宸的出资来源系其境内资金，不涉及资金的跨
境调动，林永育及萧培君均已就前述投资厦门建宸及厦门芯宸办理相关的外商
投资及外汇登记手续，合法合规。除此之外，厦门芯宸的最终权益持有人均为
境内自然人，该等境内自然人的入股资金来源均来源于其境内自有资金或自筹
资金，不涉及资金的跨境调动，不涉及外汇、外商投资管理等相关问题。
    （4）Elite Star
    Elite Star 的最终权益持有人为发行人员工，不存在非员工持股或股权代持
的情形；上述员工的入股资金来源为员工自有资金或自筹资金；员工向 Elite
Star 缴款，再通过 Elite Star 实缴至发行人。Elite Star 的最终权益持有人为境外
自然人，其已就投资发行人办理相关的外商投资及外汇登记手续，合法合规。
    （5）Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star
Auspicious Star，彼时为便利管理，未将全部出资员工登记为上述员工持股平台
的股东，登记萧培君等员工为显名股东（以下简称“Treasure Star、Supreme
Star、Auspicious Star 原股东”）。2018 年，获授激励股权的发行人员工将首期认
购款直接支付至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东，随后
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东分别对 Treasure Star、
Supreme Star 、 Auspicious Star 进 行 出 资 。 Treasure Star 、 Supreme Star 、
Auspicious Star 收到款项后分别向发行人出资。
台的权益持有人的相关工作，为便利行政管理，发行人设立第二层员工持股平
台，即 Treasure Star Investment Limited、Supreme Galaxy Investment Limited、
Auspicious Star Investment Limited（以下简称“Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 上层持股平台”）作为员工直接持股的平台分别持有 Treasure
Star、Supreme Star、Auspicious Star 的权益。在此之后，员工将剩余的认购款
直接支付至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平台。
受让 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东股权的方式入股，因此
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股平台收到员工缴付的认购
价款后，分别向 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东支付转让价
款。Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 原股东收到转让价款后依照首
期出资的金额分别退还给对应员工，由员工继续向 Treasure Star、Supreme Star、
Auspicious Star 上层持股平台出资。由此，员工由原向 Treasure Star、Supreme
Star、Auspicious Star 出资调整为向 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star
上层持股平台出资。
    上述资金划转全部完成后，持股员工通过代持人出资的价款已足额退还持
股员工，员工将入股资金直接缴付至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious
Star 上层持股平台，并由 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 上层持股
平台分别缴付至 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 及支付转让价款。
Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 收到价款后，足额履行对发行人的
实缴出资义务。各方出资关系清晰，无应付未付出资款。
    Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 的最终权益持有人均为境外自
然人，因 Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 投资发行人存在跨境资金
流转，Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star 已就其投资发行人办理了相
关的外商投资及外汇登记手续，合法合规。
    （6）Perfect Star
    Perfect Star 的上层持股平台为 Grand Perfect Star Investment Limited，其持
有 Perfect Star100%的股权，公司员工直接向 Perfect Star 进行出资，Perfect Star
收到价款后向发行人进行出资。随后公司员工其后将其持有的 Perfect Star 转由
Grand Perfect Star Investment Limited 持有。
    Perfect Star 的最终权益持有人均为境外自然人，Perfect Star 向发行人出资
涉及跨境资金调动，Perfect Star 已就其投资发行人办理了相关的外商投资及外
汇登记手续，合法合规。
    经核查，本所认为：发行人员工持股平台中 Perfect Star 存在员工配偶持股
的情况，上述员工配偶持股均来源于员工转让。除上述情形外，发行人境内外
直接及间接员工持股平台的最终人员均为发行人的员工；发行人境内外直接及
间接员工持股平台目前均不存在股权代持的情形；前述人员的入股资金均来源
于自有资金或自筹资金；涉及境外股东出资的入股资金划转过程均符合外汇、
外商投资管理相关法律法规的规定。
  （二）说明各员工持股平台行使所持公司股份表决权的方式，表决权的归
属主体，是否存在表决权委托或其他影响表决权归属的安排，如存在，请分析
相关安排对发行人控制权的影响。
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自《补充法律意见书（一）》出具之日起至今，本问题回复内容无需更新。
八、《第一轮审核问询函》问题 13：关于实际控制权
申请文件显示，发行人认定其不存在实际控制人。
请发行人：
（1）结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明认定发行人无
实际控制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情形。
（2）说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合《创业
板首次公开发行股票注册管理办法（试行》第 12 条相关发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，除根据《注册管理办法》和《上市
规则（2023 修订）》及为精确表述导致本问题部分回复需更新外，本问题其他
回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
  针对上述问题，本所律师执行的核查程序未发生变化。
 二、核查内容及核查意见
  （二）说明最近两年发行人实际控制人是否发生变更，发行人是否符合
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第 12 条相关发行条件。
  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明
书》（以下简称“《招股书格式准则》”）第三十二条的规定：“??（三）
实际控制人应披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。”
  根据发行人提供的资料及说明，自发行人设立以来，SigmaStar 始终为发行
人的第一大股东，其向上穿透后的第一大间接股东为联发科。根据联发科的公
开披露资料，自 2021 年 1 月 1 日以来，其始终保持无实际控制人的状态，因此，
发行人最近二年亦不存在实际控制人。
  经核查，本所认为：最近二年，发行人一直处于无实际控制人状态，且该
状态没有发生变更，符合《注册管理办法》中关于实际控制人未发生变更的规
定。
  《注册管理办法》第十二条第（二）项规定：“主营业务、控制权和管理
团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业
板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变
化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年
内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人
没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际
控制人没有发生变更。”
  根据发行人提供的资料及说明，发行人符合上述发行条件的情况具体如下：
  （1）主营业务稳定，最近二年内没有发生重大不利变化
  公司自成立以来，一直致力于视频监控芯片的研发及销售，产品主要应用
于智能安防、智能车载、视频对讲等领域，其主营业务未发生过重大变化。此
外，公司的经营模式自设立以来均为 Fabless 模式，即公司专注于视频监控芯片
的研发及销售，而将晶圆制造、封装测试等环节委托予晶圆制造企业、封装测
试企业等供应商完成。因此，公司设立至今，主营业务及主要经营模式未发生
重大变化，且该等模式将长期持续。
     凭借完善的产品线布局、突出的产品质量和良好的技术服务，公司在市场
上形成了良好的口碑，已成为国内厂商中产品线最丰富、业务布局最完善的厂
商之一。2021 年，发行人 IPC SoC、NVR SoC 及 USB 摄像头芯片出货量全球
第一，1080P 及以上行车记录仪芯片出货量全国第一。报告期内，发行人始终
聚焦主业，业务规模保持快速增长，2020 年、2021 年和 2022 年，公司营业收
入分别为 119,263.81 万元、268,566.71 万元和 236,753.28 万元，2020 年至 2022
年营业收入的复合增长率为 40.89%。未来公司将顺应智能安防、视频对讲、智
能车载等下游领域的蓬勃发展趋势，紧跟人工智能技术迭代的浪潮，持续专注
以智能安防芯片、视频对讲芯片、智能车载芯片为核心，发挥自身在芯片领域
的研发和设计优势，不断满足客户对高性能芯片的需求，在所专注的技术和市
场领域努力发展成为国内及国际具有竞争力的芯片设计企业。
     （2）控制权稳定
     最近二年，公司第一大股东始终为 SigmaStar。虽然其持股比例高于 30%，
但其始终未直接参与发行人日常实际经营管理，未控制发行人董事会及股东会
重大事项决策，故未对发行人构成实际控制。
     同时，SigmaStar 亦已就其不构成及不谋求控制出具了相关承诺，承诺内容
详见本题回复之“（一）结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，
说明认定发行人无实际控制人依据是否充分，是否存在规避实际控制人认定情
形”之“1、结合股权结构、公司治理运作实践及市场同类案例，说明发行人无
实际控制人依据是否充分”之“（3）第一大股东关于不构成及不谋求控制的承
诺”。
     最近二年，发行人董事的构成及变动情况如下：
序号       时间         变动前               变动后        变动原因
序号         时间             变动前                变动后       变动原因
                          林美惠                 恒真     再担任公司董事
                                           梁公伟基于个人原因不
           日               陈恒真   恒真、钱鹤、王肖健 变更为股份有限公司以
                                            完善公司治理结构
                        林永育、孙明勇、           因个人原因，钱鹤辞去
           日                     恒真、薛春、王肖健
                           肖健              举薛春为公司独立董事
     如上表所示，整体变更为股份有限公司之前，公司的董事中，公司董事长
林永育系由彼时所有的境内股东共同委派，梁公伟及林美惠则由彼时所有的境
外股东共同委派；后因林美惠基于个人原因不再担任公司董事，新增董事陈恒
真由全体股东选举产生。随着梁公伟因个人原因不再担任公司董事及整体变更
为股份有限公司后，除另新增两名独立董事外，三名非独立董事林永育、孙明
勇、陈恒真则分别由 Elite Star、Treasure Star 及 Sigmastar 提名，股份公司全体
董事均系由全体股东共同选举产生。
     如上所述，最近二年内，公司董事长始终由林永育先生担任且董事会结构
保持稳定，其他董事的变化均系原董事因个人原因辞任、股东提名的外部董事
发生变化及内部董事由公司内部培养产生等原因，同时亦符合《监管规则适用
指引—发行类第 4 号》之“4-12 董事、高级管理人员、核心技术人员变化”：
“变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，
原则上不构成人员的重大变化。”的规定，因此，发行人董事会结构保持稳定，
未发生对发行人经营管理构成重大影响的变化。
     （3）管理团队稳定，最近二年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利
变化
     最近二年，发行人董事未发生重大不利变化，详见前文“（2）控制权稳定
之 2）公司董事会结构稳定，最近二年未发生重大不利变化”。除董事变动情
况外，公司高级管理人员的变动情况具体分析如下：
序号         时间             变动前                变动后      变动原因
                                                   整体变更为股份有限公司以
                                                     完善公司治理结构
                        林永育、林博、       林永育、林博、萧培    因公司治理结构完善的需要
                          萧培君         君、孙明勇、贺晓明      增加高级管理人员
  如上所示，近两年内，由于股份制改造及基于治理结构完善的需求，对高
级管理人员进行了扩充，将发行人研发负责人、市场营销负责人等认定为公司
高级管理人员。根据《监管规则适用指引—发行类第 4 号》之“4-12 董事、高
级管理人员、核心技术人员变化”：“变动后新增的董事、高级管理人员来自
原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。”发行
人新增的高级管理人员，均系内部培养产生，其具体工作范围和职责具有一贯
性，发行人经营管理团队基本保持稳定，未发生对发行人经营管理构成重大影
响的变化。
  综上所述，发行人近两年来董事会结构保持稳定，董事、高级管理人员的
变化的原因为公司为完善治理结构而增加董事、高级管理人员或因董事个人原
因离职所致，该等变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司
章程》的规定，发行人经营决策的连续性和一贯性不受影响，故发行人董事及
高级管理人员近两年来未发生重大不利变化，上述董事、高级管理人员变动未
对公司的日常经营构成重大不利影响。
  （4）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权
属清晰
  于本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东有：①
SigmaStar，持有星宸科技 31.98%的股份；②厦门芯宸及其一致行动人厦门耀宸、
厦门瀚宸及厦门旭顶，合计持有星宸科技 11.90%的股份；③Elite Star，持有星
宸科技 9.36%的股份；④Frankstone 及其一致行动人 Minos，合计持有星宸科技
的股份。
  根据上述股东的公司章程、合伙协议、股东登记名册、股东出资凭证、国
家企业信用信息公示系统查询结果及该等股东填写的股东调查表等资料，该等
股东所持有的发行人股份不存在权属不清晰的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
  （5）最近二年实际控制人没有发生变更
  如前文所述，最近二年，发行人一直处于无实际控制人状态，最近二年实
际控制人状态没有发生变更，符合《注册管理办法》中关于实际控制人未发生
变更的规定。
   （6）不存在导致控制权可能变更的重大权属风险
   如上所述，发行人最近二年无实际控制人的状态未发生变更，控制权和管
理团队稳定，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，另外，公司已采取
有利于稳定控制权的措施，且不存在通过认定无控股股东及无实际控制人规避
发行条件或监管的情形，符合《注册管理办法》及《上市规则（2023 修订）》
的相关要求。
   经核查，本所认为：发行人符合《注册管理办法》第 12 条相关发行条件。
九、《第一轮审核问询函》问题 14：关于历史沿革
申请文件显示：
（1）2019 年 11 月 22 日，星宸有限注册资本由 3,600 万元增加至 4,114.2857 万
元，新增的注册资本由新股东厦门旭顶、Frankstone、原股东 Elite Star、
Perfect Star、Treasure Star、Supreme Star、Auspicious Star、宁波瀚宸、宁
波耀宸分别认缴，价格为 12.81-13.49 元/注册资本。
（2）2019 年 12 月-2020 年 1 月，第星宸有限注册资本增加至 4,770.1864 万元，
新增注册资本由 A 轮投资者创熠芯跑一号、芯跑共赢、厦门联和、Melstone、
昆桥半导体、东湖百瑞等认购，价格为 27.95 元/注册资本。
（3）2020 年 7 月和 2021 年 2 月，SigmaStar（开曼）分别向外部投资者转让
其持有的发行人股权，转让价格分别为 73.37 元/注册资本和 90.86 元/注册资本。
请发行人：
（1）说明 Frankstone 入股价格与员工持股平台入股价格基本相同，且显著低
于 2019 年 12 月 A 轮投资者增资价格的原因、定价依据，Frankstone 最终出资
人背景及其与发行人关联关系情况。
（2）说明 2019 年 12 月至 2021 年 2 月期间增资和股权转让定价依据，相关定
价存在较大差异的原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（一）出具之日起至今，本问题其他回复内容未发生变化。
十、《第一轮审核问询函》问题 15：关于募集资金运用
申请文件显示，发行人拟募集资金 30.46 亿元，募集资金投向用于新一代 AI 超
高清 IPC SoC 芯片研发和产业化项目、新一代 AI 处理器 IP 研发项目和补充流
动资金。
请发行人说明募投项目是否符合国家相关产业政策、是否均已履行了全部必要
的有权部门批准/备案程序。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
  本所已在《补充法律意见书（一）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自《补充法律意见书（一）》出具之日起至今，本问题回复内容无需更新。
   第三部分 关于《第二轮审核问询函》相关回复事项的更新
一、《第二轮审核问询函》 问题 4：关于晶圆采购
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人与晶圆供应商供应商 B 签订产能供应协议约定 2024 年至 2026 年
平均采购单价为 2,792 美元/片。
（2）报告期各期，主控芯片晶圆采购单价分别为 15,480.47 元/片、13,694.17
元/片、14,980.45 元/片；存储晶圆采购单价分别为 11,694.68 元/片、10,654.10
元/片、17,025.78 元/片。
请发行人说明实际采购价格与产能供应协议约定采购价格对比情况，并分析未
来违约补偿风险情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
   回复：
   本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（二）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回
复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
   查阅了发行人 2022 年度采购明细表，获取报告期内公司晶圆采购金额、采
购数量、采购单价及其变动情况。
 二、核查内容及核查意见
   根据发行人提供的资料，公司与供应商 B 签署产能供应协议，对公司自
该制程晶圆的单价增长率如下表所示：
       项目            2022 年度          2021 年度       2020 年度
    采购单价增长率               22.67%            0.85%        -11.95%
进行上调，因而公司该制程晶圆 2022 年度的平均采购单价相较 2021 年度提升
采购单价较为接近。
  相较于产能供应协议的约定采购单价，公司报告期内该制程晶圆的平均采
购单价较低，主要原因系该制程较为适用汽车、物联网和 5G 等应用领域，近
年该等应用领域下游市场需求持续提升，预期公司该制程的原供应商对于该制
程晶圆后续仍存在涨价计划。在不能保障获得充足产能且采购价格持续提升的
情况下，公司与供应商 B 提前商议在固定价位锁定产能。
  （1）产能供应协议约定
  根据发行人提供的产能供应协议，若公司当月采购量未达约定最低采购量，
则公司需给予供应商 B 相应补偿，补偿金额计算方法如下：补偿金额=该月每
片晶圆的平均采购价格×（该月公司承诺最低采购量-公司实际采购量）×约定
比例。公司可按月计算未达最低采购量的补偿金额，并按季度向供应商 B 支付。
  产能供应协议约定，公司各月晶圆采购量应当不少于供应商 B 产能保证数
量的 90%（即最低采购量）。
  （2）公司采购数量预计可达到产能供应协议约定标准
  报告期内，原有较为成熟的制程工艺已无法满足公司的产品设计需求；同
时，随着公司的核心技术不断迭代以及晶圆制程工艺的不断演进，该制程相较
于公司原主要制程能够缩小芯片面积、显著提升芯片的性能、减少芯片的功耗。
因此，公司报告期内大幅提升了该制程晶圆的采购比例。报告期各期，公司该
制程晶圆采购比例依次为 3.80%、21.61%和 30.63%，呈现逐年显著提高趋势。
其中，2022 年度公司采购该制程晶圆的数量已达到 10,012 片。未来年度，随着
公司的持续发展和业务规模的逐步扩大，该制程将成为公司产品的主流制程之
一，且公司该制程产品生命周期将达到十年以上，其作为公司主流制程产品的
使用期间可完整覆盖产能供应协议约定的采购年份。因此，预计公司未来该制
程晶圆的需求量和相应的产品占比均将持续增长。
   报告期各期，公司与供应商 B 保持着长期良好的合作伙伴关系，向供应商
B 采购晶圆数量持续增长，2022 年度晶圆采购量高于产能供应协议所约定的年
度最低采购量。
   因此，综合考虑公司该制程产品采购比例的持续提高，以及公司向供应商
B 始终保持较高的晶圆采购量，公司采购数量预计可达到产能供应协议约定标
准，违约风险较小。
   （3）未来该制程晶圆市场价格预计将提升至超过产能供应协议约定价格
   由于该制程较为适用汽车、物联网和 5G 等应用领域，近年该等应用领域
的下游市场需求持续提升，预期公司该制程的原供应商对于该制程晶圆后续仍
存在涨价计划。因而，公司未来将持续面临采购单价上涨的压力，同时也将面
临产能受限的风险。鉴于公司当前获得充足产能存在一定风险且未来该制程晶
圆的价格持续提升，未来该制程晶圆市场采购价格预计超过产能供应协议约定
的价格，公司与供应商 B 提前商议在固定价位锁定产能具备合理性。
   综上，基于公司采购数量预计可达到产能供应协议约定标准，且预期未来
该制程晶圆市场价格将超过产能供应协议约定的价格，公司未来因违约并向供
应商 B 支付相应补偿的可能性较低。
二、《第二轮审核问询函》 问题 5：关于 IP 授权和国际贸易摩擦风险
申请文件及首轮问询回复显示，报告期各期末，IP 授权账面原值金额分别为
利用的、具有某种确定功能的集成电路模块。
公开信息显示，近期美国对 EDA、GPU 等实施出口管制措施。
请发行人
（1）说明 IP 授权主要供应商、相关 IP 功能，是否为发行人产品核心技术，
并分析对相关 IP 是否存在重大依赖。
（2）说明境外贸易管制政策对发行人销售和采购的影响，并就未来境外贸易
管制政策变化对发行人持续经营的影响，充分进行风险揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（二）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题核查程
序需更新外，本问题的其他回复内容未发生变化。
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
   获取了发行人截至 2022 年 12 月 31 日的 IP 授权明细表，并查阅重大 IP 授
权采购合同。
  第四部分 关于《审核中心意见落实函》相关回复事项的更新
问题 2：关于 Elite Star 出资来源
申请文件及问询回复显示：
发行人设立至今，Elite Star 合计因增资及受让股权，出资及支付转让价款合计
为 4.08 亿元，Elite Star 上层股东为林永育。Elite Star 的出资及股权转让款中，
部分款项为林永育自有资金，部分资金的来源系 Elite Star 及香港星辉有限公
司向银行借款。
请发行人说明 Elite Star 出资来源中向银行借款的金额、利率情况，是否存在
第三方为其借款提供担保情形，相关借款资金是否最终来源于第三方，是否存
在股权代持或者其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
   本所已在《补充法律意见书（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（二）出具之日起至今，除因报告期更新导致本问题部分回
复需更新外，本问题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
 一、本所的核查程序
   针对上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
   通过公开网络查询了三个月 TAIFX3 利率。
  二、核查内容及核查意见
        Elite Star 共计约 4.08 亿元的出资及股权转让款中，约 3.74 亿元来自于林永
育全资持有的股权投资平台 Elite Star 及 Hong Kong Bright Star Limited（以下简
称“香港星辉”）向银行的借款，该等借款资金对应的银行借款情况具体如下：
借款人       出借人    出借金额              利率                     资金用途
         安泰商业银                                注    其中，6,669.48 万元人民币用
                           三 个 月 TAIFX3
         行股份有限             1                       于出资星宸科技
Elite            2,000 万     +1.5% ， 每 三 个 月 调 整
         公司（以下                                     其中，6,085.56 万元人民币出
Star               美元      一次，借款期间实际利
         简称“安泰                                     借林永育，用于其出资厦门
                           率自 1.71%-6.50%不等
         银行”）                                      芯宸并最终向星宸科技出资
                                                   其中，9,044.00 万元人民币出
                                                   借林永育，最终用于厦门芯
                           三个月 TAIFX3+3.5%，
                                                   宸支付股权转让款
香港星              1,800 万   每三个月调整一次，借
          安泰银行                                     其中，123 万美元（约 799.57
 辉                 美元      款 期 间 实 际 利 率 自
                                                   万元人民币）出借林永育，
                                                   用于其出资 Elite Star，并最
                                                   终用于支付股权转让款
         永丰商业银
         行股份有限
                           三个月 TAIFX3+3.5%，        其 中 ， 2,277 万 美 元 （ 约
         公司（以下
Elite            2,500 万   每三个月调整一次，借              14,800.56 万元人民币）用于
         简称“永丰
Star               美元      款 期 间 实 际 利 率 自         支付股权转让款，其余资金
         银行”）、
         安泰银行联
          合贷款
注 1：TAIFX3 指中国台北外汇市场美元拆款利率
        经核查，本所认为：Elite Star 出资来源中共计约 3.74 亿元来自于林永育全
资持有的股权投资平台 Elite Star 及香港星辉向银行的借款，借款利率分别为三
个月中国台北外汇市场美元拆款利率加上 1.50%的基准利率或 3.50%的基准利
率。
第三方，是否存在股权代持或者其他利益安排
        前述借款的担保情形具体如下：
借款人            出借人             出借金额                 担保情况
                                          以 林 永 育 控 制 的 Bristar
                                          Investment Limited 及其家人持
Elite Star     安泰银行           2,000 万美元
                                          有的境外上市公司股票设定质
                                          押；林永育为连带保证人
                                          借款期间内，Elite Star 前述
香港星辉           安泰银行           1,800 万美元   票不得解除质押；林永育、
                                          Bristar Investment Limited 为连
                                          带保证人
                                          林永育提供连带责任保证；林
                                          永育持有的 Elite Star 的股份
                永丰银行
Elite Star                    2,500 万美元   质押；Elite Star 持有的星宸科
             、安泰银行联合贷款                                   注
                                          技的股份质押 1；Elite Star 备
                                                      注2
                                          偿专户质押
    注 1：初始借款时，林永育以其持有的 Elite Star 的股份，Elite Star 以其持有的星宸科
技 3,548.111 万股股份设定质押。2021 年 10 月 8 日，永丰银行与 Elite Star 签署《关于<股
权质押合同>之解除协议》，同意解除 Elite Star 向永丰银行设定的星宸科技的股份质押并
于 2021 年 10 月 12 日办理前述股份质押解除登记；同日，林永育与永丰银行签署《股份质
押解除协议》，同意解除林永育向永丰银行设定的 Elite Star 的股份质押并于 2021 年 10 月
  注 2：备偿专户指 Elite star 在永丰银行开立的用于存放应偿还本金、付息储备金等资
金的账户。
      经核查，本所认为：Elite Star、香港星辉向安泰银行借款的担保方式为林
永育控制的 Bristar Investment Limited 及其家人持有的境外上市公司股票设定质
押以及林永育与 Bristar Investment Limited 作为连带保证人提供担保。Elite Star
向永丰银行、安泰银行联合贷款的担保方式包括林永育提供连带责任保证、林
永育持有 Elite Star 的股份质押、Elite Star 持有星宸科技的股份质押、Elite Star
备偿专户质押，其中初始借款时林永育持有 Elite Star 的股份质押、Elite Star 持
有星宸科技的股份质押均于 2021 年 10 月解除。除林永育控制的 Bristar
Investment Limited 及其家人持有的境外上市公司股票设定质押及林永育、
Bristar Investment Limited 承担连带责任保证外，不存在其他第三方为上述 Elite
Star 及香港星辉向银行借款提供担保的情形。根据相关借款流水及对林永育、
安泰银行、永丰银行的访谈确认，Elite Star、香港星辉的借款资金均系来源于
银行的自有资金，不存在源于其他第三方的情形，不存在股权代持或其他利益
安排。
      本所已在《补充法律意见书（三）》中对本问题进行回复。经本所查验，
自补充法律意见书（三）出具之日起至今，本问题回复内容未发生变化。
  本补充法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
     （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页及附件）
 星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件    补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
  北京市竞天公诚律师事务所             负责人：
       （盖章）                           赵洋
                          经办律师：
                                      周璇
                          经办律师：
                                      林文博
                          经办律师：
                                      周晓慧
                          签署日期：   年    月    日
    星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                      补充法律意见书（五）
附件一、发行人的知识产权
（一）新增专利
（1）境内专利
                                                           权利
序                                              专利权 取得方 专利类
     专利名称         专利号          授权日        有效期至             限制
号                                               人   式   型
                                                           情况
  影像监控系统及其局
                                                     星宸    原始
                                                     科技    取得
      法
  直流失调校准系统及                                          星宸    原始
     其方法                                             科技    取得
  录音方法及音频处理                                          星宸    原始
     电路                                              科技    取得
  视频编码方法、视频
                                                     上海    原始
                                                     锐宸微   取得
     装置
     星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                                补充法律意见书（五）
（
）
境
                                                            专利 取得方 专利 权利限 申请
外      专利名称             专利号        授权日         有效期至
                                                            权人  式  类型 制情况 地
专
利
序
号
  集成电路的半自动
  化设计的方法、计                                                  星宸 原始取              中国
  算机程序产品以及                                                  科技  得               台湾
     系统
  乘法器及乘法运算                                                  星宸   原始取            中国
     方法                                                     科技    得             台湾
                                                            星宸   原始取            中国
                                                            科技    得             台湾
  图像校正方法及处                                                  星宸   原始取            中国
     理器                                                     科技    得             台湾
  图像处理装置与图                                                  星宸   原始取            中国
    像处理方法                                                   科技    得             台湾
                                                            星宸   原始取            中国
                                                            科技    得             台湾
       VIRTUAL
       MEMORY
                        US11,56                             星宸 原始取
     METHOD AND
      PROCESSOR
    Frequency divider   US11,57                             星宸 原始取
         circuit        5,384B2                             科技  得
    星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                 补充法律意见书（五）
（二）新增商标
（1） 境内商标
                                 商标
序                       注册               有效       取得   国籍/   权利限
      商标   注册人   国际分类            注册
号                       时间               期至       方式   地区    制情况
                                  号
           星宸科          2022.1   51023   2032.1   原始
            技            0.14     469     0.13    取得
           星宸科          2022.1   51032   2032.1   原始
            技            0.14     348     0.13    取得
（2）境外商标
                                 商标
序                       注册               有效       取得   国籍/   权利限
      商标   注册人   国际分类            注册
号                       时间               期至       方式   地区    制情况
                                  号
           星宸科          2022.1   18706   2032.5   原始
            技            0.19     665     .23     取得
           星宸科          2023.0   02280   2033.0   原始   中国
            技            2.01     494     1.31    取得   台湾
           星宸科          2023.0   02280   2033.0   原始   中国
            技            2.01     495     1.31    取得   台湾
    星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件                       补充法律意见书（五）
（三）新增集成电路布图
序   登记      电路布图名                                    到期日        著作       权利限
                        类别      授权日期          取得方式
号    号          称                                     期         权人       制情况
             带隙基准      集成电路
             EF_BGAP    专有权
（四）新增计算机软件著作权
                                                                         权利
序                      版本     首次发表日                             著作
    登记号      软件名称                             取得方式    有效期                限制
号                       号       期                               权人
                                                                         情况
             星宸微电子
             图像传输帧
             率控制软件
             V1.0
             星宸微电子
             多格式视频
             显示器软件
             V1.0
                                                     自首次发       深 圳
                                                     表之日起       星 宸
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层                 邮政编码 100025
       电话: (86-10) 5809-1000   传真: (86-10) 5809-1100
          北京市竞天公诚律师事务所
                         关于
             星宸科技股份有限公司
     首次公开发行股票并在创业板上市的
             补充法律意见书（六）
                    二零二三年九月
                                                              目      录
                        引     言
致：星宸科技股份有限公司
   北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受星宸科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市事宜的专项法
律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和证监会《管理办法》《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所已于 2022 年 4 月 29 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于星
宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 7 月 8 日核发的《关于星
宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（审核函〔2022〕010605 号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”）的要求，
本所于 2022 年 9 月 19 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 9
月 30 日下发的《关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010950 号）（以下简称“《第二轮审核问
询函》”）的要求以及发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2021 年 12
月 31 日调整为 2022 年 6 月 30 日，本所于 2022 年 10 月 31 日出具《北京市竞天公
诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。根据深圳证券
交易所上市审核中心于 2022 年 11 月 28 日下发的《关于星宸科技股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕
月 5 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》）（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）中相应作出回复。根据深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 12 月
问题清单》的要求，本所于 2022 年 12 月 15 日出具《北京市竞天公诚律师事务所
关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》）。因发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2022 年 6 月 30 日
调整为 2022 年 12 月 31 日，本所于 2023 年 3 月 7 日出具《北京市竞天公诚律师事
务所关于星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
  因发行人将本次发行申报财务资料的审计基准日由 2022 年 12 月 31 日调整为
（2023）审字第 61547470_M02 号”的《星宸科技股份有限公司已审财务报表
（2020 年度、2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间）》
（以下简称“《审计报告》”），发行人招股说明书和其他申报文件也发生了部分
修改和变动。因此，本所就发行人于 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间
（以下简称“新增报告期期间”）及至本补充法律意见书出具日涉及本次发行的相
关事宜进行了进一步的核查。
                       正     文
                       声     明
  《法律意见书》《律师工作报告》中所述之本所及本所律师声明同样适用于本
补充法律意见书。除非特别声明或文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的
含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》中所使用简称的含义相同。
  本补充法律意见书仅对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》中需补充部分发表法律意见，为《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》的补充、修改，并构成不可分割的
一部分。本补充法律意见书在内容上如与前述法律文件存在不一致之处，则以本补
充法律意见书为准。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再
重复披露。本补充法律意见书未作修订部分，以《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》为准。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所同意不得
用作任何其他目的。本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致任何歧义或曲解。
  本所同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
  本所根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具本补充法律意见书如下：
         第一部分 关于最新期间的补充法律意见
一、本次发行上市的授权和批准
  经本所律师核查，发行人于 2022 年 4 月 6 日召开的 2022 年第一次临时股东大
会对本次发行上市的授权和批准仍在有效期内，该次临时股东大会通过的有关本次
发行上市的议案继续有效。
  根据《公司法》《证券法》《上市规则（2023 修订）》的有关规定，发行人本
次发行上市尚需得到深圳证券交易所审核同意及中国证监会发行注册。
二、本次发行上市的主体资格
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人为依法存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行
人仍然具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人具备《公司法》《证券
法》《注册管理办法》《上市规则（2023 修订）》规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的各项实质条件。
（二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
  经本所律师核查，发行人的主体资格符合下列规定：
发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行及上市的主体资格，符合
《注册管理办法》第十条的规定。
的确认以及本所律师作为非财务专业人士所能做出的合理判断，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由安永
华明会计师事务所出具发行人近三年无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制
制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率，保障合法合规和财务报告的
可靠性，并由安永华明会计师事务所出具无保留结论的《内控报告》，符合《注册
管理办法》第十一条的规定。
人的独立性及八、发行人的关联交易及同业竞争”部分所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，发行人与第一大股东、联发科及其控制企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
人的业务”部分所述，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化；如本补
充法律意见书“第一部分 关于最新期间的补充法律意见之十五、发行人董事、监
事、高级管理人员及其变化”部分所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没
有发生重大不利变化；如本补充法律意见书“第一部分 关于最新期间的补充法律
意见之五、发行人的发起人和股东 （二）发行人的实际控制人”部分所述，最近
二年，发行人实际控制人没有发生变更，股份权属清晰，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
人的主要财产”部分所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷；不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境
已经或将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《注
册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
的业务”部分所述，发行人的经营范围为“一般项目：集成电路设计；软件开发；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器
件批发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片及产品销售；集成电
路销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；对台小额贸易业务经
营；货物进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”，发行人的主
营业务为视频监控芯片的研发和销售，主营业务收入来源主要为上述芯片的销售。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理
办法》第十三条第一款的规定。
诺、《企业信用报告》、发行人提供的合规证明及境外律师出具的法律意见书，并
经本所律师对网络公开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其第一大股东、联
发科不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则（2023 修订）》规定的相关条件
  如本补充法律意见书“第一部分 关于最新期间的补充法律意见之三、本次发
行上市的实质条件 （二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件”
所述，发行人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则
（2023 修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
  根据厦门市市监局于 2022 年 6 月 24 日颁发的《营业执照》，发行人的注册资
本为 37,894.737 万元；根据发行人本次发行及上市方案，发行人本次公开发行股票
数量不超过 4,211.2630 万股（以中国证监会同意注册的数量为准），每股面值为
份达到发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则（2023 修订）》第 2.1.1 条第
一款第（二）项及第（三）项的规定。
  根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师作为非财务专业人士所能够做
出的合理判断，发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则（2023 修订）》第
发行人 2021 年度、2022 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 70,260.52 万元、
标准，符合《上市规则（2023 修订）》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《上市规则（2023 修订）》规定的首次公开发行股票并在创业板上
市的各项实质条件。
四、发行人的独立性
  经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整、人员
独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发行人的发起人和股东
（一）发行人现有股东情况
  根据公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的
股东存在以下变更：
  南京芯跑合伙人“宁波会畅信息科技合伙企业（有限合伙）”于 2023 年 7 月
  深圳市创新投资集团有限公司股东“深圳市盐田港集团有限公司”于 2023 年 3
月 8 日将名称变更为“深圳港集团有限公司”。
     于本补充法律意见书，Elite Star 的出资额、出资比例情况变更如下：
序号                   股东姓名   出资额（美元）                   出资比例（%）
     除上述事项外，补充核查期间，发行人现有股东情况没有发生变化。
（二）发行人的实际控制人
     补充核查期间，发行人无实际控制人的状态未发生变化。根据发行人提供的资
料及说明，并经本所核查，于本补充法律意见书出具日，发行人股份权属清晰，不
存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人股东的私募基金管理人及基金登记备案情况
     根据相关股东的确认并经本所律师分别通过国家企业信用信息公示系统网站进
行企业工商公示信息查询、基金业协会网站进行私募基金管理人和私募基金公示信
息查询，于本补充法律意见书出具日，公司股东中属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等规定的私募投资基金的情况未发生变
化。
六、发行人的股本及演变
（一）补充核查期间发行人的股本变动
     根据国家企业信用信息公示系统查询结果及发行人确认，补充核查期间，发行
人的股本未发生变动。
（二）补充核查期间发行人的股东所持发行人股份的质押情况
     根据发行人股东的确认并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行
人股东所持发行人股份不存在质押的情况。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
  根据发行人及其境内分公司、子公司现行有效的《营业执照》并经本所核查，
补充核查期间，发行人及其境内分公司、子公司的经营范围未发生变化，实际从事
的业务没有超出其经营范围。
（二）发行人目前在中国大陆以外经营业务的情况
  补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营业务没有发生变化。
（三）发行人最近两年主营业务未发生变更
  根据发行人的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（注册稿）》《审计报
告》，补充核查期间，发行人的主营业务没有发生变更。
（四）发行人主营业务突出
  根据《审计报告》，发行人新增报告期期间的主营业务收入及其占营业收入的
比例如下：
                                             单位：万元
           项目                 2023 年 1-6 月
        主营业务收入                               96,208.90
        营业收入合计                               98,622.73
        主营业务收入占比                               97.55%
  根据上表所示，新增报告期期间发行人的主营业务突出。
（五）发行人主要客户及供应商情况
  根据发行人提供的资料，经本所查询国家企业信用信息系统、中国出口信用保
险公司出具的报告，并经访谈相关客户，新增报告期期间，发行人未新增前五大客
户，且发行人前五大客户的基本情况未发生变化。
     根据审计报告及相关客户确认，2023 年 1-6 月发行人前五大客户的销售金额及
其占公司营业收入的比例如下：
序号           客户名称                   销售金额（万元）               占营业收入比例
            合计                                87,978.63             89.21%
注：香港北高智科技有限公司及其关联方包括香港北高智科技有限公司、深圳市北高智电子有
限公司、北高智科技（深圳）有限公司，芯智国际有限公司及其关联方包括芯智国际有限公司、
深圳市芯智科技有限公司、深圳市芯云信息科技有限公司，威欣电子有限公司及其关联方包括
威欣电子有限公司、厦门威欣电子科技有限公司，均为同一控制下企业，已合并计算。
     根据发行人提供的资料，经本所查询国家企业信用信息系统、中国出口信用保
险公司出具的报告，并经访谈相关供应商，2023 年 1-6 月，除新增一家前五大供应
商外，发行人其他前五大供应商的基本情况未发生变化。于本补充法律意见书出具
日，该新增前五大供应商的情况如下：。
                                              与发行人
                                                           开始合作     是否正
序号      供应商名称       成立时间         注册资本         是否存在
                                                            时间      常经营
                                              关联关系
      甬矽电子（宁波）股   2017 年 11    40,766.00 万    为发行人
      份有限公司        月 13 日        人民币          参股公司
     根据审计报告及相关供应商确认，2023 年 1-6 月发行人向前五大供应商的采购
金额及占采购总额比例如下：
序号        供应商名称               采购内容           金额（万元）        占采购总额比例
序号             供应商名称              采购内容       金额（万元）          占采购总额比例
                       合计                        32,391.31           75.20%
     经核查，新增报告期期间，发行人主要客户、供应商中，除发行人持有甬矽电
子（宁波）股份有限公司 635,769 股股份外，其他主要客户、供应商和发行人的关
联关系未发生变化。
     经核查，新增报告期期间，发行人经销商的情况未发生变化。
（六）发行人不存在影响持续经营的法律障碍
     经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在解散、破产、停产、重大财务
困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
     根据公司确认，并经本所核查，补充核查期间内，发行人主要关联方变动情况
如下：
序号        关联方名称               关联关系                      新增原因
      MediaTek Poland sp.                   联发科之子公司 MTK Wireless Limited
             z o.o                            于 2023 年 1 月投资设立该公司
           MediaTek                         联发科之子公司 MTK Wireless Limited
      Technology USA Inc.                     于 2023 年 6 月投资设立该公司
序号     企业名称          变更前的关联关系        变化后的关联关系                变更原因
                                                       Gaintech 对 Mountain
      Mountain      发行人第一大间接股     发行人第一大间接股
                                                       Capital Fund, L.P.丧失
                                                       控制力，不再作为 MTK
      Fund, L.P.    的法人或其他组织      的法人或其他组织
                                                             控制的公司
         MStar      发行人第一大间接股     发行人第一大间接股            MStar Semiconductor
      tor UK Ltd.   的法人或其他组织      的法人或其他组织              完成清算，不再作为
序号     企业名称     变更前的关联关系          变化后的关联关系             变更原因
                                                     MTK 控制的公司
（二）发行人的关联交易
     根据公司提供的《关联交易管理制度》并经公司确认，重大关联交易的判断标
准为：与关联法人当期交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期净资产绝对值
     根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所核查，2023 年 1-6 月发行人
与关联方发生的重大关联交易的具体情况如下：
     （1）重大经常性关联交易
     ①向联发科及其控股子公司采购产品开发服务
用的比例为 4.03%。
     ②关联担保
     新增报告期期间，公司董事长林永育与安泰商业银行签订担保合同，约定林永
育为台湾分公司向安泰商业银行借款提供担保，具体如下：
                                                                  是否
                   担保方
债权人 债务人      担保人               担保范围               担保期间            履行
                    式
                                                                  完毕
安 泰 商 台湾分公         连 带 保 最高 2 亿元新台币和 1000 2022 年 8 月 3 日-2023 年
           林永育                                                     是
业银行 司              证     万美元              8月3日
安 泰 商 台湾分公         连带保                    2023 年 1 月 4 日-2024 年
           林永育           最高 3 亿元新台币                                否
业银行 司              证                      1月4日
     除上述关联担保外，新增报告期期间公司不存在其他关联担保。
     ③关键管理人员薪酬
     报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬总额如下：
                                                            单位：万元
     项目       2023 年 1-6 月    2022 年度      2021 年度       2020 年度
     项目       2023 年 1-6 月         2022 年度                  2021 年度                2020 年度
关键管理人员薪酬                548.02              1,416.03                1,350.30               879.88
关键管理人员股份
支付费用
     合计                1,400.45             3,174.55                2,320.00               879.88
     （2）重大偶发性关联交易
     报告期内，公司与关联方之间存在如下资金往来：
                                                                                        单位：万元
 关联方名称
              收到       支付         收到        支付             收到        支付          收到        支付
联发科及其控股
                   -         -          -         -             -          -            - 2,052.69
子公司
月与联发科及其控股子公司解除合作关系，并向联发科及其控股子公司全额退还项
目款。
     （1）关联采购
     报告期内，公司与关联方之间存在如下经常性关联采购：
                                                                                        单位：万元
序号    关联方名称            交易性质        2023 年 1-6 月 2022 年度                  2021 年度        2020 年度
     联发科及其控
     股子公司   采购 EDA 工具使用
            服务
             注
   中华精测科技
   （股）公司
注：京元电子及其控股子公司于 2022 年 3 月起不再作为公司关联方列示，公司与其关联交易金
额仅列示 2019-2021 年度以及 2022 年 1-2 月。
     （2）关联销售
     报告期内，公司与关联方之间存在如下关联销售：
                                                                     单位：万元
 关联方名称        交易性质   2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度       2020 年度
           供应链服务费            23.38           39.31              -             -
福建杰木       IP 授权款                -                -             -        10.00
           销售商品               6.01           21.24          0.92              -
         合计                  29.39           60.55          0.92        100.00
     报告期内，公司与关联方福建杰木开展合作。根据受托开发合作约定，福建杰
木定期支付公司在其产品量产前所实际支出的试产相关费用，2020 年、2021 年、
额法核算。2022 年 4 月，公司与福建杰木签署供应链服务合同，为其指定产品委托
第三方供应商进行委外加工，公司按照委外加工成本的 5%收取供应链服务费。上
述代付试产费用不再发生。2023 年 1 至 6 月，公司发生受托采购成本 467.59 万元，
公司收取供应链服务费 23.38 万元。
金额较小，且采购价格为市场价格，定价公允。
     （3）关联租赁
     报告期内，公司与关联方之间存在如下经常性关联租赁：
                                                                     单位：万元
序号     关联方名称（出租方）    2023 年 1-6 月       2022 年度       2021 年度       2020 年度
         合计                103.49           698.73        640.68        477.19
     公司及台湾分公司出于日常经营需要，向联发科及其控股子公司租赁办公室及
车位，新增报告期期间发生租赁费用 9.77 万元。台湾分公司出于日常经营需要，向
奕力科技股份有限公司租赁办公楼及配套设施，新增报告期期间发生租赁费用
格公允。
     （4）关联方为公司代付杂费
                                                                                           单位：万元
序号     关联方名称            交易性质                 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
                                                                                                度
     奕力科技股份有限 为 公 司 代 付 水 电 费 等
     公司       杂费
     联发科及其控股子 为 公 司 代 付 物 管 费 、
     公司       专项维修基金
                合计                                      17.28           33.05         34.87     29.66
     公司在租赁奕力科技股份有限公司办公楼进行经营的过程中，无法就租赁部分
开设独立的水电缴费账户，因此需通过奕力科技股份有限公司缴纳水电费等合理费
用，新增报告期期间发生费用 17.28 万元。根据合同约定，相关费用按照租赁面积
占比进行分摊，具有公允性。
     （1）应收关联方款项
                                                                                           单位：万元
                                                       账面余额
项目名称       关联方       2023 年 6 月 30 2022 年 12 月                  2021 年 12 月 31       2020 年 12 月 31
                          日            31 日                           日                    日
应收账款 福建杰木                     3.88                   2.39                        -                    -
        联发科及其控
预付款项                                 -                  -                  1.74                  3.50
        股子公司
        联发科及其控
        股子公司
其他应收
     福建杰木                    68.01                  54.59                202.67                340.65
  款
     奕力科技股份
     有限公司
     （2）应付关联方款项
                                                                                           单位：万元
                                                     账面余额
项目名称      关联方    2023 年 6 月 30       2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
                      日                    日              日              日
     京元电子及
应付账款 其控股子公                       -                          -            100.68                 43.32
     司
     联发科及其
     控股子公司
其他应付
     中华精测科
  款
     技（股）公                       -                          -                    -              17.50
     司
                                             账面余额
项目名称    关联方    2023 年 6 月 30    2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
                    日                 日              日              日
       奕力科技股
       份有限公司
  （1）发行人新增报告期期间的关联交易包括：关联采购、关联担保、关联销
售、关联租赁、关联方为公司代付水电费等杂费、关键管理人员薪酬等。该等交易
真实、合法、有效，未侵害发行人及其中小股东的利益。
  （2）根据发行人提供的资料，并经本所核查，发行人新增报告期期间发生的
关联交易已经发行人第一届第九次董事会及 2022 年年度股东大会审议通过，关联
董事、关联股东均依据《公司章程》的规定回避表决。
  （3）发行人的 2 名独立董事对公司及子公司新增报告期期间发生的日常关联
交易发表了独立意见，确认发行人与相关关联方发生的日常关联交易建立在公平自
愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司
章程》的有关规定，日常关联交易的发生有其必要性，日常关联交易遵循了公平、
公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
  （4）发行人正在履行的关联交易均符合法律、法规及规范性文件的规定，真
实、合法、有效，该等关联交易定价公允，未侵害发行人及其中小股东的利益。
  根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，新增报告期期间公司规
范关联交易的决策程序未发生变化。
（三）发行人与关联方之间的同业竞争
  经本所核查，补充核查期间，发行人的第一大间接股东联发科及其控制企业与
发行人不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人的境内不动产权
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，2023 年 8 月 28 日，发行人与厦
门市自然资源和规划局、厦门市土地发展中心及厦门火炬高技术产业开发区管理委
员会就 35021220211213CG052 号《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（以下
简称“出让合同”）的解除及移交发行人位于同安区 2021TP06 地块的事宜签署了
《关于解除 35021220211213CG052 号<厦门市国有建设用地使用权出让合同>的协
议书》（以下简称“解除协议”）。根据解除协议，发行人将把其根据出让合同取
得的 2021TP06 地块的使用权退回并移交厦门市土地发展中心。
（二）发行人的房屋租赁
  根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其境
内控股子公司境内租赁情况未发生变化。
  根据《关于台湾分公司的法律意见书》及发行人提供的资料，补充核查期间，
发行人境外房屋租赁情况未发生变化。
（三）在建工程
  根据发行人提供的资料并经本所核查，于本补充法律意见书出具日，发行人不
存在在建工程。
（四）发行人的知识产权
  根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书、境外知识产权代理机构
出具的意见并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增专利证书或权利文件的
情况详见本补充法律意见书“附件一、发行人的知识产权 （一）新增专利”。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人为
上述已获授予专利权的专利的所有权人，该等专利均处于合法有效状态，不存在权
利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，亦不存
在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。
  根据发行人提供的资料、境外律师出具的法律意见书、境外知识产权代理机构
出具的意见并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未取得新增注册商标。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司
增注册证书的计算机软件著作权情况详见本补充法律意见书“附件一、发行人的知
识产权 （二）计算机软件著作权”。
  经核查，于本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司为上述计算机软件著
作权的所有权人，上述计算机软件著作权均处于合法有效状态，不存在权利被提前
终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，亦不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增集成电
路布图设计专有权情况详见本补充法律意见书“附件一、发行人的知识产权 （三）
新增集成电路布图”。
  根据发行人的说明并经本所律师核查，于本补充法律意见书出具日，发行人为
上述已获授集成电路布图设计专有权的所有权人，上述集成电路布图设计专有权处
于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可
第三方使用的情形，亦不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人已取得注册
证书的域名的情况没有发生变化。
（五）发行人的对外投资
     根据发行人提供的资料并经本所核查，补充核查期间，发行人子公司、分公司
及参股公司变化情况如下：
     （1）深圳瑆宸
     深圳瑆宸住所发生变更，除此之外，深圳瑆宸的基本情况未发生变化。于本补
充法律意见书出具日，深圳瑆宸的基本情况如下：
名称             深圳市瑆宸科技有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5F058L60
               深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区 3
住所
               号楼 3002
法定代表人          林永育
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           300 万元
               一般经营项目是:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处
经营范围           理和存储服务;计算机软件及辅助设备销售;电子产品及相关软件、通讯
               产品的技术开发、销售。
成立日期           2018 年 1 月 31 日
营业期限           2018 年 1 月 31 日至无固定期限
股东情形           发行人持股 100%
     （2）深圳星宸微
     深圳星宸微注册资本发生变更，除此之外，深圳星宸微的基本情况未发生变
化。于本补充法律意见书出具日，深圳星宸微的基本情况如下：
名称             星宸微电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码       91440300MA5H1TCN0T
               深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区 3
住所
               号楼 2901
法定代表人          林永育
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           10,000 万元
经营范围           一般经营项目是：集成电路设计；信息系统集成服务；软件开发；信息
            技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批
            发；电子元器件批发；半导体分立器件销售；集成电路销售；集成电路
            芯片及产品销售；电子专用材料销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售
            代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动），许可经营项目是：技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
            目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期        2021 年 10 月 25 日
营业期限        2021 年 10 月 25 日至无固定期限
股东情形        发行人持股 100%
      （3）深圳分公司
      深圳分公司住所发生变更，除此之外，深圳分公司的基本情况未发生变化。
于本补充法律意见书出具日，深圳分公司的基本情况如下：
名称          星宸科技股份有限公司深圳分公司
统一社会信用代码    91440300MA5FQYMD0E
            深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区 3
住所
            号楼 2902
负责人         林永育
            一般经营项目是:软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;集成电
            路设计;计算机、软件及辅助设备、机械设备及电子产品的批发;经营各
经营范围        类商品和技术的进出口。（以上不涉及外商投资特别管理措施规定的项
            目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限
            制的项目须取得许可后方可经营）
成立日期        2019 年 8 月 14 日
营业期限        2019 年 8 月 14 日至无固定期限
      （4）成都分公司
      成都分公司住所发生变更，除此之外，成都分公司的基本情况未发生变化。
于本补充法律意见书出具日，成都分公司的基本情况如下：
名称          星宸科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码    91510100MA7DLBQ794
            中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 1268 号 1 栋 4
住所
            层 13、14、15 号
负责人           林永育
              一般项目:集成电路设计;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;
              计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件批发;国内贸易代理;贸易经纪;
              集成电路芯片及产品销售;集成电路销售;电子专用材料销售;半导体分立
经营范围
              器件销售;技术进出口;货物进出口;进出口代理（除依法须经批准的项目
              外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。（涉及国家规定实施准入特别
              管理措施的除外）
成立日期          2021 年 11 月 29 日
营业期限          2021 年 11 月 29 日至无固定期限
十、发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司正在履行的融资合同
     根据发行人提供的资料并经本所核查，于本补充法律意见书出具日，公司新增
正在履行的金额超过 2,000 万元或 300 万美元的授信、借款合同及其担保合同具体
情况如下：
                                             授信/借款额                     担保
序号    合同方    授信人/贷款人         合同名称                          授信期限
                                             度（万元）                      方式
             厦门银行股份
             有限公司、厦       技术创新基金银                          2023.1.31-
             门国际信托有        团贷款合同                           2026.1.10
              限公司
             中国农业银行
             股份有限公司
                          供应链协作基金                          2023.8.14-
                          银团贷款合同                           2026.8.13
             行、厦门国际
             信托有限公司
             中国银行股份
                          流动资金借款合                          2023.7.27-
                             同                             2026.7.27
              机场支行
             中国银行股份
                          流动资金借款合                          2023.7.27-
                             同                             2026.7.27
              机场支行
             中国农业银行       中国农业银行股
             厦门思明支行       资金借款合同
                                                                        个人
      台湾分公                                   30,000 万新     2023.1.4-
        司                                           台币     2024.1.3
                                                                        保证
             台新国际商业
               银行
                                    授信/借款额                   担保
序号    合同方    授信人/贷款人    合同名称                    授信期限
                                    度（万元）                    方式
         中国银行股份
         有限公司厦门  授信额度协议                                      无
                                      值外币        2024.1.4
          机场支行
         兆丰国际商业
         公司宁波分行
注：根据授信期间首日汇率计算得出。
（二）发行人及其子公司正在履行的重大经营合同
     根据发行人提供的资料，并经本所核查，补充核查期间，发行人及其子公司签
订的且正在履行的重大经营合同如下：
     根据公司提供的资料，补充核查期间，公司新增年度交易金额不低于 2,000 万
元或 300 万美元的正在履行的销售类框架协议，及公司与未签署框架协议的客户之
间签订的正在履行的交易金额不低于 2,000 万元或 300 万美元的销售订单或合同
（在同一会计年度中与同一交易主体连续发生的订单金额合并计算）如下：
序号    合同类型/名称   合同方     合同对方         合同标的        合同金额        合同期限
                                    视频监控芯        根据订单
                                      片          金额确定
     根据公司提供的资料，补充核查期间，公司新增年度交易金额不低于 2,000 万
元或 300 万美元的正在履行的采购类框架协议，及公司与未签署框架协议的供应商
之间签订的正在履行的交易金额不低于 2,000 万元或 300 万美元的采购订单或合同
（在同一会计年度中与同一交易主体连续发生的订单金额合并计算）如下：
序号    合同类型/名称   合同方     合同对方          合同标的       合同金额        合同期限
                       联芯集成电路制造                  根据订单
                       （厦门）有限公司                  金额确定
                       华邦电子股份有限                  根据订单
                          公司                     金额确定
                       台湾积体电路制造                  根据订单
                        股份有限公司                   金额确定
                       晶豪科技股份有限                  根据订单
                          公司                     金额确定
                            联发科及其控股子                 根据订单
                               公司                    金额确定
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
     根据公司提供的资料，新增报告期期末，公司及其子公司的其他应收款余额为
期末公司的其他应收和其他应付详细情况如下：
                                                              单位：万元
                项目                          2023 年 6 月 30 日
保证金及押金                                                         397.83
应收代付试产费用                                                                -
应收代付生产费用                                                        68.01
员工备用金                                                                   -
其他                                                                  0.69
合计                                                             466.53
     根据发行人的说明并经本所律师核查，本所认为，发行人的其他应收款皆因发
行人正常的生产经营活动产生，合法、有效。
                                                              单位：万元
           项目                            2023 年 6 月 30 日
应付工程款                                                          650.99
产品开发服务费                                                        263.52
中介服务费                                                          244.33
代扣代缴社保公积金                                                      244.33
检验费                                                             59.89
IP 授权款                                                          38.70
设备款                                                            426.57
光罩费用                                                           655.14
其他                                                             378.44
         项目                    2023 年 6 月 30 日
合计                                               2,852.08
     根据发行人的说明并经本所核查，本所认为，发行人的其他应付款皆因发行人
正常的生产经营活动产生，合法、有效。
（四）发行人的侵权之债
     根据发行人的说明并经本所核查，于本补充法律意见书出具日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人（包括其
前身）未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内的收购兼并
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在拟
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十二、发行人公司章程制定与修改
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的《公司
章程》及《公司章程（草案）》未发生其他变化。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行的组织结构
     根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行人现行的组织结构未发生变
化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
     根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监
事会议事规则未发生变化。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
    根据发行人的确认并经核查，补充核查期间，发行人历次召开的股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策等行为
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未召开股
东大会。
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 4
次董事会，具体情况如下：
序   通知       开会      会议
                                             通过的议案
号   日期       日期      名称
                     第一届
                     会议
                     第一届
                     次会议
                     第一届
                     次会议
                     第一届       《关于公司 2023 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控
                     董事会   2
                     次会议
    根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 1
次监事会，具体情况如下：
序   通知       开会      会议
                                             通过的议案
号   日期       日期      名称
                     第一届   1   《关于确认并同意报出公司审计报告的议案》
                     第十次   2
                               制的评估报告的议案》
序    通知   开会     会议
                                       通过的议案
号    日期   日期     名称
                 会议   3   《关于为全资子公司提供担保的议案》
     根据发行人提供的上述董事会、监事会决议及会议记录，并经本所核查，发行
人上述董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
     根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人现任董事、
监事、高级管理人员及其任职情况未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
     根据《审计报告》及发行人提供的资料，新增报告期期间，发行人及其子公司
执行的主要税种及税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
     根据《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，新增报告期期间，
发行人及其子公司除因报告期更新延长所享受的税收优惠外，发行人及其子公司享
受的税收优惠的情况未发生变化。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助、财政补贴
     根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，新增报告期期间，
发行人收到的金额在 10 万元以上的政府补助、财政补贴的情况如下：
序号        补贴事项        金额（万元）             补贴依据
                                  《厦门市高新技术企业认定管理办公
                                  室关于开展 2023 年国家级高新技术
     术企业奖励金                       《高新技术企业认定管理办法》《关
                                  于进一步优化高新技术企业扶持政策
                                  的通知》
                                  《2022 年工业及信息化领域科技计
     资助                           2022 年工业及信息化领域科技计划
                                  项目拟立项项目公示》
序号        补贴事项            金额（万元）             补贴依据
                                      《关于深化人才发展体制机制改革加
                                      快推进人才强市战略的意见》《厦门
     企业接收台湾人才就业
     补助扶持资金
                                      收台湾人才就业补助申报有关事项的
                                      通知》
                                      星宸科技与厦门火炬管委会签署的
                                      《投资协议》、《厦门火炬高新区管
                                      委会关于开展 2022 年“支持企业加
     用补助
                                      《厦门火炬高新区管委会关于印发厦
                                      门火炬高新区关于推动高质量发展的
                                      若干措施的通知》
                                      《厦门市人民政府关于印发进一步加
                                      快推进集成电路产业发展若干措施的
     金                                作领导小组办公室关于 2023 年集成
                                      电路产业发展专项资金拟支持企业及
                                      人才名单的公示》及附件清单
                                      《工业和信息化部关于公布第四批专
                                      精特新“小巨人”企业和通过复核的
                                      第一批专精特新“小巨人”企业名单
                                      的通告》《厦门市工业和信息化局
     第四批专精特新小巨人
     企业认定奖励
                                      业发展专项资金使用管理办法的通
                                      知》《厦门市工业和信息化局关于拟
                                      安排第四批专精特新“小巨人”企业
                                      认定奖励资金项目名单的公示》
     （第三次）扶持资金                        《投资协议》
                                      《厦门火炬高新区管委会关于转发
                                      重新认定工作的通知》《厦门市高新
     厦门火炬管委会国家级
                                      技术企业认定管理办公室关于开展
     资金
                                      重新认定工作的通知》《高新技术企
                                      业认定管理办法》《关于进一步优化
                                      高新技术企业扶持政策的通知》
                                      《厦门火炬高新区关于加快培育专精
                                      特新“小巨人”企业的若干措施》
     厦门火炬管委会专精特
     新配套奖励
                                      精特新“小巨人”企业的若干措施>
                                      实施细则》
     厦 门 火 炬 管 委 会 2022
                                      星宸科技与厦门火炬管委会签署的
                                      《投资协议》
     税）
                                      《厦门市工业和信息化局关于印发厦
     厦门火炬管委会企业技
     术中心奖励
                                      企业加强技术中心建设的意见的通
序号       补贴事项       金额（万元）             补贴依据
                               知》《厦门市工业和信息化局关于公
                               布 2022 年（第 25 批）市级企业技术
                               中心名单及 2021 年运行评价结果的
                               通知》及附件清单
                               《厦门市工业和信息化局关于印发重
                               点工业企业止跌企稳定向政策包的通
     厦门市工信局重点企业
     止跌企稳奖励
                               点工业企业止跌企稳政策包拟奖补企
                               业的公示》及附件清单
                               《中国（上海）自由贸易试验区临港
     临港四镇安商育商财政
     扶持资金
                               用支持经济高质量发展的意见》
                               星宸科技与厦门火炬管委会签署的
                               《投资协议》
     经本所律师核查，上述发行人享受的政府补助、财政补贴均有明确的依据，并
履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司依法纳税情况
     根据主管税务局出具的证明及发行人的确认，并经本所核查，补充核查期间，
发行人及其境内子公司依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
     根据《关于台湾分公司的法律意见书》及发行人的确认，补充核查期间，发行
人台湾分公司依法纳税，不存在被税务部门行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
     根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因违反有
关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准
     根据发行人的确认并经本所核查，补充核查期间，发行人在经营活动中不涉及
生产制造环节，发行人及其子公司不存在产品质量问题，发行人不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）其他合规经营情况
  根据发行人及其境内子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证明及
发行人的确认，补充核查期间，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反社会
保险管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人及其境内子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的证明
及发行人的确认，补充核查期间，发行人及其境内子公司、分公司不存在因违反住
房公积金管理相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
  根据发行人的确认，补充核查期间，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后
的投资计划没有发生变化。
十八、发行人业务发展目标
  根据发行人的确认，补充核查期间，发行人的业务发展目标与发行人的主营业
务一致，没有发生变化。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据发行人的确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网等网站进行网络公
开信息查询与检索，于本补充法律意见书出具日，公司及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关方的确认，并经本所律师对有关方进行访谈及登录中国执行信息公开
网等网站进行网络公开信息查询与检索以及境外法律意见书，于本补充法律意见书
出具日，直接持有发行人股本总额 5%以上股份的股东、发行人第一大间接股东联
发科不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及
重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
  根据相关方的确认，并经本所律师登录中国执行信息公开网等网站进行网络公
开信息查询与检索，于本补充法律意见书出具日，公司的董事长和总经理林永育不
存在尚未了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政
处罚案件。
二十、结论意见
  综上所述，本所认为，补充核查期间，发行人没有发生影响本次发行上市的重
大不利事项。
  本补充法律意见书正本一式五份，经本所及签字律师签署后生效。
         （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页及附件）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
  北京市竞天公诚律师事务所      负责人：
      （盖章）                      赵洋
                   经办律师：
                                周璇
                   经办律师：
                                林文博
                   签署日期：    年    月    日
附件一、发行人的知识产权
（一）新增专利
（1）境内专利
                                                            权利
序                                                        专利
    专利名称       专利号        授权日       有效期至 专利权人 取得方式          限制
号                                                        类型
                                                            情况
   音频播放装置与                                     上海锐宸
    其启用方法                                        微
   具有过电压保护
                                               上海锐宸
                                                 微
     器电路
   智能处理器装置
                                               上海锐宸
                                                 微
    宽的方法
   稀疏化卷积神经
   网络的排序方
   法、运算方法、
    装置及设备
   具有命令转发机
   及地址产生方法
   具有双向电流调
      器
   录音方法及音频
    处理电路
   视频数据处理方
    法及装置
   探测非预定电子
   探测装置与方法
   内存装置、图像
    存控制方法
   乘法器、乘法运
   算方法、运算芯
   片、电子设备及
    存储介质
   用于卷积运算的
   数据重用方法、
   运算方法及装
    置、芯片
   运算装置、运算
   方法和运算芯片
   对电子设备内的
   软件进行授权的
                                              权利
序                                          专利
    专利名称    专利号   授权日     有效期至   专利权人 取得方式    限制
号                                          类型
                                              情况
    方法及系统
（2）境外专利
序                                                                   专利 取得方 专利 权利限 申请
          专利名称              专利号         授权日             有效期至
号                                                                   权人  式  类型 制情况 地
      Method, Computer
       Readable Medium
                              US
        And System For                                              星宸 原始取
      Automated Design                                              科技  得
        Of Controllable
           Oscillator
       Object Detection       US
                                                                    星宸 原始取
            Method           18 B2                                  科技  得
        Clock Generator
         Device, Image        US
                                                                    星宸 原始取
                                                                    科技  得
         Clock Signal        76 B2
      Calibration Method
      Control Method For
      Storage Device Of
      And Storage Device
        Control System
      Control Method For
      Storage Device Of
                            JP72458                                 星宸 原始取
      And Storage Device
        Control System
      卷积神经网路运算                                                      星宸   原始取            中国
          方法及装置                                                     科技    得             台湾
      视讯资料处理方法                                                      星宸   原始取            中国
            及装置                                                     科技    得             台湾
      记忆体分配方法、                                                      星宸   原始取            中国
      装置、及电子设备                                                      科技    得             台湾
      影像感测器的控制                                                      星宸   原始取            中国
       电路及控制方法                                                      科技    得             台湾
      智慧处理器装置与
                                                                    星宸 原始取              中国
                                                                    科技  得               台湾
             方法
      直接记忆体存取电
      路、其操作方法，                                                      星宸 原始取              中国
      以及记忆体存取指                                                      科技  得               台湾
        令的产生方法
      具有过电压保护的                                                      星宸 原始取              中国
            发射器                                                     科技  得               台湾
      图像处理装置与图                                                      星宸 原始取              中国
          像处理方法                                                     科技  得               台湾
      视讯编码方法、视
                                                                    星宸 原始取              中国
                                                                    科技  得               台湾
           处理装置
      积体电路及其配置                                                      星宸 原始取              中国
             方法                                                     科技  得               台湾
序                                                      专利 取得方 专利 权利限 申请
       专利名称     专利号        授权日             有效期至
号                                                      权人  式  类型 制情况 地
     具有低传输延迟的                                          星宸 原始取        中国
       位准转换器                                           科技  得         台湾
     基于智慧处理器的
     飞行时间资料处理                                          星宸 原始取          中国
     装置与其资料处理                                          科技  得           台湾
        方法
     图像边缘侦测方法
                                                       星宸 原始取          中国
                                                       科技  得           台湾
         置
     具有命令转发机制
                                                       星宸 原始取          中国
                                                       科技  得           台湾
       址产生方法
     影像处理电路与影                                          星宸 原始取          中国
       像处理方法                                           科技  得           台湾
     具有双向电流调整                                          星宸 原始取          中国
      的低压差稳压                                           科技  得           台湾
     影像处理系统及其
                                                       星宸 原始取          中国
                                                       科技  得           台湾
        及方法
     影像处理电路与影                                          星宸 原始取          中国
       像处理方法                                           科技  得           台湾
                                                       星宸 原始取          中国
                                                       科技  得           台湾
     智慧处理单元与三                                          星宸 原始取          中国
      维池化运算方法                                          科技  得           台湾
（二）计算机软件著作权
                                                                       权利
序                      版本     首次发表日                              著作
    登记号     软件名称                              取得方式     有效期             限制
号                       号       期                                权人
                                                                       情况
            星宸微电子
            高效率近红
            外图像融合
             软件
            星宸科技高
            效视频主观                                                星宸
            质量打分软                                                科技
              件
            星宸微电子
            高性能基于
            分块的模型
            分割软件
（三）新增集成电路布图
序           电路布图                                                 著作权   权利限
    登记号                 类别      授权日期          取得方式   到期日期
号             名称                                                  人    制情况
            低压差线
                       集成电路
            性稳压器                                     2032.10.1   深圳星
            XINDIGP                                     0         宸微
                        专有权
             LL_LDO
              比较器      集成电路
            DC_CMP      专有权
              放大器      集成电路
            AUSD_R                                   2032.10.1   深圳星
            DAC_OP                                      0         宸微
              VRN       专有权
            偏置电流       集成电路
            D_IBIAS     专有权
              比较器      集成电路
            SYNINPL                                  2032.10.1   深圳星
            L_VCO_C                                     0         宸微
               MP       专有权
            基准电压
                       集成电路
              缓冲器                                    2032.10.1   深圳星
            VREF_BU                                     0         宸微
                        专有权
                F
            带隙基准       集成电路
            GMACPL                                   2032.10.1   星宸科
            L_IBIAS_                                    0         技
                        专有权
              BGAP
序            电路布图                                              著作权   权利限
     登记号                类别    授权日期          取得方式   到期日期
号              名称                                               人    制情况
              放大器      集成电路
             _LDO_OP    专有权
             偏置负载
                       集成电路
               电路                                  2033.03.1   星宸科
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