北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之法律意见
京天股字（2024）第 082 号
致：华夏幸福基业股份有限公司：
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与华夏幸福基业股份有限公
司（下称“华夏幸福”或“公司”或“上市公司”）签订的《专项法律顾问合
同》，本所担任公司本次重大资产出售的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执
业规则》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
华夏幸福基业股份有限公司，设立时名称为“浙江国
华夏幸福、上市公司、公司 指 祥制冷工业股份有限公司”，曾用名“华夏幸福基业
投资开发股份有限公司”
华夏幸福的控股股东华夏幸福基业控股股份公司，原
华夏控股 指 名称为“华夏幸福基业股份有限公司”，2011年10月
更名为现名称“华夏幸福基业控股股份公司”
华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司，系华夏幸
固安信息咨询 指
福全资子公司
誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司，系固安信息
誉诺金 指
咨询全资子公司
誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司，系固安信息
誉诺昌 指
咨询全资子公司
誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司，系固安信息
誉诺来 指
咨询全资子公司
怀来鼎兴 指 怀来鼎兴投资开发有限公司
昌黎瑞祥 指 昌黎瑞祥投资开发有限公司
武陟鼎兴 指 武陟鼎兴园区建设发展有限公司
长葛鼎鸿 指 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
开封产城 指 华夏幸福产业新城（开封）有限公司
获嘉产城 指 华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
新密产城 指 华夏幸福产业新城新密有限公司
蒲江鼎兴 指 蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
和县鼎兴 指 和县鼎兴园区建设发展有限公司
嘉鱼鼎通 指 嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
镇江鼎达 指 镇江鼎达园区建设发展有限公司
怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、长葛鼎鸿、开封产
标的项目公司、底层资产公司 指 城、获嘉产城、新密产城、蒲江鼎兴、和县鼎兴、嘉
鱼鼎通、镇江鼎达
九通基业 指 九通基业投资有限公司
华夏产业新城 指 华夏幸福产业新城投资有限公司
固安信息咨询作为委托人和初始受益人、建信信托有
限责任公司作为受托人，以固安信息咨询持有的誉诺
彩凤1号信托计划、信托计划 指 金100%股权以及对誉诺金及11家标的项目公司的债权
设立的总规模为25,584,674,850.75元的自益型信托计
划，即建信信托-彩凤1号财产权信托计划
上市公司拟以彩凤1号信托计划受益权抵偿不超过
本次交易、本次重组、本次重 240.01亿元的金融债务，如无特别说明，本法律意见
指
大资产出售 所述上市公司金融债务包括上市公司和/或其下属子公
司的金融债务。
固安信息咨询持有的彩凤1号信托计划之不超过240.01
亿元的信托受益权份额，信托计划之底层资产为誉诺
交易标的、标的资产 指
金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及
对誉诺金及11家标的项目公司的债权
华夏幸福金融债权人会议审议通过的《华夏幸福债务
《债务重组计划》 指
重组计划》
《补充方案》 指 《华夏幸福债务重组计划之补充方案》
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子
公司金融债务的清偿方式，具体指现金兑付 （即
“兑抵接” 指 “兑”）、以持有型物业等约220亿元资产设立的信托
受 益 权 份 额 抵 偿 （ 即 “ 抵 ”）、 上 市 公 司 承 接 （ 即
“接” ）
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子
公司金融债务的清偿方式之一，具体指上市公司计划
“置换带” 指
出售的项目公司通过债务置换的方式，有条件承接相
应的由公司统借统还的金融债务
华夏幸福及其控股子公司按照《债务重组计划》规定
分别与按“兑抵接”、“置换带”等方式清偿的金融债
《债务重组协议》 指
权人签订的《债务重组协议》的合称，包括对该协议
的任何修订和补充
已经持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重
组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类
交易对方 指 《债务重组协议》的金融债权人（不包括已明确不参
与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更
与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）
信托公司、建信信托 指 建信信托有限责任公司
鼎基资本 指 鼎基资本管理有限公司
东方银联 指 北京东方银联投资管理有限公司
《公司章程》 指 《华夏幸福基业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
为进行本次交易之目的对标的公司及标的项目公司价
审计基准日 指
值进行审计的基准日，即2023年11月30日
为进行本次交易之目的对信托财产价值进行评估的基
评估基准日 指
准日，即2023年6月30日
交易日 指 上海证券交易所的营业日
报告期 指 2021年1月1日至2023年11月30日
大和证券 指 大和证券（中国）有限责任公司
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司
《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交
《重组报告书》 指
易报告书（草案）》
，包括对报告书的任何修订和补充
万 隆 评 估 于 2023 年 10 月 31 日 出 具 的 万 隆 评 报 字
（2023）第10481号《华夏幸福基业股份有限公司拟
《模拟股权评估报告》 指
以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询
服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》
万 隆 评 估 于 2023 年 10 月 31 日 出 具 的 万 隆 评 报 字
（2023）第10482号《华夏幸福基业股份有限公司拟
《模拟债权评估报告》 指 以债权设立信托计划涉及的华夏幸福（固安）信息咨
询服务有限公司模拟后其他应收款市场价值资产评估
报告》
固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签
《信托合同》 指
署的《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》
《华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司与建信信
《股权转让协议》 指 托有限责任公司关于誉诺金（固安）信息咨询服务有
限公司之股权转让协议》
《债权转让协议》 指 固安信息咨询、信托公司及标的公司、标的项目公司
签署的《债权转让协议》
《资产管理委托协议》 指 《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》
《建信信托-彩凤1号财产权信托计划信托受益权转让
《信托受益权转让协议》 指
协议》
《信托合同》《股权转让协议》《债权转让协议》《资
信托设立相关文件 指
产管理委托协议》等与信托设立有关的全部文件
英国法院 指 英格兰与威尔士高等法院
CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD，系上市公司境
华夏幸福开曼公司 指
外间接全资子公司
经华夏幸福开曼公司发行的境外美元债券持有人大会
美元债协议重组安排 指 表决通过并经英国法院裁决庭审裁定生效的美元债券
协议安排重组方案 Scheme of Arrangement
根据英国法院裁决生效的美元债协议重组安排，华夏
幸福开曼公司将原美元债券注销，新发行的并向债权
新债券 指
人以分配方式实施交割重组的美元债，包括新债券
经华夏幸福、华夏幸福开曼公司及受托人THE BANK
OF NEW YORK MELLON, LONDON BRANCH（纽
新债券1相关交易文件 指
约梅隆银行伦敦分行）签署的与新债券1发行有关的
《信托契约》
Trust Deed（ ）
境外律师事务所Dechert出具的关于以信托受益权转换
境外律师出具的备忘录 指 并偿付新债券1不超过35.8%债券本金相关事项的法律
备忘录
信托设立相关文件、《信托受益权转让协议》、已签署
的《债务重组协议》以及通过《债务重组计划》的债
交易文件 指
券持有人会议决议、新债券1相关交易文件等与本次
交易有关的全部文件
《北京市天元律师事务所关于华夏幸福基业股份有限
本法律意见 指
公司重大资产出售暨关联交易之法律意见》
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（如无特别说明）
声明
为出具本法律意见，本所及本所律师特作如下声明:
（一）本法律意见是依据出具日之前已经发生或存在的事实，根据目前适用
的中国法律、法规、规章和规范性文件而出具。
（二）本所已得到本次交易各方的如下保证：已按要求提供与本次交易相关
的所有必需材料的真实原始书面材料、副本材料或复印件，提供的所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有的副本材料或复印件均与正本或原件一致，所提供
的文件及信息真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
（三）本所律师对本法律意见涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次
交易有关各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，且有关各方已向本所
及本所律师保证了其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、准确性和
完整性。在出具本法律意见时，本所将从国家机关、公证机构直接取得的文书作
为出具本法律意见的依据，并对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
（四）在本法律意见中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意
见，并不对其他问题及有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律
师在本法律意见中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、完整性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
（五）本所及本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关法律
事项（以本法律意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（六）本所及本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见中的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。公司应保证在申报、披露相关文件之前取得本所及本所律师
对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律
师。
（七）本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的
和用途。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售的方案
（一）本次重大资产出售方案
根据华夏幸福于 2024 年 3 月 7 日召开的第八届董事会第十八次会议决议通过
的《重组报告书》等文件，本次重组方案如下：
上市公司拟以固安信息咨询持有的彩凤 1 号信托计划受益权份额抵偿上市公
司不超过 240.01 亿元金融债务。彩凤 1 号信托计划底层资产为誉诺金 100%股权
（含誉诺金持有的 11 家标的项目公司 100%股权在内）及固安信息咨询持有的对
誉诺金及其下属 11 家标的项目公司合计 255.84 亿元的债权。
《债务重组计划》中有关信托受益权抵债交易包括资产归集、设立信托和抵
偿债务三部分，本次交易方案是在上市公司完成资产归集和设立信托的基础上实
施的信托受益权抵债交易。
（1）资产归集
九通基业及华夏产业新城将其持有的合计账面价值约为 77.36 亿元的 11 家标
的项目公司全部股权按照评估值以约 103.57 亿元的价格转让至誉诺金，并形成对
誉诺金 103.57 亿元的债权，九通基业及华夏产业新城将前述对誉诺金的 103.57 亿
元债权转让给固安信息咨询。
上市公司及其合并范围内的子公司将其截至 2023 年 10 月 31 日持有的对标的
项目公司的内部债权以账面值约 152.27 亿元转让至固安信息咨询。
资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金 100%股权，誉诺金持有 11 家标
的项目公司 100%股权；固安信息咨询持有对誉诺金及标的项目公司合计约 255.84
亿元的债权。
（2）设立信托，即设立彩凤 1 号信托计划
设立＜债务重组计划＞相关信托计划的议案》，批准公司根据《债务重组计划》总
体安排，设立总体规模约为 255 亿元的自益型信托计划，并拟以设立后的信托受
益权份额抵偿相关金融债务。2023 年 11 月 11 日，公司通过指定信息披露媒体披
露了《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的公告》（编号：临 2023-091 号）。
《信托合同》、《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将其持
有的誉诺金股权（含誉诺金持有的 11 家标的项目公司股权在内）及其对誉诺金及
标的项目公司的债权作为信托财产交付信托计划。信托财产以其交付时的股权评
估值和债权账面价值作为信托财产的总价值，委托人以其交付时信托财产的价值
对应享有信托受益权份额，每 1 元价值的信托财产对应 1 份信托受益权份额，1 份
信托受益权份额为 1 个信托单位。
托计划设立事宜，即完成彩凤 1 号信托计划设立，信托规模为 25,584,674,850.75
元。2023 年 11 月 22 日，公司通过指定信息披露媒体披露了《华夏幸福关于<债
务重组计划>相关信托计划设立完成的进展公告》（编号：临 2023-095 号）。
（3）抵偿债务
根据上市公司相关主体与其债权人签署的“兑抵接类”《债务重组协议》以及
同意按照《债务重组计划》清偿债务的债券持有人会议决议、新债券 1 相关交易
文件等相关交易文件，上市公司以固安信息咨询持有的彩凤 1 号信托计划受益权
份额抵偿上市公司对前述债权人不超过 240.01 亿元金融债务。
固安信息咨询按照每 1 元面值信托份额抵偿 1 元金融债务的对价（债权不足 1
元的按 1 元计算）以彩凤 1 号信托计划受益权份额抵偿上市公司体系内等额“兑
抵接”类金融债务，剩余信托受益权份额由固安信息咨询自持。
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组
计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债权
人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上
市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
本次交易的标的资产为彩凤 1 号信托计划之不超过 240.01 亿元的信托受益
权。
彩凤 1 号信托计划的底层资产为价值为 100 万元的誉诺金 100%股权（以下简
称“标的股权”）以及固安信息咨询对标的项目公司和誉诺金合计持有的表现为其
他应收款的 25,583,674,850.75 元的债权（以下简称“标的债权”，与标的股权合称
为“一级底层资产”）。
誉诺金持有怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、长葛鼎鸿、开封产城、获嘉产
城、新密产城、蒲江鼎兴、和县鼎兴、嘉鱼鼎通、镇江鼎达 11 家标的项目公司
标的资产的具体情况详见本法律意见“五、本次交易拟出售的标的资产”。
信托财产总价值为 25,584,674,850.75 元，其中，标的股权价值以评估值确定
为 1,000,000 元，标的债权价值以委托人与怀来鼎兴、昌黎瑞祥、武陟鼎兴、新密
产城、获嘉、嘉鱼鼎通、镇江鼎达、和县鼎兴、誉诺金签订的编号为 ZQQRH-
持有的对前述主体的债权本金的账面价值确定为 25,583,674,850.75 元。
根据《模拟股权评估报告》，截至评估基准日，誉诺金 100%股权的评估价值
为 1,000,000 元。
《债权债务确认函》依据万隆评估出具的《模拟债权评估报告》和中兴财光
华于 2023 年 11 月 15 日出具的编号为中兴财光华审专字（2023）第 111075 号的
《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》（以下简
称“第 111075 号《审计报告》”）确定标的债权本金的账面价值。
根据万隆评估出具的《模拟债权评估报告》，截至评估基准日，固安信息咨询
持有的标的债权评估价值和账面价值均为 25,498,889,197.77 元，其中固安信息咨
询对标的公司持有的债权为 10,355,612,117.66 元（系因 11 家标的项目公司股权归
集形成的债权），对 11 家标的项目公司合计持有的债权为 15,143,277,080.11 元。
《模拟债权评估报告》出具时，股权归集事项尚未全部完成，该评估报告是基于
标的公司以账面 1,000,000.00 元现金冲抵该部分其他应收款的假设编制的。该评
估报告出具后，标的公司未实施冲抵，因此，固安信息咨询持有的对标的公司截
至 2023 年 10 月 31 日的债权金额为 10,356,612,117.66 元。
根据中兴财光华出具的第 111075 号《审计报告》，截至 2023 年 10 月 31 日，
上市公司及其子公司与 11 家标的项目公司往来负债净额为 15,227,062,733.09 元，
即固安信息咨询持有的对 11 家标的项目公司截至 2023 年 10 月 31 日的债权金额
为 15,227,062,733.09 元。
信托份额数量与信托财产价值等额，每份信托受益权面值 1 元，固安信息咨
询按照每 1 元面值信托份额抵偿 1 元金融债务的对价（债权不足 1 元的按 1 元计
算）以信托受益权份额抵偿上市公司体系内等额“兑抵接”类金融债务。
本次交易不涉及现金兑付。交易对方以抵销金融债权形式支付交易对价。
根据《重组报告书》，截至 2024 年 1 月 15 日，潜在交易对方包括公司债持有
人、美元债持有人以及其他债权人，潜在交易对方的类型构成及抵债规则如下：
债权人类型 抵债金额 占比
（亿元）
公司债持有人 53.73 22.39%
美元债持有人 51.10 21.29%
小计 104.83 43.68%
其他债权人 135.18 56.32%
总计 240.01 100.00%
（1）公司债持有人
根据已签署的《债务重组协议》以及持有人会议通过的《关于调整债券本息
兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与相关方签署《信托受益权转
让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续
的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持有人办理转让协议或相关手
续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面通知发出后 1 个月内办理完
毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满 1 个月之日起，视为已实施完
毕该笔信托偿债交易。
（2）美元债债券持有人
根据境外律师出具的备忘录，如上市公司履行完毕一个 30 至 60 天的通知
期，上市公司将信托份额交付至代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。美
元债债券持有人可在通知期内向上市公司提交登记表进行受领登记，逾期未提交
将视同于相关美元债债券持有人自动放弃信托受益权份额，上市公司可单方面决
定是否继续为未提交登记的相关美元债债券持有人保留信托受益权份额。
（3）其他债权人
根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，债权人与相关方签
署《信托受益权转让协议》即视为等额债权本金已获得清偿；如偿债信托份额已
具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已书面通知债权人办理转
让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发出后 1 个月内办理完毕
转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满 1 个月之日起，视为已实施完毕
该笔信托偿债交易，相应债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。
虽然有前述约定，但如在前述 1 个月的书面通知期限内相关债权人明确表示
不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方
参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
本次交易的债权债务处理、人员安置情况如本法律意见第七部分“本次交易
涉及的债权债务处理及员工安置”第（一）项所述。
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个
月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延
长至本次交易实施完毕之日。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据中兴财光华于 2023 年 4 月 28 日出具的华夏幸福 2022 年度为报告期的
《审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 102086 号）以及中兴财光华对标的
公司及标的项目公司、标的债权出具的相关审计报告，标的资产及华夏幸福的相
关指标如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
誉诺金 100%的股权 100.00 100.00 -
股权类资产 11 个标的项目公司 100%股
权
华夏幸福合并主体对 11 个
债权类资产 1,522,706.27 不适用 不适用
标的项目公司的应收账款
标的资产合计 4,802,427.13 1,032,301.45 41,392.54
上市公司（注） 40,860,266.79 936,707.21 3,194,173.56
标的资产（合计）占上市公司
相应指标比重
注：上市公司资产净额为截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。
根据上述指标和《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成《重组管理办
法》第十二条规定的重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行相
关程序。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债
务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金
融债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变
更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中平安寿险及其一致行动人平
安资管合计持有上市公司 25.19%股份，根据《上市规则》第 6.3.3 条，平安寿
险、平安资管为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司股份发行，本次交易不涉及上市
公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”情形。
综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交
易，本次交易不构成重组上市；本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形，本次交易在取得本法律意见第
三部分“关于本次重大资产出售的授权和批准”第（二）项所述全部授权和批准
后方可实施。
二、本次交易相关方的主体资格
本次交易相关方包括上市公司、彩凤 1 号信托计划的委托人和初始受益人固
安信息咨询及信托计划受益权代持主体誉诺昌、誉诺来以及交易对方。
（一）华夏幸福的主体资格
根据廊坊市市场监督管理局于 2020 年 8 月 20 日核发的《营业执照》及国家企
业信用信息公示系统的公示，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华夏
幸福的基本情况如下：
公司名称： 华夏幸福基业股份有限公司
统一社会信用代码： 911310006096709523
住所： 河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
注册资本： 391438.1782 万元
法定代表人： 王文学
企业类型： 其他股份有限公司(上市)
对房地产、工业园区及基础设施建设投资;房地产中介服务;提供施
经营范围： 工设备服务;企业管理咨询;生物医药研发,科技技术推广、服务。
***
成立日期： 1993 年 5 月 28 日
营业期限： 1993 年 5 月 28 日至无固定期限
华夏幸福为上交所上市公司，证券代码为 600340，根据华夏幸福 2023 年第三
季度报告披露，截至 2023 年 9 月 30 日，华夏幸福前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
专户
专户
交易型开放式指数证券投资基金
（1）2001 年设立
祥”，系华夏幸福曾用名）的前身浙江国祥制冷工业有限公司（以下简称“国祥有
限”）依法成立，成立时的公司性质为中外合资经营企业。
司整体变更为浙江国祥制冷工业股份有限公司，并以经浙江天健会计师事务所有
限公司审计的浙江国祥制冷工业有限公司截止 2000 年 12 月 31 日的净资产为基
准，按 1:1 比例折股作为投入股份公司的总股本。
会审[2001]第 17 号）。该审计报告载明，截至 2000 年 12 月 31 日，浙江国祥制冷
工业有限公司经审计的净资产为 60,000,000 元。
祥制冷工业股份有限公司的协议书》，各发起人同意将浙江国祥制冷工业有限公司
整体改制为浙江国祥制冷工业股份有限公司，并约定了各发起人的权利和义务。
会验[2001]第 17 号）。该验资报告载明，浙江国祥（筹）已于 2001 年 2 月 16 日将
浙江国祥制冷工业有限公司截至 2000 年 12 月 31 日净资产 60,000,000 元按 1:1 的
比例折合股份总额 6,000 万股，每股 1 元，共计股本 6,000 万元。
（包括股东代表）出席会议，审议通过整体变更发起设立发行人的相关议案。
公司转制为外商投资股份公司的批复》（外经贸资二函[2001]550 号），同意浙江国
祥制冷工业有限公司转制为外商投资股份有限公司并更名为“浙江国祥制冷工业
股份有限公司”，转制后浙江国祥股本总额为 6,000 万股，每股面值 1 元，注册资
本为 6,000 万元，其中：国祥冷冻机械股份有限公司持股 2,700 万股，占浙江国祥
股本总额的 45%；浙江上风实业股份有限公司持股 1,500 万股，占浙江国祥股本
总额的 25%；浙江春晖集团有限公司持股 1,200 万股，占浙江国祥股本总额的
峰压力容器厂持股 300 万股，占浙江国祥股本总额的 5%。
浙江国祥上述整体变更设立为股份有限公司事宜已依法办理了相应的工商变
更登记手续。
（2）2003 年首次公开发行并上市
经中国证监会《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2003]144 号）核准，浙江国祥向社会公开发行人民币普通股（A
股）4,000 万股，并经上交所上证上字[2003]151 号文核准于 2003 年 12 月 30 日在
上交所上市交易。浙江国祥首次公开发行上市后股份总数为 10,000 万股，每股面
值 1 元，股票代码为 600340。
（3）2009 年第一大股东变更为华夏控股、实际控制人变更为王文学、公司性
质变更为内资企业
股股份。本次大宗交易完成后，陈天麟持有浙江国祥 30,965,465 股，占浙江国祥
股份总数的 21.31%，鼎基资本持有浙江国祥 2,850,000 股，占浙江国祥股份总数
的 1.96%。
关于浙江国祥制冷工业股份有限公司要求股份转让的批复》，同意陈天麟将所持浙
江国祥全部股份 30,965,465 股（占浙江国祥股份总数的 21.31%）协议转让给华夏
控股，股份转让后，公司转为内资企业。同意撤销台港澳侨投资企业批准证书
（商外资浙府资字[2001]01775 号）
。
本次股份转让完成后，华夏控股成为浙江国祥第一大股东，持有浙江国祥
（4）2011 年发行股份购买资产并更名为“华夏幸福基业投资开发股份有限公
司”
祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份
购 买 资 产 的 批 复 》， 核 准 浙 江 国 祥 本 次 重 大 资 产 重 组 及 向 华 夏 控 股 发 行
同日，中国证监会出具证监许可[2011]1356 号《关于核准华夏幸福基业股份有
限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要
约义务的批复》，中国证监会对公告浙江国祥收购报告书无异议；核准豁免华夏控
股及一致行动人认购浙江国祥本次发行股份而增持浙江国祥 355,427,060 股股份，
导致合计持有浙江国祥 409,531,804 股股份，约占浙江国祥总股本的 69.65%而应
履行的要约收购义务。
验字[2011]第 3003 号《验资报告》，验证截至 2011 年 9 月 8 日止，浙江国祥已收
到股东认缴股款 1,403,936,888.60 元，其中实收资本（股本）为 355,427,060.00
元。截至 2011 年 9 月 8 日止，变更后的注册资本为 587,946,540.00 元，累计实收
本次发行的股份于 2011 年 9 月 15 日完成股份登记手续，完成后公司的股份总
数增至 587,946,540 股，注册资本增加至 587,946,540 元。
更公司名称为“华夏幸福基业投资开发股份有限公司”（以下简称“华夏幸福基
业”，变更公司经营范围，同意根据中国证监会证监许可[2011]1355 号、证监许可
[2011]1356 号文，向华夏控股非公开发行 355,427,060 股 A 股股份购买相关资产，
公司非公开发行股份完成后，注册资本变更为 587,946,540.00 元，并同意修订公
司章程。
公司本次发行股份涉及的注册资本变更已办理了相应的工商变更登记手续。
（5）2015 年非公开发行股票
福基业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
幸福基业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过
《验资报告》，验证截止 2016 年 1 月 8 日，华夏幸福已收到上述募集资金总额
理了登记托管手续。
公司本次非公开发行涉及的注册资本变更已办理了相应的工商变更登记手
续。
（6）公司目前股本情况
公司目前在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登
公司”）登记的总股本为 3,913,720,342 股，但由于公司尚未就已在中证登公司办
理完毕回购注销手续的限制性股票所涉及的注册资本变更办理相应的工商变更登
记手续，故公司目前工商登记的注册资本为 3,914,381,782 元。
此外，公司于 2020 年 12 月 30 日召开的 2020 年第十次临时股东大会审议通过
了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销 5
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 48.36 万股限制性股票；公司于 2021
年 5 月 28 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于注销股票期权和回购
注销限制性股票的议案》,同意将不符合解锁条件的 19,881,680 股限制性股票予以
回购注销。根据公司确认，截至本法律意见出具之日，公司尚未办理上述限制性
股票的回购注销手续。
本所律师认为，华夏幸福是依法设立并在上交所上市的股份有限公司；截至
本法律意见出具之日，华夏幸福不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要终
止的情形，其尚未办理完成已回购注销的限制性股票所涉及的注册资本变更登记
以及限制性股票的回购注销手续的情形不会对公司的有效存续及本次交易构成实
质性影响。
（二）固安信息咨询的主体资格
根据廊坊市固安县市场监督管理局于 2022 年 3 月 4 日核发的《营业执照》及
国家企业信用信息公示系统的公示信息，经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，固安信息咨询的基本情况如下：
公司名称： 华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA7JPEW56R
住所： 河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼 205 室
注册资本： 100 万元
法定代表人： 徐雅薇
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息技术咨询服务;计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批
经营范围：
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2022 年 3 月 4 日
营业期限： 2022 年 3 月 4 日至无固定期限
截至本法律意见出具之日，固安信息咨询股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100
本所律师认为，固安信息咨询是依法设立并有效存续的有限责任公司，截至
本法律意见出具之日，不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要终止的情
形，具备本次交易的主体资格。
（三）彩凤 1 号信托计划受益权代持主体的主体资格
根据廊坊市固安县市场监督管理局于 2022 年 3 月 17 日核发的《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统的公示信息，经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，誉诺昌的基本情况如下：
公司名称： 誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA7JGUJB72
住所： 河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼 209 室
注册资本： 100 万元
法定代表人： 徐雅薇
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息技术咨询服务;计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批
经营范围：
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2022 年 3 月 17 日
营业期限： 2022 年 3 月 17 日至无固定期限
截至本法律意见出具之日，誉诺昌股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100
根据廊坊市固安县市场监督管理局于 2022 年 3 月 17 日核发的《营业执照》
及国家企业信用信息公示系统的公示信息，经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，誉诺来的基本情况如下：
公司名称： 誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA7LDXDH1M
住所： 河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼 207 室
注册资本： 100 万元
法定代表人： 徐雅薇
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息技术咨询服务;计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批
经营范围：
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2022 年 3 月 17 日
营业期限： 2022 年 3 月 17 日至无固定期限
截至本法律意见出具之日，誉诺来股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100
本所律师认为，誉诺来、誉诺昌是依法设立并有效存续的有限责任公司，截
至本法律意见出具之日，不存在依据法律、法规或公司章程的规定需要终止的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
（四）交易对方的主体资格
本次交易对方的范围为已经持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重
组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的金融债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与
上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
根据《重组报告书》，截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方对应可参与信托抵债
的债权本金为不超过 240.01 亿元。交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其
他债权持有人类型构成的详细情况如下所示：
债权人类型 抵债金额（亿元） 占比
公司债持有人 53.73 22.39%
美元债持有人 51.10 21.29%
小计 104.83 43.68%
其他债权人 135.18 56.32%
总计 240.01 100.00%
根据本所律师通过公开信息检索的核查以及境外律师出具的备忘录，已签署
《债务重组协议》的其他债权人（不含境内外债券持有人）中，依据中国法律设
立的相关主体，均有效存续，具备本次交易的主体资格；公司债持有人和美元债
持有人均为公司已发行的境内外债券的合法持有人，具备参与本次交易的主体资
格。
如前所述，本次交易构成关联交易，交易对方中的平安寿险和平安资管系上
市公司的关联方，平安寿险和平安资管的基本情况如下：
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，平安寿险的基本情况如下：
公司名称： 中国平安人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码： 914403007109307395
深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、
住所：
注册资本： 3,380,000 万元
法定代表人： 杨铮
企业类型： 股份有限公司
许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各
类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害
保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身
经营范围： 保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关
事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业
务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2002 年 12 月 17 日
截至本法律意见出具之日，平安寿险的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，平安资管的基本情况如下：
公司名称： 平安资产管理有限责任公司
统一社会信用代码： 91310000710933446Y
住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
注册资本： 150,000 万元
法定代表人： 黄勇
企业类型： 其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务
经营范围： 相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。
成立日期： 2005 年 5 月 27 日
截至本法律意见出具之日，平安资管的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
合计 100.00
本所律师认为，平安寿险和平安资管均是依法设立并有效存续的股份有限公
司或有限责任公司，截至本法律意见出具之日，不存在依据法律、法规的规定需
要终止的情形，具备本次交易的主体资格。综上所述，本所律师认为，截至本法
律意见出具之日，华夏幸福为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公
司，固安信息咨询、誉诺昌及誉诺来是依法设立并有效存续的有限责任公司，交
易对方中构成公司关联方的平安寿险、平安资管是依法设立并有效存续的股份有
限公司或有限责任公司，已签署《债务重组协议》的其他债权人中依据中国法律
设立的交易对方（不含境内外债券持有人）均有效存续，公司债持有人和美元债
持有人均为公司境内外债券的合法持有人，上述交易各方均具备本次交易的主体
资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已取得的批准与授权
截至本法律意见出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等与本次重大资产出
售有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次
重大资产出售有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意
见。
上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于
后，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并
推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。
根据《重组报告书》，截至 2024 年 1 月 15 日，已有约 1,537.96 亿元的债权人
通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过
了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益
权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约 1,273.92 亿元。
根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及英国法院裁决相关信
托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为 240.01 亿元。其中：
（1）公司债债权本金金额约 321.74 亿
在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的 21
只公司债券（存续票面金额合计约 371.30 亿元）召集债券持有人会议，相关债券
持有人于 2023 年 7 月 10 日至 7 月 12 日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安
排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重
组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益
型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本
金兑付金额的 16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约
为 53.73 亿元。
（2）美元债债权本金金额约 142.74 亿元人民币（债权本金金额约为 21.11 亿
美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日 2023 年 1 月 31 日的中国银行外
汇牌价人民币兑美元汇率中间价 6.7604 折算）。
有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组
方案的投票结果进行了见证及统计。后上市公司及大会主席方向英国法院提交前
述投票结果，英国法院已于当地时间 2023 年 1 月 23 日召开裁决庭审裁定协议安
排生效，公司于 2023 年 1 月 24 日取得英国法院出具的书面裁决决定。上市公司
已在英国公司注册处完成登记，公司美元债券协议安排正式生效。根据有关重组
方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为 49.60 亿美元）已于重组生效日注
销，并发行新债券（包括新债券 1、2、3 和零息债券）向债权人分配。其中新债
券 1 发行金额约为 22.03 亿美元。（具体详见上市公司分别于 2023 年 1 月 17 日、
期、债务重组进展等事项的公告》（编号：临 2023-003）、《华夏幸福基业股份有限
公司关于境外间接全资子公司美元债券债务重组进展的公告》（编号：临 2023-
号：临 2023-006））
其中：参加“以股抵债”的金额约为 0.21 亿美元，由于债权人未于截止日
元，剩余金额约为 21.11 亿美元。不超过新债券 1 的 35.8%（即 7.56 亿美元）部
分，将以信托受益权份额抵偿。新债券 2、新债券 3 和零息债券将不通过信托受
益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分
配的信托抵债金额为约 51.10 亿元人民币。
（3）其他债权人债权本金金额约为 809.44 亿元。截至 2024 年 1 月 15 日，
“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵
接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债券本金兑付金额的
（二）尚需取得的批准与授权
根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性法律文件规定，本次交易的履
行尚需取得如下批准和授权：上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售方
案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具书之日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得中国境内的批准和授权均合法有效，
并且根据境外律师出具的备忘录，发行新债券 1 所依据的美元债协议重组安排已
经英国法院裁决批准生效；本次交易尚需取得华夏幸福股东大会的审议批准。
四、本次交易的实质条件
经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》《监管指引第 9 号》及相关
法律法规规定的条件，具体情况如下：
（一）根据《审计报告》《重组报告书》以及华夏幸福出具的确认并经本所律
师核查，标的资产为彩凤 1 号信托计划的受益权，彩凤 1 号信托计划底层资产主
限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策；本次重大资产出售不涉及新建建设项
目或新增环境污染，不存在违反环境保护法律和行政法规规定的情形；本次交易
不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形；本
次交易未达到经营者集中的申报标准，无需向主管部门进行经营者集中申报，本
次交易不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形；本次交易的信托计
划底层资产从事的相关业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》规
定施特别管理措施的行业。虽然本次信托受益权抵偿的债权包括部分因持有境外
发行债券而产生的债权，但是根据新债券 1 相关交易文件、《信托合同》《信托受
益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》等交易文件安排，
该部分信托受益权将由委托人指定的代持主体代持，相关代持主体均为中国境内
主体，不存在境外主体通过本次交易直接或间接持有信托计划底层资产誉诺金股
权或标的项目公司股权的情形，因此本次交易不构成外商投资，不涉及外商投资
等审批事项及对外投资事项。本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）经本所律师核查，本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份
发行及变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情
况，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）经本所律师核查，本次交易标的资产的最终价格以资产评估机构出具
的评估结果为基础。根据《重组报告书》以及《债务重组协议》《债券持有人会议
决议》、新债券 1 相关交易文件等交易文件以及上市公司第八届董事会第十七次会
议议案、第十八次次会议议案及上市公司独立董事发表的独立意见，本所律师认
为，本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的标的资产为信托
计划彩凤 1 号的信托受益权，标的资产不存在质押、查封、冻结等权利限制情
形。信托计划的底层资产包括一级底层资产（即标的股权和标的债权）和二级底
层资产（即 11 家标的项目公司股权）。其中：
一级底层资产不存在之质押、查封、冻结等权利限制，标的股权按照《信托
合同》《股权转让协议》等交易文件约定过户至信托公司名下不存在法律障碍；标
的债权已由相关债权人、债务人签署《债权债务确认函》予以确认，标的债权按
照《信托合同》《债权转让协议》等交易文件约定转移给信托公司不存在法律障
碍。
标的项目公司股权已通过资产归集方式过户至誉诺金名下，除武陟鼎兴 100%
股权被质押给大业信托有限责任公司外，二级底层资产即标的项目公司股权不存
其他质押、查封、冻结的情形。根据《信托合同》第 6.5 条及 6.6 条约定，纳入信
托计划的标的股权及下属 11 家标的项目公司，如信托财产因其底层资产公司为上
市公司债务提供担保而存在他项权利（以下简称“特殊金融负债”）的情况，且因
该情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足
工作，向标的股权补充交付新的底层资产。武陟鼎兴的股权质押给大业信托有限
责任公司，用以担保九通基业及/或其债务承接方的债务履行，属于《信托合同》
项下的特殊金融负债，因此，如果因武陟鼎兴股权质押导致信托财产减少，委托
人有义务补充交付新的底层资产以补足信托财产，故不会实质损害债权人的利
益。
根据上市公司出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，11
家标的项目股权已过户至誉诺金名下，但嘉鱼鼎通和武陟鼎兴存在尚未取得协议
相对方书面同意的情形，具体如下：
根据华夏幸福与嘉鱼县人民政府于 2017 年 3 月签署的《湖北省咸宁市嘉鱼产
业新城 PPP 项目整体合作协议》（以下简称“嘉鱼政府合作协议”）约定，在合作
期限内，未经嘉鱼县人民政府书面同意，华夏幸福对嘉鱼鼎通的经营管理的实际
控制权不得发生改变。未经嘉鱼县人民政府的同意，华夏幸福不得通过直接或间
接方式转让或变更嘉鱼鼎通股权。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，华夏幸福或嘉鱼鼎通尚未就本
次交易涉及的嘉鱼鼎通股权转让变更事宜取得嘉鱼县人民政府的书面同意，存在
被嘉鱼县人民政府要求按照该协议第 22.1.1 条的约定（即赔偿守约方因该违约而
遭受或产生的全部损失）承担违约责任的风险。根据华夏幸福与建信信托签署的
《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福作为信托财产的资产
管理人，在信托计划期限终止前，在受益人大会或管理委员会的授权范围内，对
嘉鱼鼎通进行管理和处置，根据华夏幸福出具的确认，由于嘉鱼鼎通在股权转让
前后的实际管理者均系华夏幸福，故该股权转让行为不会对嘉鱼鼎通的经营管理
产生实质影响，亦不会因此对嘉鱼县人民政府造成实际经济损失。本所律师认
为，该违约情形并不会对上述股权转让的法律效力及本次交易造成实质影响。
根据武陟鼎兴与焦作中旅银行股份有限公司（以下简称“中旅银行”）分别于
贷字第 28037 号）、《人民币流动资金贷款合同》（编号为：2020 中旅银贷字第
包括但不限于转股、改组、大额融资、资产出售、兼并、合并、分立、股份制改
造、合资、合作、联营、承包经营、对外投资、实质性增加债务融资、经营范围
和注册资本变更、公司章程变更等可能影响中旅银行权益的情形，应至少提前三
十日书面通知中旅银行并取得中旅银行的事先书面同意，落实贷款的清偿责任或
提前清偿贷款或提供中旅银行认可的担保。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，武陟鼎兴在前述两份贷款合同
项下的债权本金余额合计为 1.114 亿元，且均已逾期未清偿；武陟鼎兴应当但尚
未就股权转让事宜取得中旅银行的事先书面同意，存在被中旅银行要求按照贷款
合同第十三条约定（即中旅银行停止或终止发放贷款合同项下尚未提取的款项，
宣布贷款立即到期并要求武陟鼎兴立即清偿，执行贷款合同和担保文件项下的抵
押、质押或其他担保，从武陟鼎兴在中旅银行开立的任何账户中直接扣款以抵偿
武陟鼎兴在贷款合同项下的债务、行使根据法律法规等规定可获得的任何其他权
利和救济措施）承担违约责任的风险。鉴于前述两份贷款合同已处于违约状态，
本所律师认为，本次股权转让不会增加上市公司方面的违约责任，该违约情形不
会对上述股权转让的法律效力及本次交易造成实质影响。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易系《债务重组计
划》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下约定的必要举措，是上市公司履行对
“兑抵接”类金融债权人的承诺及义务，以全资子公司固安信息咨询作为委托人
和初始受益人，以二级底层资产 11 家标的项目公司的股权和上市公司体系内对前
述标的项目公司表现为其他应收款的部分债权设立自益型信托计划，并以该信托
计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01 亿元金融债务，
本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求的同时促进
上市公司脱困经营，降低负债规模，提高上市公司持续经营能力，且不存在可能
导致上市公司重大资产出售完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）根据《重组报告书》，本次重大资产出售完成后，上市公司的实际控制
人未发生变更。根据《重组报告书》并经本所律师核查，重组前华夏幸福在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独
立；重组后华夏幸福仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公
司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）经本所律师核查，本次交易前，华夏幸福已按照《公司法》《证券法》
和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构，设置了股东大会、董事
会、监事会等组织机构，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则等公司治理制度。上市公司上述法人治理结构和制度不因本
次交易而发生变化，本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机构。本次交易有利
于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
五、本次交易拟出售的标的资产
华夏幸福本次交易拟出售的标的资产为信托计划彩凤 1 号信托计划之不超过
权；二级底层资产为誉诺金持有的 11 家标的项目公司 100%股权。
根据万隆评估出具的《模拟股权评估报告》，截至评估基准日，一级底层资产
中誉诺金 100%股权的评估值为 100 万元；根据《债权债务确认函》，截至 2023 年
根据万隆评估出具的《模拟债权评估报告》，截至评估基准日，二级底层资产
即 11 家标的项目公司的评估值为 10,355,612,117.66 元。
本次交易的标的资产以及底层资产中的股权类资产的具体情况如下：
（一）彩凤 1 号信托计划
根据固安信息咨询与建信信托签署的《信托合同》等信托设立相关文件，截
至本法律意见出具之日，固安信息咨询作为初始受益人，持有彩凤 1 号信托计划
的信托份额为 25,584,674,850.75 份，信托本金为人民币 25,584,674,850.75 元对应
的全部受益权，彩凤 1 号信托计划的基本情况如下：
产品名称 建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划
信托编号 ZXD32J202309101054721
信托受托人 建信信托有限责任公司
信托类型 企业市场化重组服务信托
存续期限 8年
信托规模 25,584,674,850.75 元
大事项进展暨股票复牌的公告》（编号：临 2021-074），披露了《债务重组计划》
的主要内容。
公司债务重组的进展公告》（编号：临 2021-089），金融机构债权人委员会（以下
简称“债委会”）就金融机构债权人对《债务重组计划》提出的问题进行回复，并
采用邮件表决方式召开了债委会全体会议，《债务重组计划》获得债委会全体会议
审议通过。
《关于公司实施债务重组的议案》，并于 2021 年 12 月 28 日通过指定信息披露媒
体披露了《华夏幸福关于实施债务重组的公告》（编号：临 2021-093）。
《关于设立<债务重组计划>相关信托计划的议案》，并于 2023 年 11 月 11 日通过
指定信息披露媒体披露了《华夏幸福关于设立<债务重组计划>相关信托计划的公
告》（编号：临 2023-091）。
《股权转让协议》《债权转让协议》《资产管理委托协议》《债权债务确认函》。
债务重组计划>相关信托计划设立完成的进展公告》（编号：临 2023-095 号）。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，《信托合同》已经委托人与信托公司
签署，与信托设立有关的《股权转让协议》、《债权转让协议》及其他交易文件已
有效签署并生效，董事会审议通过的《债务重组计划》和已签署的《债务重组协
议》持续有效，信托公司与资产管理人的《资产管理委托协议》已签署生效，且
彩凤 1 号信托已根据法律法规、监管规定的要求履行完毕信托登记相关手续，并
取得产品编号，根据《信托合同》相关约定以及《信托法》相关规定，彩凤 1 号
信托计划已经成立。彩凤 1 号信托计划不存在违反法律法规或损害社会公共利
益、信托财产不能确定、以非法财产或者法律规定不得设立信托的财产设立信
托、专以诉讼或讨债为目的而设立、受益人或受益人范围不能确定等《信托法》
第十一条规定的信托无效情形。
综上，本所律师认为，彩凤 1 号信托计划已合法成立且有效存续。
（二）誉诺金
根据誉诺金目前持有的固安县市场监督管理局于 2022 年 3 月 17 日核发的统
一社会信用代码为 91131022MA7LDXCJ11 的《营业执照》及本所律师核查，誉诺
金的基本情况如下：
公司名称： 誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
统一社会信用代码： 91131022MA7LDXCJ11
住所： 河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼 211 室
注册资本： 100 万元
法定代表人： 徐雅薇
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
成立日期： 2022 年 3 月 17 日
营业期限： 2022 年 3 月 17 日至长期
司法执行情况 无
截至本法律意见出具之日，固安信息咨询持有誉诺金 100%股权。
（三）怀来鼎兴
根据怀来鼎兴目前持有的怀来县行政审批局于 2021 年 10 月 26 日核发的统一
社会信用代码为 911310220737123675 的《营业执照》及本所律师核查，怀来鼎兴
的基本情况如下：
公司名称： 怀来鼎兴投资开发有限公司
统一社会信用代码： 9113073068434003XA
住所： 怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆
注册资本： 52,000 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
对工业园区基础设施建设与管理进行投资，土地整理，对园区污水
经营范围： 的处理，公用事业设施管理及相关咨询（经营范围中涉及许可项目
的凭许可证经营）
。
成立日期： 2009 年 2 月 19 日
营业期限： 2009 年 2 月 19 日至 2039 年 2 月 18 日
司法执行情况 500 万元以上重大执行案件待执行标的合计约为 3870 万元
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有怀来鼎兴 100%股权。
（四）昌黎瑞祥
根据昌黎瑞祥目前持有的昌黎县行政审批局于 2023 年 11 月 16 日核发的统一
社会信用代码为 91130322563236228P 的《营业执照》及本所律师核查，昌黎瑞祥
的基本情况如下：
公司名称： 昌黎瑞祥投资开发有限公司
统一社会信用代码： 91130322563236228P
住所： 昌黎工业园区西区兴企路南段
注册资本： 10,000 万元
法定代表人： 张立河
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区基础设施投资、建设、管理；土地整理；房屋租赁。（依法须
经营范围：
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2010 年 10 月 25 日
司法执行情况： 无 500 万元以上重大执行案件，已被纳入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有昌黎瑞祥 100%股权。
（五）武陟鼎兴
根据武陟鼎兴目前持有的武陟县市场监督管理局于 2024 年 2 月 28 日核发的
统一社会信用代码为 91410823MA3X9T7L7A 的《营业执照》及本所律师核查，武
陟鼎兴的基本情况如下：
公司名称： 武陟鼎兴园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91410823MA3X9T7L7A
武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）
住所：
二层
注册资本： 101100 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理
服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆
经营范围：
除、物业管理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及
展览服务；公共关系服务；策划创意服务。
成立日期： 2016 年 5 月 13 日
营业期限： 自 2016 年 5 月 13 日至长期
司法执行情况： 无 500 万元以上重大执行案件，已被纳入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有武陟鼎兴 100%股权。
（六）长葛鼎鸿
根据长葛鼎鸿目前持有的长葛市市场监督管理局于 2023 年 11 月 16 日核发的
统一社会信用代码为 91411082MA3XF4KB2N 的《营业执照》及本所律师核查，
长葛鼎鸿的基本情况如下：
公司名称： 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91411082MA3XF4KB2N
住所： 长葛市大周镇岚川府村 358 号
注册资本： 210210.21 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；
经营范围： 招商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技
信息、电子商务信息咨询服务；物业管理。
成立日期： 2016 年 11 月 15 日
营业期限： 2016 年 11 月 15 日至长期
司法执行情况：
纳入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有长葛鼎鸿 100%股权。
（七）开封产城
根据开封产城目前持有的开封市祥符区市场监督管理局于 2023 年 11 月 20 日
核发的统一社会信用代码为 91410212MA44C76N9K 的《营业执照》及本所律师核
查，开封产城的基本情况如下：
公司名称： 华夏幸福产业新城（开封）有限公司
统一社会信用代码： 91410212MA44C76N9K
住所： 开封市祥符区西姜寨乡贾岗村村委会 1 号
注册资本： 90,504 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商
经营范围：
代理服务。
成立日期： 2017 年 9 月 6 日
营业期限： 2017 年 9 月 6 日至长期
司法执行情况： 无
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有开封产城 100%股权。
（八）获嘉产城
根据获嘉产城目前持有的新乡市获嘉县市场监督管理局于 2023 年 11 月 17 日
核发的统一社会信用代码为 91410724MA44K71H1M 的《营业执照》及本所律师
核查，获嘉产城的基本情况如下：
公司名称： 华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司
统一社会信用代码： 91410724MA44K71H1M
住所： 河南省获嘉县亢村镇人民政府院内
注册资本： 10,110 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商
经营范围：
代理服务。
成立日期： 2017 年 11 月 9 日
营业期限： 2017 年 11 月 9 日至长期
司法执行情况：
入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有获嘉产城 100%股权。
（九）新密产城
根据新密产城目前持有的新密市市场监督管理局于 2023 年 11 月 20 日核发的
统一社会信用代码为 91410183MA44RKP68H 的《营业执照》及本所律师核查，新
密产城的基本情况如下：
公司名称： 华夏幸福产业新城新密有限公司
统一社会信用代码： 91410183MA44RKP68H
住所： 新密市袁庄乡袁庄村 8 组
注册资本： 10,100 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区基础设施建设与管理，土地整理，园区产业服务（法律法规规
经营范围： 定应经审批的项目除外），招商代理服务。（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营）
成立日期： 2018 年 1 月 9 日
营业期限： 2018 年 1 月 9 日至长期
司法执行情况： 无 500 万元以上重大执行案件，已被纳入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有新密产城 100%股权。
（十）蒲江鼎兴
根据蒲江鼎兴目前持有的蒲江县行政审批局于 2023 年 11 月 16 日核发的统一
社会信用代码为 91510131MA62QWAU8A 的《营业执照》及本所律师核查，蒲江
鼎兴的基本情况如下：
公司名称： 蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91510131MA62QWAU8A
住所： 成都市蒲江县寿安镇迎宾大道 88 号 1 栋 1-4 层
注册资本： 111,200 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区基础设施建设与管理；园区产业服务；招商代理服务；土地整
经营范围： 理；建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）。
成立日期： 2017 年 2 月 28 日
营业期限： 2017 年 2 月 28 日至长期
司法执行情况：
入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有蒲江鼎兴 100%股权。
（十一）和县鼎兴
根据和县鼎兴目前持有的廊坊市固安县市场监督管理局于 2023 年 11 月 16 日
核发的统一社会信用代码为 911310220737123675 的《营业执照》及本所律师核
查，和县鼎兴的基本情况如下：
公司名称： 和县鼎兴园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91340523MA2MREA934
住所： 安徽省马鞍山市和县乌江镇七星路 1 号
注册资本： 20,205 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区产业服务；园区代理服务；招商代理服务；企业管理咨询；园
经营范围： 区基础设施建设与管理；土地整理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2015 年 12 月 17 日
营业期限： 2015 年 12 月 17 日至 2035 年 12 月 16 日
司法执行情况：
入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有和县鼎兴 100%股权。
（十二）嘉鱼鼎通
根据嘉鱼鼎通目前持有的嘉鱼县市场监督管理局于 2023 年 7 月 4 日核发的统
一社会信用代码为 91421221MA48BX3L2X 的《营业执照》及本所律师核查，嘉鱼
鼎通的基本情况如下：
公司名称： 嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91421221MA48BX3L2X
住所： 昌黎工业园区西区兴企路南段
注册资本： 10,110 万元
法定代表人： 李东领
企业类型： 其他有限责任公司
园区基础设施建设;文化产业园区管理,公共事业用房屋建筑工程设
计服务;土地平整;地基与基础工程、房屋建筑工程施工;房屋拆除;物
业管理服务;规划管理服务;招商代理服务;企业管理咨询服务;贸易咨
经营范围：
询服务;科技中介服务;技术推广服务;会议及会展服务;策划创意服
务;房屋租赁。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经
营）
成立日期： 2016 年 10 月 9 日
营业期限： 2016 年 10 月 9 日至长期
司法执行情况： 无 500 万元以上重大执行案件，已被纳入失信被执行人名单
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有嘉鱼鼎通 100%股权。
（十三）镇江鼎达
根据镇江鼎达目前持有的镇江市京口区行政审批局于 2023 年 11 月 20 日核发
的统一社会信用代码为 91321100053523681X 的《营业执照》及本所律师核查，镇
江鼎达的基本情况如下：
公司名称： 镇江鼎达园区建设发展有限公司
统一社会信用代码： 91321100053523681X
住所： 镇江市宗泽路 79 号
注册资本： 10,000 万元
法定代表人： 王立国
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
园区基础设施建设与管理;土地平整。（国家有专项规定的除外）
经营范围：
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2012 年 9 月 19 日
营业期限： 2012 年 9 月 19 日至长期
司法执行情况： 无
截至本法律意见出具之日，誉诺金持有镇江鼎达 100%股权。
根据誉诺金及 11 家标的项目公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，誉诺金及 11 家标的项目公司均有效存续，不存在根据有关法律或
其公司章程的规定需要终止的情形；除武陟鼎兴 100%股权被质押给大业信托有限
责任公司外，誉诺金及 11 家标的项目公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存
在质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。
六、本次交易的相关交易文件
（一）《债务重组协议》
参与本次交易的金融债权人与上市公司相关方签署《债务重组协议》（“兑抵
接”类），该协议主要内容包括标的债权、债务清偿、担保事宜约定、其他清偿方
式、声明和承诺、违约责任、相关税费、保密、不可抗力、法律适用及争议解
决、通知与送达以及协议的生效、变更、解除等事项。
（二）债券持有人会议决议
公司境内债券持有人会议以多数决方式通过《关于修改<债券持有人会议规
则>的议案》，对《募集说明书》及《债券持有人会议规则》中约定的债券持有人
会议的权限予以调整。在前述议案通过的前提下，债券持有人会议以多数决方式
通过了《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，同意调整本息兑付安排，具
体包括：1、小额兑付安排；2、按照“兑、抵、接”方式调整本期债券本金偿付
安排：（1）部分现金兑付；（2）部分信托受益权抵偿；（3）剩余部分展期；3、调
整本期债券利息偿付安排等事项。
根据北京浩天律师事务所出具的债券持有人会议的《见证法律意见书》，相关
债券持有人会议的召集人资格、召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决
程序等符合法律法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，相关债
券持有人会议的表决程序符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规
定，相关债券持有人会议有效，形成有效的会议决议。
（三）新债券 1 相关交易文件
根据境外律师出具的备忘录，新债券 1 系华夏幸福开曼公司按照美元债协议
重组安排发行，作为美元债协议重组安排的一部分，新债券 1 相关交易文件通过
了英国法院的审查，美元债协议重组安排已得到英国法院批准并生效。新债券 1
相关交易文件已得到华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受托人签署并交付，对华夏
幸福开曼公司具有司法执行力。
根据境外律师出具的备忘录，按照新债券 1 相关交易文件约定，华夏幸福开
曼公司有权自行决定选择通过一次或多次转换，将不超过未偿还债券本金的
定。
（四）信托设立相关文件
《信托合同》及《股权转让协议》，固安信息咨询、信托公司、标的项目公司签署
了《债权转让协议》《债权债务确认函》，信托公司、资产管理人、委托人签署了
《资产管理委托协议》。
《信托合同》主要内容包括信托目的及信托类型，受益人，受益人大会，管
理委员会，信托财产及交付方式，信托的成立、规模与期限，信托财产的管理方
式，当事人的权利及义务，信托受益权的转让和非过户交易，信托费用及信托报
酬，信托利益及分配，信托的变更、终止和清算，信托事务的报告，受托人的解
聘和新受托人的选任方式，风险揭示与承担，违约责任，不可抗力事件，适用法
律及解决等事项。
《股权转让协议》主要内容包括标的股权、转让对价、债权债务处理、股权
交付、费用负担、公司治理、双方的陈述与保证、违约责任、不可抗力、通知及
送达、适用法律及争议解决等事项。
《债权转让协议》主要内容包括转让标的及交付，转让价款及支付，确认、
声明与保证，税费及其他费用，违约责任，不可抗力，协议的变更、解除，协议
的生效，保密，法律适用及争议解决，通知、联络和通讯等事项。《债权债务确认
函》对标的债权的账面价值进行确定。
《资产管理委托协议》主要内容包括该协议项下的标的公司，委托方式、权
限和事项，委托期间，委托期间的收益归集、委托服务费用，承诺与保证，标的
公司的接管，违约责任，不可抗力，法律适用和争议解决等事项。
（五）《信托受益权转让协议》
信托计划设立且信托份额已具备签署转让协议的条件，自固安信息咨询向交
易对方发出办理信托受益权转让协议书面通知后 1 个月内，委托人、交易对方、
债务人签署《信托受益权转让协议》，该协议主要内容包括信托的基本情况、转让
标的、转让对价、转让登记、文件资料的交接、费用负担、陈述与保证、违约责
任、不可抗力、通知及送达、适用法律及争议解决等事项。
因债权人持有境内发行债券形成债权的情形下，由誉诺来作为保管主体，代
为保管上述债权人相应抵债信托受益权份额，待受益人具备领受条件时，由保管
主体交付予具体受益人，但债权人属于境外主体及自然人的，债权人对应的信托
受益权份额在信托计划存续期间，由保管主体持续进行保管；因债权人持有境外
发行债券形成债权的情形下，由誉诺昌作为保管主体，代为保管上述债权人相应
抵债信托受益权份额，债权人对应的信托受益权份额在信托计划存续期间，由相
应保管主体持续进行保管；因债权人自身原因未能于《债务重组协议》约定的期
限内签署相关信托受益权转让协议或办理完毕信托受益权转让手续所对应信托受
益权份额的，由固安信息咨询作为保管主体，代为保管上述债权人相应抵债信托
受益权份额，待相关债权人领受时，由保管主体交付予具体受益人。
如涉及上述代持情形的，由委托人、债务人、代持主体签署《信托受益权转
让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》和《信托受益权转让协议（因债
权人属于境外债债权人情形的保管版本）》，该协议主要内容包括信托的基本情
况、代持标的、对价、信托受益权的代持、信托受益权表决权的行使、代持份额
的登记、文件资料的交接、费用负担、陈述与保证、违约责任、不可抗力、通知
及送达、适用法律及争议解决等事项。
综上，本所律师认为，上述相关协议的内容符合法律、法规及规范性文件的
规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；
根据北京浩天律师事务所出具《见证法律意见书》，上述境内债券持有人会议的召
集、召开、表决程序符合《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，相
关《债券持有人会议决议》有效；根据境外律师出具的备忘录，上述境外新债券
相关交易文件已得到华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受托人签署并交付，对华夏
幸福开曼公司具有司法执行力。
七、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置
（一）债权债务处理
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主
体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标
的项目公司的标的债权已作为信托财产转移至信托计划。
（二）人员安置
经本所律师核查，本次交易不涉及誉诺金和标的项目公司（含下属公司在
内）的人员安置问题，誉诺金及标的项目公司与其目前员工的劳动关系不变，原
由誉诺金及标的项目公司聘任的员工在本次交易实施后仍然由誉诺金及标的项目
公司按照所签订劳动合同继续聘任，相关人员的劳动关系并不因本次交易而发生
变更、解除或终止。
综上，本所律师认为，本次交易的债权债务处理和人员安置符合有关法律法
规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
如本法律意见“一、本次重大资产出售的方案/（三）本次以构成关联交易”
部分所述，本次重大资产出售的交易对方包括平安寿险和平安资管，根据《上市
规则》第 6.3.3 条规定，平安寿险和平安资管为上市公司的关联方，因此本次交易
构成关联交易。
根据《重组报告》及《上市规则》的相关规定，本次交易完成后，标的资产
将不再纳入上市公司合并报表范围内，上市公司不会由于本次交易而新增《上市
规则》所规定的关联方，亦不会因本次交易新增关联交易。
为进一步规范将来可能存在的关联交易，华夏幸福控股股东及其一致行动人
鼎基资本、东方银联以及华夏幸福实际控制人已出具了关于减少和规范关联交易
的承诺，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业与上市公
司及其子公司之间发生交易。
于第三方的权利。充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、
自主决策。
人控制的其他企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信
息披露义务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子
公司、上市公司中小股东利益的行为。
项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公
司违规提供担保。
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内
持续有效。
造成损失的，应全额承担该等损失。”
（二）同业竞争
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司控股股东、
实际控制人控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其
控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易不涉及上市公司发行股份或股权变动。本次交易完成后，上市公司
的控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学。因此，本次交易完成后，上
市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不会产生新的同业
竞争情况。
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，上市公司控股股东及其一致行
动人鼎基资本、东方银联以及华夏幸福实际控制人出具了关于避免同业竞争的承
诺，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有从事与上市公司主营业务存在
竞争的业务活动；本公司/本人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
与上市公司新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与
任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济
活动，亦不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今
后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
司产生直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，将该
等业务机会让与上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够
接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
内，或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内
持续有效。
造成损失的，应全额承担该等损失。”
综上，本所律师认为，本次交易构成关联交易，不存在同业竞争。本次交易
完成后，为减少和规范关联交易、避免与上市公司的同业竞争，相关主体已采取
了相应措施并出具承诺，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定
的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
九、本次交易的信息披露与报告义务
截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了如下主要信息披露和
报告义务：
《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》等议案。2024 年 1 月
议及本次重组相关文件。
《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次
重大资产出售有关议案，并将随后进行公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上市公司已履行了现阶段法定的
信息披露和报告义务。其尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》
《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。
十、本次交易的证券服务机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
大和证券为本次交易的独立财务顾问。根据大和证券持有的《经营证券期货
业务许可证》，大和证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
本所为本次交易的法律顾问。根据本所持有的《律师事务所执业许可证》， 本
所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
中兴财光华为本次交易的审计机构。根据中兴财光华持有的《会计师事务所
证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，中兴财光华
具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）评估机构
万隆评估为本次交易的资产评估机构。根据万隆评估持有的《资产评估机构
备案公告》和《证券期货相关业务评估资格证书》及经办资产评估师持有的注册
资产评估师证书，万隆评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产
评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务
的适当资格。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
上市公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，对本次重组相关方及
其有关人员进行了内幕信息知情人登记工作，并已向中登公司提交申请了查询内
幕知情人在本次交易申请股票停牌前 6 个月至《重组报告书》披露日（即 2023 年
司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，上市公司控股股东、实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，标的公司（含标的项目公
司在内）及其董事、监事、高级管理人员及有关相关知情人员，固安信息咨询及
其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员，彩凤 1 号信托计划之受托人建信
信托及其经办人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其人经办人员，以及
上述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女）。截至本法律意
见出具之日，公司尚未取得中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》，公司将在取得前述查询信息后及时
履行信息披露义务。
十二、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市；本次
交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规和《公司章程》
规定的情形。
（二）本次重大资产出售的各参与方，具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，已经取得的
批准和授权均合法有效，尚需完成华夏幸福股东大会审议批准方可实施。
（四）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原
则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重
大资产出售在取得前述尚需取得的授权和批准后，其实施不存在实质性法律障
碍。
（五）信托计划有效设立、标的资产（即信托受益权）由初始受益人固安信
息咨询合法持有，标的资产的转让不存在实质性法律障碍；标的股权、标的债权
以及标的项目公司的转让亦不存在实质法律障碍。
（六）《债务重组协议》、《信托合同》等相关交易协议文件已经相关方签署，
该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，协议在其约定的生效
条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；相关《关于调整债券本息兑付安
排及利率的议案》已经债券持有人会议多数表决通过并生效，对全体债券持有人
具有法律约束力；根据境外律师出具的备忘录，美元债协议重组安排已经英国法
院批准并生效，新债券 1 相关交易文件已得到华夏幸福开曼公司、华夏幸福及受
托人签署并交付，对华夏幸福开曼公司具有司法执行力。
（七）本次交易涉及债权债务处理合法，本次交易不涉及职工安置。
（八）本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行了现阶段法定的信息披
露和报告义务。
（九）参与本次交易的证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适
当资格。
（十）本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意
见所述的必要的审核后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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