上海能辉科技股份有限公司
（2024 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为了明确上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审
计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治
理机构，根据《公司法》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件和《上海能
辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会负责并报告工作，在
董事会的领导下负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立
有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上，委员
会全部成员须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 委员会设一名主任委员（召集人），由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作并召集委员会会议。委员会主任委员须为会计专业人士。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。委员会因
委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会根据
上述第四条至第六条规定补足人数；在改选出的委员就任前，原委员仍应履行委
员职务。
第七条 公司董事会办公室为委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日
常工作的联络、会议组织等；公司财务及审计部门为委员会提供专业支持，负责
有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独 沟通会
议。董事会秘书可以列席会议。
第十一条 委员会指导内部审计工作的职责须包括：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向委员会报告
工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送委员会；
（五）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十二条 委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十四条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 议事规则
第十六条 委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员召集和主
持。
主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；
主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将
有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。
第十七条 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。紧急情况下需召开会议的，可不受前述通知时限限制，可以通过口头或电话
等方式通知各委员随时召开会议。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每一名委员有
一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十条 委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受
一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委
员代为出席。
第二十一条 委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、
内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十二条 委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
委员会会议记录上签字。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十三条 委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第二十四条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第二十五条 委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有
关法律、法规、公司章程及本指引的规定。
第五章 附则
第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起试行。
第二十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第二十九条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
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