上海能辉科技股份有限公司
（2024 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为了明确上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪
酬与考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工作效率，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称为“《公司法》”)、
《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《上海能辉科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制订本细则。
第二条 薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门机构，主
要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核提出建议，研究
和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，以及董事会赋予的其他职
权。
第三条 本细则所称董事是指本公司聘任的董事，高级管理人员是指公司总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理
人员。
第四条 委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第五条 委员会委员由至少三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 委员会设一名主任委员（召集人）负责主持委员会工作并召集委员
会会议。主任委员由董事会选举一名独立董事担任。
第八条 委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，自动失去委员资格。
第九条 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。在改选出的委员就任前,原委员仍
应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行相关职务。
第十条 委员会下设由公司财务部门和行政人事部门工作人员组成的工作组。
工作组的主要职责为：
（一）为委员会实施考核、制定薪酬方案以及股权激励计划草案提供相关资
料；
（二）筹备委员会会议；
（三）执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第十一条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通
过。
第十三条 委员会制订的公司长期激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第 十 四条 除本细则明确需要董事会或股东大会批准的事项外,薪酬和考核
委员会对第十一条规定的其他职权及董事会授权范围内的事项有决定权。
第十五条 薪酬和考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需 费
用由公司承担。
第四章 议事规则
第十六条 委员会为临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名
委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委
员的职责。
第十七条 经主任委员或二分之一以上委员提议可提议召开临时会议。
第十八条 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。紧急情况下需召开会议的，可不受前述通知时限限制，
可以通过口头或电话等方式通知各委员随时召开会议。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席视同出席；每一名委员有一票
的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。
独立董事应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十条 委员会会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式
召开。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；以非现场方式参会的委员的
表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件
等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。
第 二 十一条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作,提
供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第二十二条 委员会按如下程序对董事和高级管理人员进行考评：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职或提交自我评价的报告；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事会和高级管理人员进行绩效评
价；
（三）据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第 二 十三条 薪酬和考核委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬和考核委员会委员对议案没有
表决权。
第二十四条 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十五条 委员会会议讨论有关涉及委员会委员的事项时，该委员应当回
避。
第二十六条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十七条 委员会会议应有会议记录，出席的委员应在记录上签名。记录
应由公司董事会秘书保存，保存期限为5年。
第五章 附则
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致时，按后者的规定执行，并应当及时修改本细则。
第三十条 本细则由公司董事会负责修订和解释。
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