贵阳新天药业股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买
董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药
股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以
下简称“本次交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本
次交易不涉及募集配套资金。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）因筹划本次交易相关事项，上市公司向深圳证券交易所申请股票停牌，
公司股票及可转换公司债券自 2024 年 2 月 23 日（星期五）开市起停牌。具体内
容详见公司于 2024 年 2 月 23 日披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》
（公告编号：2024-020）。
（二）停牌期间，公司按照相关规定及时公告了本次交易的进展情况，详见
公司于 2024 年 3 月 1 日披露的《关于筹划重大资产重组事项暨发行股份购买资
产的停牌进展公告》（公告编号：2024-024）。
（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与本次交易相
关各方均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
（四）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并根据相关监管
规则将内幕信息情人名单向深圳证券交易所进行上报。
（五）公司与本次交易的交易对方签署了附生效条件的《交易框架协议》。
（六）公司独立董事已于 2024 年 3 月 6 日召开第七届董事会第一次独立董事
专门会议，对本次交易事项进行了审议并形成审议意见；公司于 2024 年 3 月 7
日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了
本次交易的相关议案。公司已按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本
次交易的预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
（七）本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
注册；
综上，董事会认为：公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司重大资产重
组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及
规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了本次交易现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明
和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对前述提交文件的真实性、准确性、完整
性承担连带责任。
综上，董事会认为：公司就本次交易所提交的相关文件符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向监管机构提交的法律文件合法、
有效。
特此说明。
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