贵阳新天药业股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组但不构成重组上市的说明
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买
董大伦、董竹、海南乾耀企业管理合伙企业（有限合伙）等 88 名上海汇伦医药
股份有限公司（以下简称“汇伦医药”）股东持有的汇伦医药 85.12%的股权（以
下简称“本次交易”），本次交易完成后，汇伦医药将成为公司的全资子公司，本
次交易不涉及募集配套资金。
一、本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组
鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。
根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重
大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重
大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报
告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》规定，本次交易需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市
本次交易前 36 个月内，上海新天智药生物技术有限公司为公司的控股股东，
董大伦为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为董大伦，
公司实际控制权未发生变更。
本次交易前后，公司实际控制人均为董大伦先生，故本次重组不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
特此说明。
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