证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2024-007号
中航光电科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股，占目前公司总股本 2,120,046,354 的 0.0044%，占公司限制性股票激励计划（第二
期）授予股份总数的 0.1637%；本次回购注销 A 股限制性股票激励计划（第三期）的
限制性股票数量为 292,500 股，占目前公司总股本 2,120,046,354 的 0.0138%，占公司
限制性股票激励计划（第三期）授予股份总数的 0.5437%。
深圳分公司完成注销手续。
程》《中航光电 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》《中航光电 A
股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》等的相关规定。
一、公司 A 股限制性股票激励计划概述
（一）公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）
三次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘
要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》，
独立董事就本激励计划发表了独立意见。
份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字[2019]54 号）。公司
限制性股票激励计划（第二期）获得中国航空工业集团有限公司批复通过。
次会议审议通过《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及
其摘要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见。律师对本次激励计
划发表了法律意见。
限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
股限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监
事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司 A 股限制性股票
激励计划（第二期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律
意见。
计划（第二期）股份授予完成的公告》（公告代码：2020-003 号、2020-004 号），
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》和股东大会对董事
会办理限制性股票计划（第二期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限
制性股票激励计划（第二期）的股份授予和登记工作，授予股份于 2020 年 1 月 17
日在深圳证券交易所上市。
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司第六届监事会第二次会议审议上述
议案并对公司回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股
票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、
法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股东
大会审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020
年 5 月 14 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》
（公告代码：2020-032
号），回购注销 1 名激励对象限制性股票激励计划（第二期）限制性股票 10,000 股，
回购价格为 23.43 元/股。
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 54 名激励对象限制性
股票激励计划（第二期）限制性股票 938,625 股，对参与子公司激励计划和退休的激
励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存
款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43 元/股同时加计银行定期存款利率，对因个
人原因离职的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。公司第六届监事会第九
次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因参与子公司激励计划、退休和个人原因
离职的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事
对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应
的法律意见。2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了上述议案。2021
年 6 月 4 日，公司发布了《关于回购注销限制性股票完成的公告》
（公告代码：2021-033
号）。
会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解
锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年
第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了独
立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。
个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2022-003 号），公司 A 股限制性
股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于 2022 年 1 月 17 日上市流通。
销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销 7 名激励对象所持有
的限制性股票 74,669 股，对工作调动的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以
授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 23.43
元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%解
锁要求的激励对象，以授予价格为 23.43 元/股回购注销。公司第六届监事会第十四次
会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工作调动及个人绩效考核未达到
司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师
发表了相应的法律意见。2022 年 1 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022 年 3 月
号）。
次会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期
解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019
年第三次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事对此发表了
独立意见。律师发表了相应的法律意见。2023 年 1 月 12 日，公司发布了《关于公司
A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁股份上市流通的公告》（公告
代码：2023-002 号），公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁
股份于 2023 年 1 月 17 日上市流通。
司限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销11名激励对象限制性
股票激励计划（第二期）限制性股票203,272股，对工作调动、退休、死亡的激励对
象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利
率计算的利息进行回购注销，即16.7357元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人
原因离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以授予价格为16.7357元/
股回购注销。公司第六届监事会第二十三次会议审议上述议案并对公司回购注销部分
因工作调动、退休、死亡、离职及个人绩效考核未达到100%解锁要求的股权激励对
象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。公司独立董事对此发表了独立意
见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。2023
年1月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年3月8日，公司发布了《关于回购注销
限制性股票完成的公告》（公告代码：2023-011号）。
审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）第三个解锁期解锁条件
成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性股票第三个解除限
售期解除限售条件已经成就，公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2019 年第三次
临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。律师发表了相应的法律意见。2024
年 1 月 12 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性股票激励计划(第二期)第三个解锁
期解锁股份上市流通的公告》（公告代码：2024-001 号），公司 A 股限制性股票激
励计划（第二期）第三个解锁期解锁股份于 2024 年 1 月 17 日上市流通。
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销11名激励对象限制性股
票激励计划（第二期）限制性股票92,458股，对因工伤未取得绩效的激励对象的尚未
解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的
利息进行回购注销，即12.87元/股同时加计银行定期存款利率，对因个人原因离职及
个人绩效考核未达到100%解锁要求的激励对象，以12.87元/股的价格回购注销。公司
第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、工伤未取得绩
效、绩效考核未达到100%解锁要求的公司A股限制性股票激励计划（第二期）股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二）公司A股限制性股票激励计划（第三期）
议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》
《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授
权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》，独立董事
就本激励计划发表了独立意见。
公司限制性股票激励计划第三次授予方案的批复》（人字[2022]56号），原则同意中
航光电实施限制性股票激励计划第三次授予方案。
会议审议通过《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘
要的议案》，独立董事就本激励计划的修改发表了独立意见，律师发表了相应的法律
意见。
性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限
制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》。
票激励计划（第三期）激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予
条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《公司A股限制性股票激励计划（第
三期）激励对象名单（修订稿）》进行了核实。律师发表了相应的法律意见。
予完成的公告》（公告代码：2022-076号），根据公司《A股限制性股票激励计划（第
三期）（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限制性股票计划（第三期）实施有
关事项的授权，公司董事会完成了A股限制性股票激励计划（第三期）的股份授予和
登记工作，授予股份于2022年12月27日在深圳证券交易所上市。
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意回购注销因离职、职务下降而不
再属于激励计划范围等的8名激励对象所持有的限制性股票292,500股，回购价格24.9
元/股。公司第七届监事会第六次会议审议上述议案并对公司回购注销部分因离职、
职务下降而不再属于激励计划范围的公司A股限制性股票激励计划（第三期）股权激
励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了核查。律师发表了相应的法律意见。
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来源
（一）公司A股限制性股票激励计划（第二期）
年度共有11名激励对象因离职、工伤未取得绩效、绩效考核未达到100%解锁要求等
原因，根据公司《A股限制性股票激励计划(第二期)(草案修订稿)》的有关规定，其所
持有的限制性股票92,458股限制性股票，将由公司进行回购注销。
公司 2020 年 1 月 17 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 23.43 元/股。公
司于 2022 年 6 月 13 日实施完成 2021 年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红
利 5.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股；2023 年 5 月 16 日
实施完成 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5 元（含税），
以资本公积金每 10 股转增 3 股。
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》中“若限制性
股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限
制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同
‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
本次限制性股票回购价格为：P=23.43/（1+0.4）/（1+0.3）=12.87 元/股。其中对
因工伤未取得绩效的激励对象的尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国
人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销，即 12.87 元/股同时加计银行
定期存款利率。对因个人原因离职及个人绩效考核未达到 100%解锁要求的激励对象，
以 12.87 元/股的价格回购注销。回购总金额 1,211,775.35 元，资金来源为公司自有资
金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金
分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
（二）公司A股限制性股票激励计划（第三期）
年度共有8名激励对象因离职、职务下降而不再属于激励计划范围等原因，根据公司
《A股限制性股票激励计划(第三期)(草案修订稿)》的有关规定，其所持有的限制性股
票292,500 股限制性股票，将由公司进行回购注销。
公司 2022 年 12 月 27 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 32.37 元/股。
公司于 2023 年 5 月 16 日实施完成 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现
金红利 5.5 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股。
根据公司《A 股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》中“若限制性
股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司
总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限
制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同
‘六、限制性股票授予价格及其确定方法’”。
本次限制性股票回购价格为：P=32.37/（1+0.3）=24.9 元/股。对因个人原因离职
的激励对象，以调整后的授予价格 24.9 元/股进行回购注销，对因职务下降而不再属
于激励计划范围的激励对象，以调整后的授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票
收盘价（38.5 元/股）的孰低值进行回购注销。回购总金额 7,283,250 元，资金来源为
公司自有资金。
基于上述激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票取得的公司对应年度现金
分红目前未实际派发，而是由公司代为收取。若该部分限制性股票未能解锁，公司在
按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，
并做相应会计处理。
三、验资及回购注销完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验
并出具了《中航光电科技股份有限公司验资报告》
（大华验字[2024]0011000087 号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票回购注
销事项已于 2024 年 3 月 7 日办理完成。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制
性股票总计 384,958 股，
占本次回购前公司总股本 2,120,046,354 股的比例为 0.0182%，
本次回购注销共涉及 18 人，回购金额共 8,495,025.35 元，资金来源为公司自有资金。
本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计
划等的相关规定。
四、回购前后公司股权结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将减少384,958股。公司的股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 增减 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/
非流通股
高管锁定股 2,313,361 0.11% 0 2,313,361 0.11%
股权激励限售股 53,890,618 2.54% -384,958 53,505,660 2.52%
二、无限售条件流通股 2,063,842,375 97.35% 0 2,063,842,375 97.37%
三、股份总数 2,120,046,354 100.00% -384,958 2,119,661,396 100.00%
注：①最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司发布的《发行人股本结构表（按股份性质统
计）（深市）》为准。②本次回购注销涉及的 1 名离职激励对象，同时参与公司限制性股票激励计划(第
二期)及限制性股票激励计划(第三期)，因此本次回购注销 384,958 股限制性股票实际涉及人数为 18 人。
仅考虑目前情况下本次回购注销完成后，公司总股本将由 2,120,046,354 股减少
为 2,119,661,396 股，注册资本也相应由 2,120,046,354 元减少为 2,119,661,396 元。
《公
司章程》中注册资本和股本总数相应变更为 211,966.1396 万元和 211,966.1396 万股（最
终以市场监督管理部门核准登记为准）。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月八日
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