山东联科科技股份有限公司
控股股东和实际控制人行为规范
二○二四年三月
目 录
山东联科科技股份有限公司控股股东
和实际控制人行为规范
第一章 总 则
第一条 为引导和规范山东联科科技股份有限公司（以下简称
“公司”）控股股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券
法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
（以下
简称“《实施细则》”
）等法律法规、规范性文件，以及《山东联科科
技股份有限公司章程》(以下简称“
《公司章程》”
）的有关规定，制定
本规范。
第二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场
有关法律法规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法
律法规以及《公司章程》的规定善意行使权利，严格履行其做出的各
项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
第四条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司及其他股东的利益。
第二章 公司治理
第五条 公司股东应当遵守法律法规、证券交易所相关规定和公
司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东
的利益。
控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、
履行义务，维护公司独立性，不得滥用控制地位损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
第六条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制
人身份，逃避相关义务和责任。
公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主
体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权
委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无
正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。
第七条 控股股东、实际控制人应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的要求签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并
在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：
（一）直接和间接持有上市公司股票的情况；
（二）有无因违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
或者其他相关规定受查处的情况；
（三）关联人基本情况；
（四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。
第八条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声
明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相
关控股股东、实际控制人在充分理解后签字盖章。
第九条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责并在《控股股
东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使上市公司遵守法律法规；
（二）遵守并促使公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及
深圳证券交易所其他相关规定并接受监督；
（三）遵守并促使公司遵守公司章程；
（四）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东
的利益；
（五）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解
除；
（六）严格按照有关规定履行信息披露义务；
（七）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责和应当作出的其
他承诺。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股
份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解
除违规担保的除外。
第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产
完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方
式影响公司的独立性。
控股股东、实际控制人依照法律法规或者有权机关授权履行国有
资本出资人职责的，从其规定。
第十一条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公
司人员独立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相
关规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限
制公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职
责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任
除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职
的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何
方式影响公司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公
司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账
户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统
之内，如共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过
财务会计核算系统直接查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日
常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促
财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披
露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安
全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方
式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、
成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用
（含委托贷款）
；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻
辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持
并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务
性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，
不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、
实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大
事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券
交易所相关规定及公司章程规定的股东权利的方式，通过股东大会依
法参与公司重大事项的决策。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面
的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策
程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规
对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行
为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配
合、默许。
第十七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何
方式影响公司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持
公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运
作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关
规定及公司章程规定的股东权利以外的方式，干预公司机构的设立、
调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使
职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求
公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不
公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影
响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等
方式损害公司和中小股东的合法权益。
第三章 信息披露
第二十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信
息披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二十一条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制
度，在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负
责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工
作和内幕信息知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、
材料的真实、准确和完整。
第二十四条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当
及时告知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）所持公司股份涉及《深圳证券交易所股票上市规则》所列
公司应当及时披露的事项；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（六）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制
人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并
回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第二十五条 本规范第二十四条规定的事件在依法披露前出现
以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以
公告，并配合公司的信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提
供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应
当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工
作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十七条 除本规范第二十六条规定外，控股股东、实际控制
人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披
露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股
股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书
面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准
确和完整。
第二十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人
及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之
间的股权和控制关系。
第三十条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，
除按本规范第二十五条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施
共同控制的方式和内容。
第三十一条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控
股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以
及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第三十二条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、
对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，
控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告
知公司予以披露。
第三十三条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调
研或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的
未披露重大信息或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十四条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各
种原因知悉的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信
息，不得利用该信息牟取利益。
第三十五条 公司在境内外同时发行证券及其衍生品种的，公司
控股股东、实际控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应
当同时通过公司在境内市场披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交
易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关
声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公
司股份。
第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的
股份达到公司已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易（包
括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的
比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起三日内编制权
益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出
机构，通知公司，并予公告。
第三十八条 控股股东、实际控制人减持公司股份采取集中竞价
交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股
份总数的 1%。
计算本条规定的减持比例时，控股股东与其一致行动人的持股合
并计算。
第三十九条 控股股东、实际控制人减持公司股份采取大宗交易
方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总
数的 2%。
计算本条规定的减持比例时，控股股东与其一致行动人的持股合
并计算。
第四十条 控股股东、实际控制人减持公司股份采取协议转让方
式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价
格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。
控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式，减持后不再具有
大股东身份的，出让方和受让方应当遵守本规范第三十四条的规定，
并应当依照《实施细则》第十三条、第十四条的规定分别履行信息披
露义务。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的
股份达到或者超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当根据
《上市公司收购管理办法》的相关规定编制权益变动报告书，符合规
定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第四十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交
易所的证券交易持有公司的股份达到公司已发行股份的 30%时，继续
增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上
述事实发生之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益
的股份不超过该公司已发行股份的 2%的，可先实施增持行为，增持
完成后再向中国证监会报送要约收购豁免申请文件。
第四十三条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司
股份：
（一）公司定期报告披露前十日内；
（二）公司业绩快报、业绩预告披露前十日内；
（三）控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益
变动报告、公告期限内和报告、公告后二日内；
（四）自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生
或在决策过程中，至该事件依法披露后二个交易日内；
（五）控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且
在该期限内；
（六）
《证券法》第四十四条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第四十四条 具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得
减持股份：
（一）公司或者控股股东、持股 5%以上的股东因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，
以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）控股股东、持股 5%以上的股东因违反交易所业务规则，
被交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所
业务规则规定的其他情形。
第四十五条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证
交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的
合法权益。
第四十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当
对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行
合理调查。
第四十七条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存
在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措
施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提
供担保的情形的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形
的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关
注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式
买卖公司股份的，适用本节规定。
第五章 其他规定
第五十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说
明议案对公司和其他股东利益的影响。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投
票、累积投票、征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权
利，不得以任何理由或方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第五十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做
出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股
东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变
化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当
及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。除另有规定外，
控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份
的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第五十三条 公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关
工作应接受证券交易所的日常监管，并根据证券交易所的要求指定的
培训并接受考核。
第五十四条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股
本总额 50%以上的股东，或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
第五十五条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
第五十六条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行
为，适用本规范相关规定。
第五十七条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，
比照适用本规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织
（公司及公司控股子公司除外）
；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）交易所认定的其他主体。
第五十八条 本规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、证券交易所相关业务规则以及《公司章程》确定。
第五十九条 本规范经公司股东大会审议通过后生效。
第六十条 本规范由公司董事会负责解释。
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