浙江天正电气股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范股东大会的组织和行为，保证股东大会
依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，
维护全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司股东大会制度》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江天正电气股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其他明确
地点。
第四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东大会提供便利。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（不含投票代理权）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会浙江监管局和上海证券交易所（以下简称：证券交易所），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会性质和职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》《公司章程》及本规则的规
定行使职权。
第八条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的自然人、
法人、合伙企业或其他组织。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，公司股东名册登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据，公司应当建立股东名册。
第九条 股东依其在股东大会召开时股东名册持有的股份数额在股东大会上行使表
决权。
股东大会应当在《公司法》《公司章程》及本规则的规定范围内行使职权，不得干
涉股东对自身权利的处分。
第十条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准第十二条规定的交易事项；
（十四）审议批准第十三条规定的财务资助事项；
（十五）审议与批准公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议董事会、监事会的提案；
（十七）审议独立董事的提案；
（十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（二十一）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职务绩效评价结果报告；决定
董事会对核销和计提资产减值准备的审批权限；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会行使前款第（七）、
（九）、
（十）、
（十八）、
（二十）项职权时，应经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东，应当回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司发生购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、委托或者
受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者
受让研究与开发项目、放弃权利等交易行为，达到以下标准之一，须经股东大会审议通
过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
对于购买或者出售资产，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第十三条 公司财务资助事项须经董事会或股东大会审议通过。公司下列财务资助
事项，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，
并提交股东大会审议。
第三章 股东大会的召集
第十四条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内召集股东大会。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股东大会召集时的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案
第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知
股东临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》有关规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 首届董事会、监事会的董事及监事候选人，由公司发起人提名；以后
每届的董事、监事候选人名单可分别由董事会、监事会集体提名或具有提案权的股东以
书面形式提交或送达董事会。
（一）董事候选人提名方式和程序
董事的，由本届董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
（二）监事候选人提名方式和程序
具有提案权的股东提名；
有提案权的股东提名；
审查，通过后提交股东大会选举。
第二十四条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五章 股东大会通知
第二十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会应
当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时说明
独立董事的意见及理由。
第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分说
明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东
大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日通知并说明原因。
第六章 出席股东大会股东身份确认和登记
第三十一条 股东大会召开时股东名册上的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、能够证明其股东身份的持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、能够证明其股
东身份的持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东由执行事务合伙人或者其委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其代表合伙企业的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第三十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第三十六条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席
本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位
数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、
法规和《公司章程》相关规定的。
第三十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系
等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资
格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十八条 召集人和公司必要时所聘请的律师将股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七章 股东大会的召开
第三十九条 公司股东大会召开期间，可设立股东大会会务组，由董事会秘书具体
负责会议组织、股东大会文件的准备等有关方面的事宜。
第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除
出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及
董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一） 无出席会议资格者；
（二） 在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无
效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安
机关给予协助。
第四十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和
说明。
第四十五条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定
的时间之后宣布开会 ：
（一） 董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关
人员未到场时；
（二） 会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三） 会议主持人决定的其他重大事由。
第四十六条 会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第八章 股东大会表决
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份，没有表决权，且该部分股份不计入出资股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议应当显示非关联
股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和《公司章
程》确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和本规则之规定通过
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大会召
开之前向公司董事会说明其关联关系的性质和程度；
（二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，在关联股东回避情况下应由出席会议非关联股东所持表
决权的二分之一以上表决通过；
（五）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前，
责令关联股东回避；
（六）关联股东未就关联事项按上述程序进行说明或回避的，非关联股东有权就其
是否构成关联关系以及是否应当回避进行讨论，并经二分之一以上非关联股东同意作出
相关决定。如无法作出该等决定的，该事项应暂缓表决；
（七）如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
第五十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者
股东大会的决议，应当实行累积投票制。
第五十一条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式投票表决。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
第五十七条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的股东
大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效表决权总数。
第五十九条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行使或代
表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不
计入本次会议有效表决权的股份总数。
第九章 股东大会决议
第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过，方为有效。
第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）涉及实际控制人及其关联企业使用公司相关商标、商号的事项；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算以及变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划和员工持股计划；
（五）收购本公司股份；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后的提供的任何担保。
（八）公司与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的经营管理交予该人负责的合同；
（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和《公
司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不得使用引起
歧义的表述。
第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第十章 股东大会会议记录
第六十七条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在
会议记录上签名。
第六十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
第七十条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
如果股东大会表决事项影响超过 10 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的
影响消失。
第十一章 股东大会决议执行
第七十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司
总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事
会组织实施。
第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
第七十六条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次
股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有
必要时也可先向董事会通报。
第十二章 股东大会对董事会的授权
第七十七条 除《公司章程》及相关法律法规规定由股东大会行使的职权外，股东
大会可将其他事项授予董事会行使。
第七十八条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、《公司章程》
及公司另行制定的《浙江天正电气股份有限公司关联交易公允决策制度》执行。
第七十九条 股东大会对董事会进行授权的，还应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；
第十三章 附则
第八十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执
行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章
程》执行。
第八十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第八十二条 本规则经股东大会审议批准后生效实施。
第八十三条 本规则由董事会负责解释。
浙江天正电气股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
