证券代码：605066 证券简称：天正电气 公告编号：2024-012
浙江天正电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 7 日召开第
九届董事会第十次会议，审议通过了《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议
案》《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、变更公司注册资本事项
公司于 2024 年 1 月 24 日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五
次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
确定 2024 年 1 月 24 日为 2023 年限制性股票激励计划预留授予日，向 29 名
激励对象授予 925,000 股预留限制性股票，授予价格为 4.47 元/股。公司已于 2024
年 2 月 28 日完成了 925,000 股限制性股票的登记工作。本次授予登记完成后，公
司注册资本由 405,858,000 元变更为 406,783,000 元，总股本由 405,858,000 股
变更为 406,783,000 股。
鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 8 名激励对象已离
职，已不符合激励对象资格，公司拟回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制
性股票合计 404,000 股，回购价格 3.77 元/股。本次回购注销完成后，公司注册
资本由 406,783,000 元变更为 406,379,000 元，总股本由 406,783,000 股变更为
二、公司章程修订情况
根据证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相
关规定，结合公司注册资本变更的实际情况，通过对照自查，对《公司章程》有
关条款作相应修订。
原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 40,585.80 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 40,637.90 万元。
第二十条 公司的股份总数为 40,585.80 万股， 第二十条 公司的股份总数为 40,637.90 万股，
均为普通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。 均为普通股，公司股份每股面值为人民币 1 元。
第一百零五条 董事提出辞职或者任期届满，应 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的 有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
合理期间内及任期结束后的合理期间内并不当 合理期间内及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间不少于两年。 他义务的持续期间不少于两年。
第一百三十一条 公司在董事会中设置审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会（简称“专门委员会”）。专门委员会对董事
会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的
成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的
董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百六十二条 公司利润分配政策如下： 第一百六十三条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经 公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经
营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方 营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方
面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预 面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预
期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明 期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明
确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的 确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的
连续性和稳定性。 连续性和稳定性。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其
他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的 他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的
利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配 利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配
利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提 利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提
下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行 下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行
中期现金分红。 中期现金分红。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可
以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期 以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。 利润分配。
（四）利润分配的顺序 （四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金
分红进行利润分配。 分红进行利润分配。
（五）现金分红的条件与比例 （五）现金分红的条件与比例
公司在满足下列条件时，可以进行现金分红： 公司在满足下列条件时，可以进行现金分红：
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
保留意见的审计报告。 保留意见的审计报告。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
分配中所占比例最低应达到 80%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
分配中所占比例最低应达到 40%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
分配中所占比例最低应达到 20%； 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 分配中所占比例最低应达到 20%；
安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
大资金支出”是指预计①公司未来十二个月内对 安排的，可以按照前项规定处理。本项所称“重
外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或 大资金支出”是指预计①公司未来十二个月内对
者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超 外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
过 5,000 万元；或②公司未来十二个月内拟对外 者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，或超
投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者 过 5,000 万元；或②公司未来十二个月内拟对外
超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者
（5）出现以下情形之一的，公司可不进行现金 超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
分红：①合并报表或母公司报表当年度经营性现 （5）出现以下情形之一的，公司可不进行现金
金流量净额或者现金流量净额为负数；或②公司 分红：①合并报表或母公司报表当年度经营性现
财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。 金流量净额或者现金流量净额为负数；或②公司
（六）股票股利分配的条件及比例 财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 采纳的具体理由，并披露。
素。 （六）股票股利分配的条件及比例
（七）对公众投资者的保护 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票
若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分
资金。 配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具
（八）利润分配的决策程序和机制 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、 （七）对公众投资者的保护
当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在 若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 资金。
配方案。 （八）利润分配的决策程序和机制
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董 1、公司利润分配方案的审议程序
事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、
润分配提案。 当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在
（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应 充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的
当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分 短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不 配方案。
同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董
求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提 事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利
请召开股东大会。 润分配提案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 （3）监事会对利润分配的提案存在异议的，应
案，并直接提交董事会审议。 提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意 定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。
见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同 （4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事
意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议 会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政
董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请 策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规
召开股东大会。 定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事 大会提供便利。
会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政 2、利润分配政策调整的决策程序
策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东 大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利
大会提供便利。 润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不
因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较 （1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政
大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利 策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要
润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不 性。
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）公司董事会对利润分配政策调整方案发表
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政 明确意见，并应经全体董事过半数通过。
策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要 （3）监事会对利润分配政策调整方案存在异议
性，并说明利润留存的用途。 的，应提出不同意的事实、理由，并建议董事会
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发 重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召
表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过； 开股东大会。
如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由， 利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的
要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
要时，可提请召开股东大会。 通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，
（3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出 公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或
明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形 其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、
理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方
案，必要时，可提请召开股东大会。
利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独
立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政
策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规
定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东
大会提供便利。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
因增加条款而使原规则条款序号发生变更的，序号依次顺延。除上述条款外，
《公司章程》其他条款保持不变。
《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于减少注册资本及修订<
公司章程>的议案》尚需提交股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
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