宁波天益医疗器械股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制能力，健全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，做到事前审计、专业
审计，确保董事会对高管层的有效监督，公司决定设立宁波天益医疗器械股份有
限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《宁波天益
医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和
规范性文件的有关规定，制订本议事规则。
第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
第四条 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工
作。
第五条 审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，
不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第六条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第七条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他
有关法律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及
其他有关法律、法规的规定，该项决议无效；审计委员会决策程序违反《公司章
程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，
有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第八条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担
审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第九条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第十条 审计委员会由三名董事组成，其中三分之二以上的委员须为独立董
事，且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士，审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事。
本条所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
审计委员会委员由公司董事会选举产生。
第十一条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人
士担任。
审计委员会主任（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会
主任（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审
计委员会主任（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余
两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任（召集人）职责。
第十二条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第十三条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。
审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主
动辞职或由公司董事会予以撤换。
第十四条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司
法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十五条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使
本议事规则规定的职权。《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审
计委员会委员。
第三章 职责权限
第十六条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监
督，主要行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十七条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十八条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十九条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第二十条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第二十一条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，由董事会审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第二十四条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，并在决议
上签字。临时会议可以采取现场会议及/或通讯表决等符合法律、法规、规范性
文件要求的方式召开。
第二十六条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。审计委
员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成
员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托
其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独
立董事委员代为出席。
第二十八条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必
要信息。
第二十九条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保
存。
第三十条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自泄露相关信息。
第三十二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
回避。
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
符合有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
第五章 信息披露
第三十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背
景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及依照相关规定
的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的
规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第九章 附则
第三十八条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本
数。
第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
本议事规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第四十条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改亦同。
第四十一条 本议事规则由公司董事会负责解释与修改。
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