烟台北方安德利果汁股份有限公司
章 程
目 录
烟台北方安德利果汁股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条
为维护烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下与《联交所上市规则》统称“公司股票上市地上市规则”）及其
他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和有关监管部门的规定，制订本章程。
本公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律、行政法规、规范性
文件成立的中外合资股份有限公司。
公司经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2001]535 号文批准，于二〇〇一年
六月十四日由中外合资经营企业变更设立，其外商投资企业批准证书号为：外经贸
资审字[2001]0067 号，公司于二〇〇一年六月二十六在山东省工商行政管理局注册
登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91370000613431903J。
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日
在上海证券交易所上市。
第二条
公司中文注册名称为：烟台北方安德利果汁股份有限公司
公司英文注册名称为：Yantai North Andre Juice Co., Ltd.
第三条
公司住所：山东省烟台市牟平经济开发区安德利大街 18 号
电话号码：（0086）535-4235386
传真号码：（0086）535-4218858
邮政编码：264100
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
第五条
公司为永久存续的股份有限公司。
第六条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条
自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司股
东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。
第八条
公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级
管理人员均有法律约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权
利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉另一位股东；股东可以依据公司章
程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、总工程师。
第九条
公司可以向其他企业投资，并以该出资额为限对所投资企业承担责任。
公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条
公司的经营宗旨是：按各股东增强经济合作的愿望，综合各方的优势，采用适
宜的先进技术、优良科学的管理方法、有效的市场拓展方法和管道，在中国市场和
世界市场就产品的质量和价格取得竞争地位，使各股东得到满意的投资回报。
第十一条
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：
生产销售各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、饮用水、果醋、果酱、罐头、
食用果蔬香精及食品用香料；铁制包装品的加工销售；果渣的生物综合利用；从事
各种原浆果汁、果蔬汁、复合果蔬汁、果浆、食用果蔬香精及食品用香料的批发和
进出口业务；自有房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，有效期限以许可证为准）。
公司根据国内及国际市场趋势、国内外业务发展需要以及公司自身发展能力和
业绩需要，经有关政府部门的批准，可适时调整投资方针及经营范围和方式，并在
国内外及港澳台地区设立分支机构和办事处。
第三章 股份和注册资本
第十二条
公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十三条
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十五条
在公司首次公开发行 H 股股票之前，公司向发起人发行普通股总数为
持股比例
发起人名称或姓名 持股数量（股） 出资方式
（%）
光彩事业国土绿化整理有限公司 546,624,000 48.00 净资产
韩国正树安德利株式会社 28,470,000 25.00 净资产
烟台东华果业有限责任公司 19,929,000 17.50 净资产
北京瑞泽网络销售股份有限责任公司 5,694,000 5.00 净资产
容家禧 3,416,400 3.00 净资产
烟台市昆嵛山林果有限公司 1,708,200 1.50 净资产
股，占公司当时已发行的普通股总数的 25.02%。
本变更为 169,730,000 元，总股份增加为 1,697,300,000 股。2005 年 11 月，经国
家审批机关批准，公司进行了增资扩股，增资后公司注册资本变更为 180,888,000
元，总股份增加为 1,808,880,000 股。2007 年 5 月，经国家审批机关批准，公司进
行 了 增 资 扩 股 ， 增 资 后 公 司 注 册 资 本 变 更 为 193,888,000 元 ， 总 股 份 增 加 为
增值 426,553,500 元，总股份增加为 4,265,536,000 股。2012 年 6 月，经国家审批
机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 408,988,000 元，总股份数减少为
关 批 准 ， 公 司 进 行 了 减 资 ， 注 册 资 本 减 至 381,000,000 元 ， 总 股 份 数 减 少 为
本减至 368,000,000 元，总股份数减少为 368,000,000 股。2017 年 9 月，经国家审
批机关批准，公司进行了减资，注册资本减至 358,000,000 元，总股份数减少为
公司于 2020 年 8 月 21 日经中国证券监督管理委员会核准，于 2020 年 9 月 8
日首次向社会公众发行人民币普通股 20,000,000 股，于 2020 年 9 月 18 日在上海
证券交易所上市。
第十六条
公司股份总数为 349,000,000 股，股本结构为：普通股 349,000,000 股，其中
内资股股东持有 270,536,000 股，境外上市外资股股东持有 78,464,000 股。
第十七条
公司的注册资本为人民币 349,000,000 元。
第十八条
除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以依法转让。
第十九条
公司的股份应按照国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份的转让和转移，应根据有
关规定办理过户手续。
第二十条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第四章 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地上市规则及本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
尽管公司章程对公司收购其股份的规定作出了修订，但公司收购其股份时，仍
须根据《联交所上市规则》相关要求及限制进行，包括但不限于第 10 章及第 19A
章的相关规定。特别是，根据《联交所上市规则》第 10.06(5)条及第 19A.24 条的
规定，公司收购其所发行的所有 H 股将于收购之时自动失去上市地位，任何再次发
行的 H 股必须遵循正常途径申请上市。公司须确保于收购其 H 股结算完成后，尽快
将所收购 H 股的所有权文件注销及销毁。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因第一款第（一）、（二）及（三）项的原因收购股份的，应当经股东大会
决议。公司因第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。
第五章 股份转让
第二十四条
公司的股份可以依法转让。
第二十五条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票于证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股票上市地的监管规则对 H
股的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十七条
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第二十九条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十一条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十二条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十三条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十五条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他
事项。
第三十八条
公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保。
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 50,000,000 元以上；
（八）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
上述应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；股东大会审议前款
第（三）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司的全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担相应的法律责任。
第三十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会召集人在会议通知上列明
的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十一条
本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出回馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十四条
单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
第四十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十条
召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所另有规定的，从
其规定。
第五十一条
股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第五十二条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十三条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司股票上市地监管规则就前述事项有其他规定的，从其规定。
第五节 股东大会的召开
第五十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十五条
股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第五十六条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十七条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书
需在有关会议召开前或者公司指定的时间内同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或债权人会议上
担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的
权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）
行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第五十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十九条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在
会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十一条
股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席并主持会议，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。未能推举会议
主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举
主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继
续开会。
第六十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第六十四条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十五条
会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第六十六条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占
公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，还应当记载股东对每一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当加载会议记录的其他内容。
第六十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十八条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上市证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十九条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十条
股东以投票方式进行表决。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份有一票表决权。
如果根据上市规则，股东须放弃就任何个别决议案投票或受限制须对任何个别
决议案投以赞成票或反对票，任何违反上述规定或限制的投票或代表有关股东作出
的投票均不被计算在内。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票，并公开披露单独计票结果。
第七十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第七十二条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第七十三条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第七十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十五条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第七十六条
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十七条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第七十八条
股东大会采取记名方式投票表决。
第七十九条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十条
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第八十一条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十二条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十四条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十五条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议中作特别提示。
第八十六条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在该股东
大会结束后立即就任。
第八十七条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十八条
下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。
第九十一条
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十二条
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。
第七章 董事会
第九十三条
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成。其中独立非执行董
事（指不在本公司内部任职且独立于本公司股东的董事）三人。董事会设董事长一
人，根据需要，公司可以设副董事长一至二人。
外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息数据。
公司董事会应独立于控股股东。
第九十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条
董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，其任期须以公司在
其获委任后的首个年度股东大会时间为止，该等人士有资格连选连任。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和数据，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘密，直至该等商业秘密成为公开信息之日
止。除上述保密义务外，董事在离任后两年内仍应当遵守本章程第九十七条规定的
其他各项忠实义务。
第一百〇一条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇二条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇四条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，决定聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由全体董事的三
分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。
第一百〇五条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程章程规定的其他事项。
第一百〇六条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百〇八条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百〇九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由副董事长代行
其职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十一条
董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全
体董事。临时董事会会议应在合理时间内通知全体董事。独立董事可直接向股东大
会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
第一百一十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，或者董事长认为必要时，召
集和主持董事会会议。
第一百一十三条
董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、电话、传真、特快专递、
挂号邮寄、电子邮件或其他电子通讯方式。
第一百一十四条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条
董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百一十六条
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。所有
与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百一十七条
董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括依公司章程第一百五十五条的规
定受委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立（非执行）
董事签字后方可生效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十八条
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席董事会，但要独立承担法律责任。委托书中应当载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员应
当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当对
董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也
未委托他人出席的董事不得免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确
投反对票的董事，也不得免除责任。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第八章 公司总裁及其他高级管理人员
第一百二十一条
公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任和解聘。
公司设副总裁数名、财务总监一名，协助总裁工作。副总裁、财务总监由总裁
提名，董事会聘任或者解聘。
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。
第一百二十二条
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十四条
总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十五条
公司总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十六条
公司总裁列席董事会会议。
第一百二十七条
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十八条
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条
公司总裁、副总裁和财务总监及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规
定。
公司总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通
知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总裁。
第一百三十条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 监事会
第一百三十二条
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百三十三条
公司设监事会。
监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员、总裁及其它高级管
理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十四条
监事会由三人组成。监事会设监事会主席一人。
监事任期三年，可以连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十五条
监事会成员由二名股东推荐的代表和一名公司职工代表组成。股东推荐的代表
由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
第一百三十六条
公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条
监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百三十八条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百三十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，违反法律、行政法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总裁、副总裁、财务总监和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报
告；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，代表公司与董事交涉或者对董
事、高级管理人员起诉；
（七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十三条
监事会的决议，应当经半数以上监事表决通过。
第一百四十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百四十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十六条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十七条
监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职责。
第十章 公司秘书
第一百四十八条
公司设公司秘书一人，由董事会任免。公司秘书必须具备董事认为的必备专业
知识及经验，并须符合《上市规则》中要求的资格。
第一百四十九条
公司秘书的职责为：
（一） 保证公司备有完整的文件及记录；
（二） 确保公司编制及向工商行政管理机关及法律规定的其他有关机构递交所
需的报告和文件；及
（三） 确保公司股东名册的妥善保管，并保证有权得到公司有关记录和文件的
人士可迅速获得该等文件和记录。
第一百五十条
公司董事或其他高级管理人员，均可同时兼任公司秘书。但公司聘请的会计师
事务所的会计师，不得兼任公司秘书。
第十一章 财务会计制度与利润分配
第一百五十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的中国会计准则的规定，制定本
公司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第一百五十二条
公司会计年度采取公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止
为一个会计年度。
第一百五十三条
公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百五十四条
除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报
告以邮资已付的邮件或联交所允许的其他方式寄给每个境外上市外资股股东。收件
人地址以股东的名册登记的地址为准。也可以在按照《联交所上市规则》遵循有关
程序并根据股东说明的意愿的情况下，用透过公司网站以及香港联交所网站发布的
方式进行。
第一百五十五条
公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，但公司股票上市地法律法规
或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编制的除外。如按两种会计准则
编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。
公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较
少者为准。
第一百五十六条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条
公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百五十八条
公司税后利润应按以下顺序使用:
(一)弥补亏损；
(二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
(三)经股东大会决议，提取任意公积金；
(四)支付普通股股利。
公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他
分配。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条
公司的公积金（指法定公积金、任意公积金和资本公积金）仅用于下列用途:
(一)弥补公司亏损；
(二)扩大公司生产经营；
(三)转增公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，可按股东原有股份比例派送新股或
增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本
的 25%。
第一百六十条
公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回
报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十一条
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：拟回购股份、需重大投资，以及经由公司股东大会审议通过的
其它特殊事项。
拟回购股份所需金额、重大投资的标准如下：
最近一期经审计总资产的 50%以上；
一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5,000,000 元；
的 50%以上，且绝对金额超过 50,000,000 元；
金额超过 5,000,000 元；
上述指针计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提
出股票股利分配预案。
第一百六十二条
公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股
东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或
拟定的现金分红比例未达到第二百二十八条规定的，股东大会审议利润分配方案时，
公司为股东提供网络投票方式。
（三）公司因前述第二百二十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议且经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百六十三条
公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事宜。
第一百六十四条
公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较
大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当对此
调整发表明确意见。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
股东参与决策提供便利。
第一百六十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第十二章 会计师事务所的聘任
第一百六十七条
公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十一条
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
第一百七十二条
公司董事会解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 10 天事先通知会计师
事务所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当
向股东大会说明公司有无不当情事。
第十三章 公司的合并与分立
第一百七十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协定，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百七十四条
公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协定，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协定另有约定的除外。
第一百七十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登
记。
第十四章 公司解散和清算
第一百七十六条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司；
(六)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第一百七十七条
公司有本章程第二百二十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十八条
公司因第二百二十二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解散的，应当在十五
日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十九条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按股东按其持有股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条
清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十三条
公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百八十五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十五章 修改章程
第一百八十六条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百八十九条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第一百九十条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十六章 通知和公告
第一百九十一条
公司的通知以下列方式发出：
（一） 以专人递交；
（二） 以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以传真方式；
（五） 在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规则的前提下，
以在公司及联交所的网站上发布方式进行；
（六） 以法律、行政法规或其他规范性文件、公司股票上市地证券
监督管理机构认可或本章程规定的其他形式送出。
第一百九十二条
受限于公司股票上市地上市规则的规定，公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十三条
公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告、传
真或股东大会议事规则规定的其他方式进行。公司股票上市地上市规则有具体规定
的，从其规定。
第一百九十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告、传真
或董事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百九十五条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮件）、公告、传真
或监事会议事规则规定的其他方式进行。
第一百九十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十七条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十八条
A 股上市后，公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》。
第一百九十九条
公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告方式发出，则按《联交所上市
规则》的要求于同一日通过联交所电子登载系统向联交所呈交其可供即时发表的电
子版本，以登载于联交所的网站上，或根据《联交所上市规则》的要求于报章上刊
登公告（包括于报章上刊登广告）。公告亦须同时在公司网站登载。
就公司按照《联交所上市规则》的要求向股东提供和╱或派发公司通讯的方式
而言，公司可以按照相关法律法规和不时修订的《联交所上市规则》的有关规定，
以电子方式、在公司网站发布信息的方式或邮寄方式，将公司通讯发送给或提供给
公司股东。公司通讯包括但不限于：通函、年报、中报、季报、股东大会通知以及
《联交所上市规则》中所列其他公司通讯。
公司的境外上市外资股股东亦可以书面方式选择以邮寄方式获得上述公司通讯
的印刷本。
第二百条
通知以邮递方式送交时，应在载有该通知的信封上清楚地写明地址，预付邮资
投邮寄出。除非本章程另有规定，该通知的信函寄出五日后，视为股东已收悉。
第二百〇一条
股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号
方式送往公司的法定位址。
第二百〇二条
股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有
关的通知、文件、数据或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，或以
邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。
第十七章 附则
第二百〇三条
释义：
（一）控股股东是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条
公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同，“独立董事”的
含义与“独立非执行董事”相同。
第二百〇八条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条
本章程经公司股东大会决议通过之日起生效。
第二百一十条
本章程如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章相抵触，按国家有关法律、
行政法规、部门规章的规定执行。
第二百一十一条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。附件
内容如与本章程内容不一致或冲突，以本章程规定为准。
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