烟台北方安德利果汁股份有限公司
作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）独
立非执行董事，2023 年我们严格按照《公司法》
《上市公司独立董事
管理办法》
《公司章程》
《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章
制度的规定和要求，充分发挥独立董事作用，认真地履行了独立董事
应尽的义务和职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会和股东大会情况
式举行，7 次以通讯形式举行；2023 年，公司召开 1 次股东大会、1
次 A 股类别股东会议、1 次 H 股类别股东会议。全体独立非执行董事
均积极参加董事会和股东大会会议，对董事会决策的重大事项，通过
阅读会议材料、现场考察以及向公司问询等方式，作出客观、公正的
判断，并充分发表各自的意见。
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事姓名
本年应参加 委托出 是否连续两次 出席股东
出席次数 缺席次数
董事会次数 席次数 未亲自参加 大会次数
龚 凡 8 8 0 0 否 1
王 雁 8 8 0 0 否 1
李 尧 8 8 0 0 否 1
二、发表独立董事意见情况
审查各项董事会议案，根据公司股票上市地上市规则对以下一系列的
重大事项发表了独立意见：
（一）第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见
对公司第八届董事会第七次会议审议的《关于变更募集资金用途
暨对全资子公司增资的议案》发表如下独立意见：
公司将剩余募集资金投入“永济安德利 40 吨浓缩桃汁、10 吨浓
缩山楂汁生产线建设项目”是基于公司实际情况做出的变更，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司长期发展需要和全体股东利益，不
存在损害公司和股东利益的情形。本次变更履行了必要的决策程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》以及《公司章程》
、《募集资金管理办法》的相关规定。同意本次
关于变更募集资金用途的相关事项，并同意提交股东大会审议。
（二）第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见
对公司第八届董事会第八次会议的相关事项发表如下独立意见：
公司内部控制制度基本健全且执行良好，使经营活动各环节可能
存在的内外部风险得到了合理控制，能够对公司经营管理起到有效控
制、监督作用。公司《2022 年度内部控制评价报告》的评价范围明
确、评价依据及缺陷认定标准合理，能全面、客观、真实地反映公司
内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部
门规章的要求，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。
独立意见
经核查，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、
法规和《公司募集资金管理办法》的规定，
《2022 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等内部制度的相关规定，公司需要预留新榨季原料收购资金，
因此 2022 年度现金分红水平低于 30%具有合理性，符合公司实际情
况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，同意
经核查，公司董事、监事薪酬是依据公司所处行业的薪酬水平、
结合公司具体情况制定的，符合公司实际，有利于调动相关人员的工
作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，有利于公司的长期可持
续性发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定。同意本次关于 2023 年度公司董事、监
事薪酬的议案。
根据对拟聘机构的综合评价，大华会计师事务所（特殊普通合伙）
在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等
方面符合监管规定，声誉良好，相关选聘决策程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，同意续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构、2023 年内部控制
审计机构。
相关关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务开
展，有利于提高公司综合竞争力。相关关联交易按照市场价格进行定
价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；
公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司权益
的情形，不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关
联人形成依赖。同意公司 2023 年日常关联交易预计事项。
公司开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动对公司经
营业绩的影响，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司暨全
体股东特别是中小股东利益的情形。公司的审议程序符合法律、法规
暨《公司章程》的规定，同意公司在授权期限内开展累计不超过 10,000
万美元的远期结售汇业务。
在充分了解何张辉先生、王坤先生履历的基础上，我们一致认为：
（1）上述人员具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条
件，未发现有《公司法》
、《公司章程》规定不得担任副董事长、高级
管理人员的情形；未发现存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员；未被认定为失信被执行人。
（2）经了解，上述人员的教育背景、工作经历、专业素养等情
况具备履行相应职责所需职业道德、专业知识、管理能力及决策、协
调能力，能够胜任任职岗位的职责要求。
（3）公司副董事长和高级管理人员的提名、选举程序和表决结
果符合《公司法》
《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。
同意选举张辉先生为副董事长，同意聘任王坤先生为公司总裁。
公司从规范运作，进一步提升公司治理水平及维护公司和股东合
法权益的角度考虑，对公司董事会成员人数进行调整，同时根据相关
法律法规的修订对《公司章程》相应条款进行修订，经过对公司实际
情况的了解，我们认为上述调整符合《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上
海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的
相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述调整及
修订，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于补充选举公司第
八届董事会非独立董事候选人的议案》
，拟提名王坤先生、王萌女士
为公司第八届董事会非独立董事候选人，经审阅前述董事履历等相关
资料，未发现有受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，不存在《公司法》
《上海证券交易所上市公司规范运作
指引》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。公司非独
立董事候选人的提名程序规范,不存在损害中小股东利益的情况，符
合公司和全体股东利益。
（三）第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
对公司第八届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
关合同的议案》的独立意见
因生产经营需要，公司向银行申请授信额度，有利于公司高效、
顺利的筹集资金，优化公司现金流状况，进一步促进公司持续稳定发
展，符合公司整体利益。公司对该事项的审议及表决程序合法，未发
现损害公司及中小股东利益的情况，同意公司向银行申请总计人民币
十亿元的综合授信额度。同意授权公司总裁王坤先生及财务总监王艳
辉先生自该事项审议通过之日起 12 个月内，在上述授权额度范围内
具体行使贷款决策权及签署相关法律文件。
经审核，我们认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第
《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020
年修订）
》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观公允地反
映公司的现金流量状况。董事会关于本次会计差错更正事项的审议和
表决程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次会计差错更正事
项。
（四）第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于公司为全资子公
司向银行贷款提供连带责任保证担保的议案》发表如下独立意见：
公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控
制范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保主要用
于满足子公司日常生产经营中的流动资金和项目建设资金需求，提高
资金使用效率，有利于促进项目的开展，提升项目运营及盈利能力。
本次担保事项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序
和内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等相关规
定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。因
此，同意公司为全资子公司阿克苏安德利果汁有限公司向银行贷款提
供担保。
（五）第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
对公司第八届董事会第十三次会议的相关事项发表如下独立意
见：
专项报告〉的议案》的独立意见
我们认为，公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司 2023 年上半年
募集资金存放与实际使用情况，符合有关法律、法规和《公司募集资
金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
在确保不影响日常经营资金需求和控制风险的前提下，公司及全
资子公司使用自有闲置资金进行证券投资，符合相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，有利于提高资金的
使用效率，不会影响主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同意公司及全资子公司在董事会决议通过的额度和授
权期限内使用闲置自有资金进行证券投资。
（六）第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
对公司第八届董事会第十四次会议《关于调整公司与统一企业中
国控股有限公司 2023-2024 年度日常关联交易额度并签署相关补充
协议的议案》发表如下独立意见：
本次调整与统一企业中国控股有限公司年度日常交易额度，是基
于公司及附属公司日常经营需要，符合公平合理的原则，有助于公司
业务开展。公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损
害公司权益及非关联股东利益的情形，不影响公司独立性，公司主要
业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。同意调整与统一中控
三、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（一）董事会专门委员会工作情况
董事会各专门委员会的成员均包含独立非执行董事，并且召集人
均由独立非执行董事担任，独立非执行董事在审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会中的人数超过半数。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司独立非执行董事在董事会专门委
员会的任职情况如下：
姓 名 在董事会专门委员会中担任的职务
龚 凡 审计委员会主任、薪酬与考核委员会主任、提名委员会主
任、战略委员会委员
王 雁 审计委员会委员
李 尧 审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委
员
三名独立非执行董事积极参与董事会专门委员会的工作，对公司
投资发展、关联交易、信息披露、聘任高级管理人员、内控体系建设、
内外部审计、薪酬考核机制等事项进行了必要的审核、监督，提供专
业指导和建设性意见，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟修订《独立董
事工作制度》。2023 年，我们并未召开独立董事专门会议，随着《独
立董事工作制度》的修订，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议
相关工作。
四、对公司现场检查情况
作为公司独立董事，我们在 2023 年内积极有效地履行了独立董
事的职责，多次到公司进行现场调查，重点了解公司的生产经营状况、
管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况，就公
司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流
和探讨。
五、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了
审计结果的客观、公正。
六、在保护投资者权益方面所做的工作
对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，
利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。我们关注并督促公司严
格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，建立、
健全信息披露管理制度，同时对关联交易、业务发展等情况进行了核
查和监督，对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供
相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
期间，独立董事龚凡先生积极参与公司业绩说明会，作为桥梁加
强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
七、报告期内独立董事履行职责所做的其他工作
披露的定期报告和各项临时公告内容真实、准确、完整、及时、公平,
符合公司实际情况，各项信息披露工作符合《公司法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
《信
息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等相关制度的规
定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实保护了公众股
股东的利益。
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规的规
定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。2023 年度，
公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真
实完整和可靠，各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，内部
控制制度具有合法性、合理性和有效性。
在此表示衷心的感谢。2024 年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精
神，按照法律法规及《公司章程》的规定和要求，行使独立董事的权
利，履行独立董事的义务，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小
股东的利益。
特此报告。
报告人：龚凡、王雁、李尧
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