证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2024-007
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
?重要内容提示：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护上海南芯半导体科技股份
有限公司（以下简称“公司”）全体股东利益，基于对公司未来年度发展前景的坚
定信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司拟以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份方案的主要内容如下：
激励和员工持股计划；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3
年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则回购方案按调整后的政策实行；
过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
?相关股东是否存在减持计划
截至回购方案披露日，公司合计持股 5%以上股东杭州顺赢股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“杭州顺赢”）、苏州工业园区顺为科技股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“顺为科技”）、武汉顺赢股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“武汉顺赢”）、武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“武汉顺宏”）未回复公司问询，以上股东所持公司股份不排除未来
有减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。除此之外，截至回购方案披露日，
回购提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先生，以及公
司其他董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个
月暂无明确减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，公司将按照相关
规定及时履行信息披露义务。
?相关风险提示
购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用完毕部分
股份注销程序的风险；
门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整
的风险。
公司将努力推进本次回购方案顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 6 日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮
晨杰先生提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交
易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。详情请参见公司于 2024 年 2 月 7 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于提议回购暨公司“提
质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-001）。
（二）2024 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，公司全
体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（三）根据《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）第二十四条和第二十六条，以及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事
出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议的时间、程序以及董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途
基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和对公司价值的认可，为了维护广
大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟使用自有资金通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
股票。
本次回购的股份将在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划；
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股
份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案
按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内；回购实施期间，公
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则回购期限可自公
司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（四）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）；
按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元（含）、回购价格上限 44 元/股（含）
测算，回购数量约为 2,272,727 股，回购股份数量约占公司总股本的 0.54%。按
照本次回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 44 元/股（含）测算，回
购数量约为 1,136,364 股，回购股份数量约占公司总股本的 0.27%。
占公司总股
拟回购数量 拟回购资金总额
回购用途 本的比例 回购实施期限
（股） （万元）
（%）
用于实施 自董事会审议
股权激励 通过本次股份
和员工持 回购方案之日
股计划 起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内，发生派发红利、送红股、
转增股本等股本除权、除息事项的，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购股份的数量进行相应的调整。
（五）本次回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 44 元/股（含），该价格不高于公司董
事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格
由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000 万元（含）和上限人民币 10,000 万元
（含），回购价格上限 44 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实
施股权激励和员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情
况如下：
按回购金额上限 按回购金额下限
本次回购前
回购后 回购后
股份类别 占总股 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例 本比例
（股） （股） （股）
（%） （%） （%）
有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
股份总数 42,3530,000 100.00 42,3530,000 100.00 42,3530,000 100.00
注：（1）以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
回购实施情况为准。上表本次回购前数据为截至 2024 年 2 月 20 日的股本结构数据。
（2）上述比例如有尾差，系四舍五入造成。
（3）以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
资产 358,110.74 万元，流动资产 412,501.30 万元，按照本次回购资金上限 10,000
万元测算，分别占上述指标的 2.37%、2.79%、2.42%。
根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金且将在回购期限内择机支
付，具有一定弹性。根据公司经营及未来发展规划，公司认为本次回购股份不会
对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
经审计），公司负债总额 63,373.25 万元，资产负债率为 15.04%，本次回购股份
资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的
持续经营能力产生影响。
司长效激励机制，充分提升公司核心团队成员的积极性，促进公司健康可持续发
展。
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲
突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本
次董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为，在回购期间
暂无增减持公司股份的计划；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易
及市场操纵的行为。
如若上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照相关规定及时履行信
息披露义务。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至回购方案披露日，公司合计持股 5%以上股东杭州顺赢、顺为科技、武
汉顺赢、武汉顺宏未回复公司问询，以上股东所持公司股份不排除未来有减持的
可能性，敬请投资者注意投资风险。除此之外，截至回购方案披露日，本次回购
股份提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮晨杰先生及公司其
他董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月
暂无明确股份减持计划。如后续有相关减持股份计划，公司将按照相关规定及时
履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理阮
晨杰先生。提议人阮晨杰先生基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和对公司
价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发
展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司使
用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万
元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含）。回购的股份将在未来合适时机全
部用于实施股权激励和员工持股计划。提议人阮晨杰承诺将积极推动公司回购股
份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投同意票。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况，在回购期间暂无增减
持计划。若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺
事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来合适时机全部用于实施股权激励和员工持股计划，
回购的股份将在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕；若本次
回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公
司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司届时将根据具体
实施情况及时履行信息披露义务。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整
后的政策实行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司本次回购股份未来拟发生注销情形的，公司将依照《中华人民共和
国公司法》等相关法律法规的规定，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
关的其他事宜；
件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购方案的不确定性风险
购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份
注销程序的风险；
门颁布新规，则可能存在本次回购股份的方案在实施过程中需根据新规进行调整
的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况
公司已披露第一届董事会第二十一次会议决议公告前一个交易日（即
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 1 日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公
告》（公告编号：2024-005）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：上海南芯半导体科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886399579
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
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