河南新宁现代物流股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南新宁现代物流股份有限公司（以下
简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公允性，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、
规范性文件以及《河南新宁现代物流股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于
下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项；
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 公司的关联法人是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者
间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同
一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述情形
的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半
数以上的董事属于本制度第六条第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，
在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制
度第四条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第
六条规定情形之一的。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）关联人回避的原则；
（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则
上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾
问。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措
施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第二章 关联方的识别
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联
关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，
应当将关联人变化情况及时告知公司。
第十一条 公司董事会办公室会同财务管理中心、审计
监察部、合规风险管理中心在每年年度报告披露之前确定公
司关联法人和关联自然人清单，在提交审计委员会并向董事
会和监事会报告后，由财务管理中心下发到各控股子公司和
相关部门。
董事会办公室和财务管理中心应根据相关法律法规、规
章、规范性文件、深圳证券交易所规定、《公司章程》及董
事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人等的变化对公司关联法人和关联自然人清单
进行持续更新，并及时下发到各控股子公司和相关部门。
第十二条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新
增关联人的，在相关情况发生前，与该关联人已签订协议且
正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，可
免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关
联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计
算原则，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担
保和财务资助的不适用前款规定，而应当按照下述规定执行：
（一）公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范
围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方
提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和
披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者
关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
（二）公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范
围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成财务资助
情形，应当及时披露财务资助事项及后续安排。
第十三条 公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关
联交易的，应报告给公司董事会办公室及财务管理中心，按
照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。公司
各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联
交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、控股子
公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联
交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个
人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提
供交易信息及资料；
（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况
时及时报告。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十四条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的
关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十五条 定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果
没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，
也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价
方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及
费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上
加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十六条 关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实
际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方
式和支付时间支付。
（二）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，
可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具
意见。
（三）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和
价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会
或二分一以上独立董事对关联交易定价原则和价格发表否
定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对
该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第四章 关联交易的审批权限及审议程序
第十七条 除法律法规、公司章程及本制度规定需要由
董事会、股东大会批准的关联交易外，由总经理批准。
第十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供
财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交
易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定
提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的。
第二十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交
易，应当按照累计计算原则适用第十八条和第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十八条或者第十九条履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等
财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理
财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计
算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度
第十八条和第十九条的规定。
已按照本制度第十八条或者第十九条的规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，公司应当披
露的关联交易须经独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会以及股东大会审议。
对于本制度第十九条规定应当提交股东大会审议的关
联交易，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定
的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估。与日常经营
相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本制度第十九条规定应当提交股东
大会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照
下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超
出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的股东大会表决程序
第二十六条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应通知关联股东。
第二十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接
控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的
法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东的回避和表决程序如下：在股东大会对关联交易事项进
行审议前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议
主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股
东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董
事予以监督。在股东大会对关联交易事项进行审议前，出席
会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董
事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并
说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在
该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是
关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被
要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进
行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议
记录中详细记录上述情形。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部
门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议公告中做出特别说明。
第六章 关联交易的董事会表决程序
第二十九条 对于不需要提交股东大会审议而需提交董
事会审议的议案，由董事会依据有关规定进行审查。对被认
为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注
明。
第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本
制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第三十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董
事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体
董事过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其
是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董
事按章程的有关规定表决。
第三十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的
会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者
安排。
第三十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所
规定的披露。
第七章 关联交易合同的执行
第三十四条 经股东大会批议的关联交易，董事会和公
司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第三十五条 经董事会批准后执行的关联交易，公司管
理层应根据董事会的决定组织实施。
第三十六条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公
司相关部门负责实施。
第三十七条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主
要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。
第八章 违规责任追究机制
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任
单位相关工作人员违反本制度规定的行为，致使公司在关联
交易审批、关联方资金占用、信息披露等方面违规给公司造
成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，
给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请董事
会、股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大不利影响
或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家
有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第九章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不
含本数。
第四十条 本制度未作规定的，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度
与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第四十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规
或《公司章程》的修改而修订本制度，报股东大会批准。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起施行。
股东大会授权董事会负责解释。
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