公司简称：宝兰德 证券代码：688058
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京宝兰德软件股份有限公司
之
独立财务顾问报告
一、 释义
宝兰德、本公司、公司、上
指 北京宝兰德软件股份有限公司
市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
股票 得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《北京宝兰德软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝兰德提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宝兰德股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝兰德的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4
号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
宝兰德 2024 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据
目前中国的政策环境和宝兰德的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本
独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
（1）高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其
分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董
事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时
披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 比例 额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
二、董事会认为需要激励的人员（共 81 人） 97.0587 53.92% 1.73%
三、预留部分 33.2000 18.44% 0.59%
合计 180.0000 100.00% 3.21%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量
在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超
过公司总股本的 1%。
（3）本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源及数量
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计180.00万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额5,600.00万股的3.21%。首次授予146.80万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额5,600.00万股的2.62%，占本激励计划拟授出权益总数的81.56%。预留授予权
益33.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5,600.00万股的0.59%，预留部分占拟
授予权益总额的18.44%。
截至本激励计划草案公告之日，2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计
划以及2023年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020年限制性股票激励计划授予限制性股
票共计56.00万股（因实施权益分派调整后），2021年限制性股票激励计划授予限制性股票共
计89.60万股（因实施权益分派调整后），2023年限制性股票激励计划授予限制性股票共计
计划公告时公司股本总额5,600.00万股的6.18%。
公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予数量进行相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象
首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相
关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最 30%
后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最 40%
后一个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期限和归属安排与首次
授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留部分归属期限和归属
安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最 50%
后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激
励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定
按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2023 年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标进行考
核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与首次
授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留授予限制性股票考核
年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以 2023 年营业收入为基数，公
司对每个考核年度的营业收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）
考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公
司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消
归属，且不得递延至下期归属，并作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司
层面归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分权益取消归属，并作废失
效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合
格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的
股份数量：
评价结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 100% 60% 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可
递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激
励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/
多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为 22.91 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 22.91 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
(1) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 37.63 元的 50%，为每股 18.81 元；
(2) 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额
/前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.59 元的 50%，为每股 16.80 元；
(3) 本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额
/前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.72 元的 50%，为每股 20.36 元；
(4) 本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.81 元的 50%，为每股 22.90 元。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归
属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
宝兰德承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次激励计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
宝兰德本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在下列现象：
场禁入措施；
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公
司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理
办法》第八条《上市规则》第十章之第 10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
截至本激励计划草案公告之日，公司 2020 年限制性股票激励计划、2021 年限制性股票
激励计划以及 2023 年限制性股票激励计划尚在有效期内。2020 年限制性股票激励计划授予
限制性股票共计 56.00 万股（因实施权益分派调整后），2021 年限制性股票激励计划授予限
制性股票共计 89.60 万股（因实施权益分派调整后），2023 年限制性股票激励计划授予限制
性股票共计 20.3241 万股，加上本次拟授予的限制性股票 180.00 万股，合计为 345.9241 万
股，约占本激励计划公告时公司股本总额 5,600.00 万股的 6.18%。
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》
第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规
定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
本次限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取
有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励计划中，上市
公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为 22.91 元/股，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 22.91 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
(1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前
(2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）每股 33.59 元的 50%，为每股 16.80 元；
(3)本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/
前 60 个交易日股票交易总量）每股 40.72 元的 50%，为每股 20.36 元；
(4)本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总
额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 45.81 元的 50%，为每股 22.90 元。。
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
经核查，本财务顾问认为：宝兰德本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规
定，而且在操作程序上具备可行性；宝兰德本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二
十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行， 本
次激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有
核心团队的稳定和引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
宝兰德本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日至第二类限制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一 40%
个交易日止
若预留部分在 2024 年三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期限和归属安排与首次
授予部分一致；若预留部分在 2024 年三季度报告披露之后授予，则预留部分归属期限和归属
安排如下表所示：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 授予权益总量的
比例
自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一 50%
个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日至第二类限制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一 50%
个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层、核心技术人员等利益紧
密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：宝兰德本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
宝兰德本次股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于
股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
宝兰德以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成
本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议宝兰德在
符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激
励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，宝兰德本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东
利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影
响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，宝兰德本次激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本次限制性股票激励计划归属考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人
层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。
营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了
公司成长能力和行业竞争力提升。
公司是一家专注于企业级中间件基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化运维
技术服务的高新技术企业。在综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战
略规划与自身情况等相关因素后，根据企业不同业务发展时期，设置了各个归属期的考核指
标，且设置区间，本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公
司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象
的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到归属的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：宝兰德本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法
是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进
行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，作废失效。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的，该激励对象
根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章
之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
而从《北京宝兰德软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，
可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：刘佳
联系电话：021-52583107
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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