中信建投证券股份有限公司
关于
海南海汽运输集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年三月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、
“独立财务顾问”）
受海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“海汽集团”、
“上市公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立
财务顾问，就该事项向海汽集团全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》及其他相关法规规范要求，以及海汽集团与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，海汽集团
及交易对方提供的有关资料，海汽集团董事会编制的《海南海汽运输集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行审慎核查，向海汽集团全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声
明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本
次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本
独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面
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履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者
根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面
同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期
间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交
易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌之
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十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ..... 89
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五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份
本独立财务顾问报告、独
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
立财务顾问报告
暨关联交易之独立财务顾问报告
海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
海南海汽运输集团股份有限公司，在上海证券交易所上
公司/上市公司/海汽集团 指
市，A 股股票代码为 603069
交易对方/海南旅投/间接
指 海南省旅游投资发展有限公司
控股股东
海汽控股/控股股东 指 海南海汽投资控股有限公司
海旅免税/标的公司 指 海南旅投免税品有限公司
交易标的/标的资产/拟购
指 海南旅投免税品有限公司 100%股权
买资产
业绩承诺资产 指 标的资产中不包含华庭项目的资产
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其持有
本次交易/本次重组 指 的海旅免税 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金
海汽集团向海南旅投发行股份及支付现金，购买其合计
本次购买资产 指
持有的海旅免税 100%股权
配套融资/本次募集配套 海汽集团向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
指
资金 募集配套资金
报告期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金
预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发
指
买资产协议 展有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
发行股份及支付现金购
《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发
买资产补充协议、补充协 指
展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》
议
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发
买资产补充协议（二）、 指 展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议
补充协议（二） （二）》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发
买资产补充协议（三）、 指 展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议
补充协议（三） （三）》
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发
买资产补充协议（四）、 指 展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议
补充协议（四） （四）》
发行股份及支付现金购 《海南海汽运输集团股份有限公司与海南省旅游投资发
买资产补充协议（五）、 指 展有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议
补充协议（五） （五）》
《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅投免税
品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东
资产评估报告 指
全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117
号）
独立财务顾问、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问、中信建投证券
法律顾问、金杜律所 指 北京市金杜律师事务所
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
海南省国资委、实际控制
指 海南省国有资产监督管理委员会
人
海南高速 指 海南高速公路股份有限公司
农垦集团 指 海南省农垦投资控股集团有限公司
海峡股份 指 海南海峡航运股份有限公司
联合资产 指 海南联合资产管理有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海旅免税城 指 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
香港海旅免税 指 海旅免税（香港）有限公司
海旅黑虎 指 海南旅投黑虎科技有限公司
海南优选 指 海南优选跨境电商有限公司
黑虎香港 指 旅投黑虎（香港）有限公司
海南乐购仕 指 海南乐购仕供应链管理有限公司
海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有
海旅新消费新业态私募 指
限合伙）
桂林海旅 指 桂林海旅商业投资有限公司
海旅珠宝 指 海南省钻石珠宝有限公司
对乘飞机、火车、轮船离岛（不包括离境）旅客实行限
值、限量、限品种免进口税购物，在实施离岛免税政策
离岛免税 指 的免税商店内或经批准的网上销售窗口付款，在机场、
火车站、港口码头、免税店内等指定区域提货离岛的税
收优惠政策
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中国中免 指 中国旅游集团中免股份有限公司
中服 指 中国出国人员服务有限公司
海控全球精品免税 指 全球精品（海口）免税城有限公司
深圳免税 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司
王府井 指 王府井集团股份有限公司
珠海免税 指 珠海市免税企业集团有限公司
拉格代爾旅行零售香港有限公司及拉格代尔商业（上海）
拉格代尔 指
有限公司
香港端點星貿易有限公司及三亚端点星文化传播有限公
端点星 指
司
DFS 指 Dutyfreeshopper 集团
DUFRY 指 杜福睿集团
海南自贸港 指 海南自由贸易港
定安实业 指 定安海汽实业有限公司
永驰新能源 指 海南永驰新能源汽车有限公司
康盛达 指 海南康盛达贸易发展有限责任公司
海南海汽康达汽车贸易服务有限公司、海南海汽康达汽
海汽康达 指
车销售服务有限公司
众兴达公司 指 苏州市众兴达报废汽车回收有限公司
海南沪能 指 海南沪能新能源汽车销售有限公司
海汽资源再生 指 海南海汽再生资源循环利用有限公司
旅投信息 指 海南旅投信息技术有限公司
威斯达 指 威斯达信息科技（海南）有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易
指 上海证券交易所
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
《规范运作指引》 指
范运作》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差
异均系四舍五入造成。
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重大事项提示
上市公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读
与本次交易相关的董事会决议公告、本独立财务顾问报告全文、法律意见书、审
计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概况
本次交易系海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅
免税的 100%股权并募集配套资金，其基本情况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
海汽集团拟向海南旅投发行股份及支付现金购买其持有的海旅免税
的 100%股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对
象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市
交易方案简介 公司总股本的 30%，发行数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规
定确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为
前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
交易价格
（不含募集配套资 203,717.00万元
金金额）
名称 海南旅投免税品有限公司
主营业务 海旅免税主要经营免税品零售业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于
批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）；按照《国民经济行
交易 所属行业
业分类》（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百
标的 货零售（分类代码F5211）。
符合板块定位 ?有 ?无 ?不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?有 ?无
与上市公司主营业务具有协同效应 ?有 ?无
构成关联交易 ?有 ?无
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?有 ?无
重大资产重组
构成重组上市 ?有 ?无
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
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本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需特别说明的
无
事项
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实
维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，海汽集团于 2024 年 3 月 5
日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案》
《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整
的议案》
《关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
等议案，将本次交易标的资产的交易作价调减至 203,717.00 万元，调整幅度超过
发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等进行相
应调整。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次交易标的资产的交易作价
调整幅度超过 20%，因此本次交易方案调整构成重组方案重大调整。
本次交易方案的调整事项尚需公司股东大会审议。
（二）本次交易评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省
国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南
省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），以 2023 年 11
月 30 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日 2023 年 11 月 30 日
评估值为 203,717.00 万元。经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作
价为 203,717.00 万元。截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司模拟合并报表口径的
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归母净资产为 104,185.01 万元1，评估增值 99,531.99 万元，增值率为 95.53%。
（三）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为 203,717.00 万元，基本情况如下：
序 支付方式
交易对方 交易标的 总对价
号 现金对价 股份对价 可转债对价
本次交易支付现金对价的资金来源于募集配套资金。
本次交易发行股份购买资产情况如下：
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
公司审议本次重大 12.86 元/股，不低于
调整事项的董事会 第四届董事会第三十
定价基准日 （第四届董事会第 发行价格 次会议决议公告日前
三十次会议）决议 20 个交易日公司股
公告日 票交易均价的 80%
发行数量 向海南旅投发行 134,649,650 股
是否设置发行价格调
?有 ?无
整方案
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，海南旅投持有前述股票的
锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在
适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对
锁定期安排 方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积
金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新
增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公
司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的
股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按
照中国证监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券
受跨境电商政策收紧影响，海旅黑虎持续亏损，为提高本次交易标的资产质量，2024 年 2 月，经
海旅免税、海南旅投履行内部程序审议，拟将标的公司所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让给海南旅投
下属子公司海南省钻石珠宝有限公司；双方签署了股权转让协议。为更加准确地体现本次交易标的资产的
财务情况，中天运会计师出具的《审计报告》 （中天运[2024]审字第 90017 号）假定上述转让已于 2020 年
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监管机构的最新监管意见不相符，相关主体将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金
本次募集配套资金基本情况如下：
募集配套资金金额 发行股份 不超过 73,800.00 万元
向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
发行对象 发行股份
募集配套资金
使用金额占全部募集
项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
支付现金对价 30,557.55 万元 不低于 41.41%
募集配套资金用途
补充流动资金支付本
不超过 43,242.45 万
次交易相关税费及中 不超过 58.59%
元
介机构费用
股票种类 人民币 A 股普通股 每股面值 人民币 1.00 元
不低于发行期首日前
定价基准日 发行期首日 发行价格20 个交易日公司股票
均价的 80%
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过
发行数量 94,800,000 股，发行股份数量按照中国证监会和上交所的相关规定确
定。
是否设置发行价格调
不适用
整方案
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行
结束之日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满
之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股
利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应
锁定期安排
限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票
转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期安排
与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监
管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次方案重大调整原因及具体情况
（一）受海南离岛免税市场整体影响，标的公司 2023 年 11、12 月业绩低于
预期
根据 2017 年至 2019 年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四
季度为销售旺季，每年的 9 月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中
仅次于一季度的旺季。
图 1:2017-2019 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
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根据海口海关统计数据，2023 年全年海南离岛免税市场销售额 437.6 亿元，
同比增长 25.21%，其中一季度占比为 38.55%；2023 年 11、12 月销售额大幅下
滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
图 2:2023 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
从 2023 年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免
税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税 2023 年 11、12 月业
绩亦不及预期。
图 3:2023 年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况
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（二）本次交易方案调整的主要情况
本次交易方案的调整情况如下：
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
海旅免税 100%股权的交易作价
为 203,717.00 万元，截至 2023 年
有者权益为 104,185.01 万元，评
估增值 99,531.99 万元，增值率
发行股份购买资产发行价格为
发行股份 发行股份购买资产发行价格为 11.09 元/股，不低于海 12.86 元/股，不低于海汽集团第
发行价 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。 公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
股 份 支 付 合 计 为 173,159.45 万
股份支付合计为 346,832.30 万元，向海南旅投发行 元，向海南旅投发行 134,649,650
经中国证监会注册确定的股份数量为准。 所审核并经中国证监会注册确定
的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如 日期间，上市公司如有派息、送
有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 股、资本公积转增股本等除权除
本次发行价格和发行数量将做相应调整。 息事项，本次发行价格和发行数
量将做相应调整。
股份支付 交易作价为 203,717.00 万元，其
交易作价为 408,038.00 万元，其中以发行股份的方式
对价及现 中以发行股份的方式支付交易对
金支付对 价的 85%，即 173,159.45 万元；
式支付交易对价的 15%，即 61,205.70 万元。
价 以现金方式支付交易对价的
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序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
拟募集配套资金总额不超过
拟募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过 中以发行股份方式购买资产的交
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 易 价 格 的 100% ， 即 不 超 过
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 量不超过本次交易前上市公司总
募集资金
和上交所的相关规定确定。 股，发行股份数量及价格按照中
的金额、发
行数量及
定。
用途
募集配套资金中 30,557.55 万元
用于支付本次交易的现金对价，
募集配套资金中 61,205.70 万元用于支付本次交易的
其余用于补充流动资金以及支付
现金对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易
本次交易相关税费及中介机构费
相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充流动资
用等。其中，用于补充流动资金
金的比例将不超过交易作价的 25%。
的比例将不超过交易作价的
若本次交易于 2023 年实施完毕（即本次交易涉及的标 若本次交易于 2024 年实施完毕，
的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为 2023 年、2024 业绩承诺期为 2024 年、2025 年
年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2024 年或 2024 及 2026 年；若本次交易于 2025
年之后实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其 年实施完毕，业绩承诺期为 2025
后两个会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕， 年、2026 年及 2027 年，以此类
该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。 推。
本次交易中，华庭项目以资产基
础法评估结果作为评估结论，双
业绩承诺 方确认业绩承诺资产为不包括华
承诺金额 标的公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024 业绩承诺资产 2024 年度净利润
年度净利润不低于 32,631.00 万元，2025 年度净利润 不低于 16,146.00 万元，2025 年
不低于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2026 度净利润不低于 18,186.00 万元，
年，则 2026 年度净利润不低于 58,669.00 万元。净利 2026 年 度 净 利 润 不 低 于
润是指合并报表中扣除非经常性损益净利润。 20,245.00 万元；如果业绩承诺期
顺延至 2027 年，则 2027 年度净
利润不低于 22,120.00 万元。净利
润是指业绩承诺资产合并报表中
扣除非经常性损益净利润。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，
本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
下：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -4,982.24 8,444.93 3,923.89 9,980.20
基本每股收益（元/股） -0.16 0.19 0.12 0.22
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南省旅游投资发
展有限公司
海南海汽投资控股
有限公司
海南高速公路股份
有限公司
海南海钢集团有限
公司
其他社会股东 149,458,700 47.30% 149,458,700 33.17%
总股本 316,000,000 100.00% 450,649,650 100.00%
注：本次交易前的股权结构系截至 2023 年 11 月 30 日。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
股份，如下图所示：
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本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
议案。
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
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议案。
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等
相关议案。
了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审
议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议
案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相
关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关
于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
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通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理相关事宜有效期的议案。
会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有
关的议案。
议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议本次
交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相关的审计报
告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
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六、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会
公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》
所规定的不具备上市条件的情形。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司间接控股股东海南旅投、控股股东海汽控股已出具《关于本次重组
的原则性意见》：
“本公司原则同意本次交易，并将积极促成本次交易顺利进行。”
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《重组管理办法》要求履行了信息披露义务，并将继续严
格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信
息。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
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（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上
市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本独立财务顾问报告“第一节 本次交
易的概况”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易的概况”之“三、本次
交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经海南省国资委备案的资产评估结
果协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事已就该事项
召开专门会议并发表审核意见。
（八）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
下：
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项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -4,982.24 8,444.93 3,923.89 9,980.20
基本每股收益（元/股） -0.16 0.19 0.12 0.22
为充分保护上市公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可
能被摊薄的风险和提升上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟采取的具体措
施如下：
（1）主营业务转型升级，提升持续盈利能力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。标的公司主营业务为免税品零售业务，本次将
行业前景良好、盈利能力较强的优质资产注入上市公司，有助于提升上市公司盈
利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，
上市公司将从传统客运业务公司转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、
旅游商业跨越式发展，强化上市公司的持续经营能力与盈利能力。
（2）加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部
控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公
司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善治理结构，进一步提高经营和管理
水平，完善并强化投资决策、内部控制程序，加强成本管控，强化执行监督，进
一步提高公司运营效率。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
上市公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定
以及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的情
况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，
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从而切实保护公众投资者的合法权益。
摊薄即期回报填补措施的承诺
（1）上市公司控股股东、间接控股股东作出的承诺
上市公司控股股东、间接控股股东作出如下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不
侵占上市公司利益。
员会和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管
机构的最新规定出具补充承诺。
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
其他方式损害公司利益。
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要
求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
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措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易
所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、
准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
一、政策变化的风险
近年来，我国陆续出台鼓励性产业政策支持海南离岛免税零售行业发展，
购物政策的公告》；2020 年 7 月，海关总署发出《中华人民共和国海关对海南离
岛旅客免税购物监管办法》，允许到访海南省的旅客在较少限制下购买更多免税
商品。受惠于利好政策，标的公司成立以来业绩呈上升趋势。但未来若离岛免税
政策发生变化，如削减年度免税购物额度或对免税购物施加其他限制，将对标的
公司经营业绩产生不利影响。
此外，2020 年 6 月，中共中央、国务院印发了《海南自由贸易港建设总体
方案》，该方案提出：“2025 年前，适时全面开展全岛封关运作准备工作情况评
估，在全岛封关运作的同时，依法将现行增值税、消费税、车辆购置税、城市维
护建设税及教育费附加等税费进行简并，启动在货物和服务零售环节征收销售税
相关工作。”
免税行业的本质是国家通过财税补贴消费者，鼓励消费者将消费留在国内，
从而刺激内生循环，离岛免税担负着海外消费回流向国内转移的重任。在促进消
费回流的长期目标下，离岛免税政策作为承接海外消费回流的重要政策，具有长
期性。但封关后，若离岛免税牌照取消、牌照稀缺性降低导致行业竞争进一步加
剧，标的公司业务模式、业绩将受到一定程度影响。
根据毕马威与 Moodie Davvit 发布的《海南自贸港旅游零售市场白皮书 2023
版》，封关后，全岛将免征关税，并简并增值税和消费税，启动零售环节征收销
售税，且在 B2B 环节不缴纳流转税。在此情况下，免税牌照商和普通零售商之
间的成本差距会缩小，可能促使高端精品品牌，以及那些希望在市场上更好地控
制终端客户和管理品牌的企业自主构建零售布局。目前，海南封关时点、封关政
策的执行时点相关政策尚未出台，对离岛免税行业实质产生影响的时点存在不确
定性，提请投资者注意相关风险。
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二、市场竞争加剧的风险
标的资产正处于快速发展阶段，市场份额快速增长。2021 年度、2022 年度
和 2023 年 1-11 月标的资产离岛免税收入占离岛免税行业规模的比例分别为
华人民共和国海口海关统计数据，2022 年仅三亚国际免税城市场占有率为
争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。此外，其他领先的全球旅游
零售运营商亦在筹划涉足中国免税行业，通过开设新免税店或与当地免税企业建
立战略合作关系的方式进军中国免税市场。除中国中免与标的公司外，海南离岛
免税经营主体主要还包括海控全球精品免税、深圳免税、中服免税及王府井，随
着中国中免旗下海口国际免税城、王府井旗下王府井国际免税港陆续于 2022 年
中国免税品市场竞争对手及潜在竞争对手增加，标的公司的市场份额及经营业绩
将受到一定程度影响。另外，现有离岛免税持牌竞争对手亦处于扩张发展阶段，
未来随着其免税经营面积的增加，亦会对标的公司的市场份额带来一定影响。标
的公司若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现
有市场份额及盈利能力下降的风险，提请投资者注意相关风险。
三、离岛免税消费市场环境变动风险
根据历史经验，四季度一般属于海南离岛免税市场一年中仅次于一季度的旺
季，但数据统计显示，2023 年 11、12 月离岛免税市场销售额下滑，四季度未见
历史年度出现的小旺季现象。此外，随着境外旅游市场将逐渐恢复，离岛免税市
场可能承受一定消费分流压力。标的公司作为离岛免税市场行业的参与者，其未
来经营业绩与离岛免税消费市场环境密切相关，提请广大投资者关注。
四、突发事件风险
离岛免税行业主要受海南省游客数量影响，若未来出现自然灾害、重大公共
卫生事件等突发情形时，免税店客流量和交易量将可能锐减，将导致海南省旅游
行业受到较大冲击，从而对标的公司离岛免税业务的经营产生不利影响，提请投
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资者注意相关风险。
五、供应商集中风险
考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，因此在发展初期，
免税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，前期国际旅游零售商采购占
比会较高。报告期内，标的公司主要向国际品牌、旅游零售商采购各类商品，2021
年、2022 年和 2023 年 1-11 月，标的公司向国际旅游零售商拉格代尔采购额占采
购总额的比例分别为 77.53%、68.43%和 70.11%，对拉格代尔的采购占比较高。
尽管标的公司与拉格代尔已经形成稳定的战略合作关系，但若因市场供求关
系变化，无法继续合作，标的公司存在难以在短时间内采购充足商品的可能，其
经营活动将受到一定程度不利影响。
六、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除
上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
止或取消的风险。
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的
资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意
相关风险。
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七、审批风险
本次交易尚需取得的批准或备案程序如下：
（1）调整后的交易方案取得海南
省国资委的批复；
（2）调整后的交易方案通过股东大会审议；
（3）上交所审核并
经中国证监会注册本次交易；
（4）相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批
准、核准、备案或许可（如需）。本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估
值、发行价格、发行数量等方面均与前次方案相比发生较大变动，本次交易能否
获得上述备案或核准，以及最终获得相关备案或核准的时间尚存在较大不确定性，
提请广大投资者注意相关风险。
八、标的资产估值的风险
本次交易的标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南省
（中联评报字[2024]第 117 号），中联评估对海旅
国资委备案的《资产评估报告》
免税 100%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法评估结
果作为本次评估结论。截至评估基准日，假设增资事项于评估基准日完成，海旅
免税模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面价值为 104,185.01 万元，
评估值为 203,717.00 万元，较其账面价值增值 99,531.99 万元，增值率 95.53%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能会出现标
的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估增
值较大的风险。
九、业绩承诺无法实现的风险
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2026 年度的预测
净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，
业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
合并报表中扣除非经常性损益净利润。
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该盈利承诺系标的公司管理层基于标的公司目前的运营能力和未来的发展
前景做出的综合判断，在业绩承诺期内，如因国际形势、国家政策、宏观经济、
行业竞争加剧、标的公司自身经营管理以及意外事件等多种因素的重大不利变化
可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可
能导致业绩承诺无法实现。
尽管上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》。约定的业绩补偿方
案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低并购风险。但如果未来
标的公司出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈
利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
十、收购整合风险
本次重组完成后，海旅免税将成为上市公司的子公司，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，上市公司从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，
将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面经营管理方面的挑战。本次交
易完成后，上市公司能否有效整合海旅免税，并充分发挥旅游客运与旅游商业协
同优势存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
十一、舆情风险
由于本次交易对前次重组方案做出重大调整，评估值、发行价格、发行数量
等方面均与前次方案相比发生较大变动，存在因重大资产重组方案调整引发舆情
关注的风险。上市公司针对本次重组可能引发的舆情事件做出的应对计划包括细
化重组公告披露内容、提升信息披露质量、监测舆情事件并及时同市场沟通等方
面，但若相关舆情持续发酵、发生重大舆情事项，有可能对本次交易后续进展带
来不利影响，提请广大投资者注意。
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第一节 本次交易的概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制，完善现代企业制度。例如，
《关
于深化国有企业改革的指导意见》明确指出，
“支持企业依法合规通过证券交易、
产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换”；
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号）明确提出，“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化
产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内
部业务整合，提升企业整体价值”。
此外，
《海南省国企改革三年行动方案（2020-2022）》
（以下简称“《方案》”）
提出，到 2022 年，全省国有企业规模、效益实现跨越式增长。
《方案》要求推进
省属企业整合重组，省属企业按“资源相同，主业相近，业务相关，产业协调”
原则开展产业链、价值链并购重组，现有省属企业到 2022 年全面完成战略调整
和布局优化，并围绕海南自贸港主导产业开展融资、产业培育和资本运作。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并赋予海南免税
购物政策、签证政策、航线政策、加工贸易政策、空域开放政策、金融开放政策、
人才引进政策等一系列支持政策。2021 年，发改委、商务部、财政部、中国人
民银行等各部委陆续发布了关于市场准入、金融开放、税收优惠、贸易便利化等
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各领域支持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环
境。
党的十九届五中全会提出了“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促
进的新发展格局”。近两年，中国游客的境外消费已经超过 2 万亿元人民，新发
展格局下，消费回流将使得国内旅游、购物、健康、教育等领域的消费将得到快
速增长。海南省致力于成为新发展格局中双循环的交汇点和枢纽，其旅游消费市
场将得到历史性的发展机遇。
海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为上市公司及标的公司提
供了发展契机。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，
本次交易将助力海汽集团从传统交通企业升级成免税商业综合企业集团，打造海
南旅游新名片。
元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,189.71 万元、
-8,626.08 万元。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，本次
交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
议，审议通过海汽集团实施本次重大资产重组。
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
议案。
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案等相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关
议案。
通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等
相关议案。
了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于审
议本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次交易有关的议
案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。
议，审议通过海汽集团本次重大资产重组交易方案调整等相关议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于审议本次交易相
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于
审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。
通过关于延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理相关事宜有效期的议案。
会议，审议通过了海汽集团本次交易方案调整等相关议案。
议通过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）〉及其摘要的议案》
《关
于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等与本次交易有关的
议案。
议，审议通过本次交易调整后的方案等相关议案。
过了《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
《关于审议本次交
易方案调整构成重组方案重大调整的议案》
《关于审议本次交易相关的审计报告、
备考审阅报告、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）尚需履行的审批程序
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易拟购买资产的交易作价为 203,717.00 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 85%，即 173,159.45 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，
即 30,557.55 万元。
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事
项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
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单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 16.06 12.86
前 60 个交易日 18.12 14.50
前 120 个交易日 18.07 14.46
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 12.86 元/股，
不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上交所审核并经中
国证监会注册。
（1）交易对方
本次交易对方为海南旅投，系上市公司的间接控股股东。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
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=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为 173,159.45 万元，向海南旅
投发行 134,649,650 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册
确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
本次发行的股票拟在上交所上市。
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市
公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵
守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积
金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当
日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由
上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，
由海汽集团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益
进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本
次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 173,159.45 万元，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份
数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
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公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定
进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
四、本次交易的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经海南省
国资委备案的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，标的资产为海旅免税 100%股权。根据中联评估出具并经海南
省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），以 2023 年 11
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月 30 日为评估基准日，中联评估采用收益法和市场法两种评估方法对海旅免税
股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论，海旅免税
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益在评估基准日 2023 年 11 月 30 日
评估值为 203,717.00 万元。经交易各方友好协商，海旅免税 100%股权的交易作
价为 203,717.00 万元。
截至 2023 年 11 月 30 日，标的公司模拟合并报表口径的归母净资产为
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海南旅投签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，
海南旅投对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与海南旅投于 2022 年 8 月 29 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 2 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（二）》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 4 月 27 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（三）》。
上市公司与海南旅投于 2023 年 10 月 24 日签署《发行股份及支付现金购买
资产补充协议（四）》。
上市公司与海南旅投于 2024 年 3 月 5 日签署《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（五）》。
（二）业绩承诺期间
若本次交易于 2024 年实施完毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），
则业绩承诺期为 2024 年、2025 年、2026 年及 2027 年；若本次交易于 2025 年或
若本次交易于 2025 年实施完毕，该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此类
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推。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、上交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调
整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）盈利预测及利润承诺情况
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，双方确认业绩
承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的交易价格为
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2026 年度的预测
净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，
业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
除非经常性损益净利润。
（四）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润为扣除非经
常性损益净利润，计算原则如下：
定，符合上市公司的治理要求。
否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的
变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计
政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计
政策及会计估计不做变更。
有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础
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上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助
（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务
费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照
标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券
法》规定的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业绩承诺资产实现净
利润数出具专项审核报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实
现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审核报告确
定。
（五）盈利预测补偿安排
交易双方约定，本次购买资产实施完毕后，业绩承诺资产在业绩承诺期内每
个会计年度末，截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净
利润，则海南旅投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×业绩承诺资产的交易价格
－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过业绩承诺资产的交易对价总额。
偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集
团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年
应补偿金额÷本次发行价格。
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（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当
就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海
南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对
价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿
金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍
不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海
汽集团支付现金补偿价款。
（六）减值测试及补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，
减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。
前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已
补偿金额，则海南旅投应当参照补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
担补偿义务：
（1）海南旅投优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行
补偿，海南旅投需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格
（2）若海南旅投以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补
偿金额的，则海南旅投应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
具体现金补偿数额按照下列计算公式确定：
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另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
（七）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的
应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该
等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务
人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按补充协议计算的应补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
六、本次交易构成关联交易
根据本次交易方案，交易对方海南旅投为上市公司的间接控股股东，根据《重
组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构
成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。上
市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购海旅免税 100%股权。根据《重组管理办法》
的规定，本次交易资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高值 孰高值
海旅免税 100%股权 372,271.96 203,717.00 337,385.53
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 208,108.91 99,630.09 73,985.88
财务指标比例 178.88% 204.47% 456.01%
注：1、标的公司数据为截至 2023 年 11 月 30 日的资产总额、资产净额以及 2022 年度
营业收入，上述数据来自于中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017
号）。
收入，上述数据已经审计。
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重
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大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上海证券交易
所并购重组审核委员会审核，并经中国证监会注册后方可实施。
八、本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
实际控制人均为海南省国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，
本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，
实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权，上市公司归属于母
公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利
益的最大化。
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月
下：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司所有者的净利润（万元） -4,982.24 8,444.93 3,923.89 9,980.20
基本每股收益（元/股） -0.16 0.19 0.12 0.22
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 31,600.00 万股。本次
交易上市公司拟发行 134,649,650 股购买标的资产。本次交易完成后（不考虑募
集配套资金），上市公司总股本为 450,649,650 股。
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本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，假设以第四届董事会
第三十次会议为定价基准日进行测算，定价基准日前 20 个交易日交易均价的
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南省旅游投资
- - 134,649,650 29.88% 134,649,650 26.50%
发展有限公司
海南海汽投资控
股有限公司
海南高速公路股
份有限公司
海南海钢集团有
限公司
其他社会股东 149,458,700 47.30% 149,458,700 33.17% 206,845,947 40.71%
总股本 316,000,000 100.00% 450,649,650 100.00% 508,036,897 100.00%
注：海南旅投和海汽控股的实际控制人均为海南省国资委。
本次交易前，上市公司间接控股股东海南旅投通过海汽控股控制上市公司
海钢集团合计控制上市公司 52.70%的股份。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，
其直接和间接控制上市公司 59.68%的股份；上市公司实际控制人系海南省国资
委，通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司 66.83%
的股份。
本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司控股股东系海南旅投，其
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直接和间接控制上市公司 52.94%的股份。上市公司实际控制人系海南省国资委，
通过海南旅投、海汽控股、海南高速、海钢集团合计控制上市公司 59.29%的股
份。
本次交易前后，公司实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司控
制权不会发生变化。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性
和完整性承担连带法律责任。
上市公 各中介机构提供为出具包括但不限于法律意见书、独立财务顾问报告等文件所要
司 求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
完整性承担连带法律责任。
上市公 2、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
司 董 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
事、监 关于提 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
事及高 供资料 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交
级管理 真实、准 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
人员 确、完整 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁
的承诺 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权
函 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
完整性承担连带法律责任。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
控股股 让在海汽集团拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内
东 将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对 1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不
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承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
方 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个
别和连带的法律责任。
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司不直接/间接转让在海汽集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海汽集团董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身
份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
标的公 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
司 3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
上市公 1、本公司/本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
司及其 中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次交易的重大行政处罚或者重
全体董 大刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，
事、监 亦不存在其他重大失信行为。
事及高 2、本公司/本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内
级管理 幕交易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被
关于 未
人员 中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
受处 罚
及不 存
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在任何尚未了结的或
在内 幕
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在未按期偿还的大额债务、
交易 的
未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监
声明
交易对 管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
方 2、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形，亦
不存在其他重大失信行为。
易或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国
证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
交易对 1、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及
方/交易 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在未按期偿还的大额
标的董 债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或
事、监 其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
事、高 2、本人未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的信息进行内幕交易
级管理 或因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三年亦不存在被中国证
人员 监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
税及其下属企业以外的其他企业，下同）不存在从事或参与海汽集团、海旅免
税及其下属企业开展的主营业务相同或相似并构成竞争的业务或活动。
上市公 间，本公司保证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与海汽集团及其下属
关于避
司控股 企业构成同业竞争的业务或活动。
免同业
股东/间 3、在本次交易完成后，本公司为海汽集团控股股东/控股股东及其一致行动人期
竞争的
接控股 间，本公司保证不会利用在海汽集团的控股股东/控股股东及其一致行动人地位，
承诺函
股东 损害海汽集团及其下属企业的利益。
本公司保证上述承诺的真实性，并同意赔偿海汽集团或其下属企业由于本公司
及本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。如本公司及
本公司控制的企业因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返
还海汽集团或其下属企业。
控制度的规定规范与海汽集团及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避
免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与海汽集团及其下属企业按照公
上市公
平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公
司控股
允性。
股东/间
接控股
等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用控股股东/控股股
股东 关于规
东及其一致行动人地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移海汽集团及
范关联
其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害海汽集团其他股东的合法
交易的
权益。
承诺函
上市公
的关联交易；对于无法避免且有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的
司 董
其他企业将在遵循平等、自愿的基础上遵循市场公开、公平、公正的原则，按
事、监
照公允合理的市场价格进行；
事、高
级管理
公司章程中关于关联交易的要求履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露
人员
义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
一、保持海汽集团业务的独立性
本公司不会对海汽集团的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少本公
司及本公司控制的企业与海汽集团的关联交易；如有不可避免的关联交易，将
上市公 关于保
依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
司控股 持上市
二、保持海汽集团资产的独立性
股东/间 公司独
本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用海汽集团的资产、资金及
接控股 立性的
其他资源。
股东 承诺函
三、保持海汽集团人员的独立性
本公司保证海汽集团的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在
本公司及本公司控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。
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承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
本公司将确保及维持海汽集团劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、保持海汽集团财务的独立性
本公司将保证海汽集团财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系
和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。海汽集团开
设独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的企业共用银行账户。海汽集团
的财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。海汽集团依法独立纳税。海
汽集团将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预海汽集团
的资金使用调度的情况。
五、保持海汽集团机构的独立性
本公司将确保海汽集团与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运作。本
公司保证海汽集团保持健全的股份公司法人治理结构。海汽集团的股东大会、
董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使
职权，与本公司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
上市公
司控股
/本人不存在减持海汽集团股份的计划。
股东/上
市公司 关于股
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东
董事、 份减持
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减
监事、 计划的
持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
高级管 说明
新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
理人员/
间接控
海汽集团造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
股股东
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发
交易对
行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的
方
前提下的转让不受此限。
关于股 2、本次交易完成后，如本公司由于海汽集团派息、送股、配股、资本公积金转
份锁定 增股本等原因增持的海汽集团股份，亦应遵守上述约定。
的承诺 3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管
意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
交易对
方一致
股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
行动人
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于 标
对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
的资 产
本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合法
交易对 权属 情
存续、正常经营的情形。
方 况的 说
明与 承
在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有
诺函
者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。
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承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，
也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其
他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
纷。
等有关规定，不存在法律障碍。
本公司不存在不得向特定对象发行股份的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关 于 不 （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
存 在 不 （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
得 向 特 （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
上市公 定 对 象 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
司 发 行 股 （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
份 情 形 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
的 承 诺 （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
函 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于标
如标的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手
的公司
续等瑕疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所
交易对 租赁物
及/或受到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本
方 业权属
公司将对标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标
情况的
的公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。
承诺函
关于标
的公司
如标的公司或其子公司因其在本次交易完成前涉及的诉讼败诉或受到任何政府
交易对 诉讼、行
部门的行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对标的公司及其
方 政处罚
子公司实际遭受的经济损失按持股比例进行现金补偿。
的承诺
函
市公司利益。
上市公 2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
司控股 和证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
股东/间 关于本 的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照监管机
接控股 次交易 构的最新规定出具补充承诺。
股东 摊薄即 3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证
期回报 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出
采取填 相关处罚或采取相关管理措施。
补措施 1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
上市公
的承诺 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
司 董
事、高
方式损害公司利益。
级管理
人员
的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本
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承诺 承诺
承诺主要内容
主体 事项
人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，
不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成
票（如有投票/表决权）。
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会
审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 海南海汽运输集团股份有限公司
英文名称 Hainan Haiqi Transportation Group Co., Ltd.
统一社会信用代码 91460000201242532C
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 31,600 万元
法定代表人 刘海荣
成立日期 1985 年 11 月 28 日
上市日期 2016 年 7 月 12 日
公司股票上市地 上海证券交易所
公司股票简称 海汽集团
公司股票代码 603069.SH
注册地址 海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦）
办公地址 海南省海口市美兰区海府路 24 号（海汽大厦）
邮政编码 570203
联系电话 0898-65326058
联系传真 0898-65326058
道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体
包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、
市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅
游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；
客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅
游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普
经营范围 通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品
除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新
能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及
运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地
租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，
展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用
自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目
注：根据 2024 年 1 月 26 日海汽集团《关于公司董事长、董事辞职的公告》，刘海荣先
生因工作调动原因申请辞去公司第四届董事会董事长、董事职务，同时一并辞去公司法定代
表人、董事会战略委员会主任委员等职务。在新任董事长选举产生之前，按照《公司章程》
规定，公司董事一致推举董事林顺雄先生代行公司董事长职责。公司董事长为公司的法定代
表人。
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二、公司设立及历次股本变动情况
（一）整体变更设立股份公司
运输集团有限公司股改基准日等有关事项的批复》（琼国资函[2011]310 号）批
准，海汽有限以 2011 年 8 月 31 日为改制基准日整体变更设立股份有限公司。
会关于海南海汽运输集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关事项的批复》
（琼
国资函[2011]391 号），批准以海汽控股、海南高速、农垦集团、海峡股份和联
合资产为公司的发起人，整体变更设立股份有限公司，并同意海汽有限以经审计
的净资产 39,780.08 万元按照 1：0.5958 的比例折为股份公司股本。
名法人股东共同作为公司发起人，通过整体变更方式设立股份有限公司。海汽有
限以截至 2011 年 8 月 31 日经中准所（中准审字[2011]5046 号）审计的净资产
入专项储备，剩余 15,186.18 万元计入资本公积。
产作为发起人共同签署了《关于整体变更设立海南海汽运输集团股份有限公司的
发起人协议书》。
对整体变更出资情况进行验证，确认公司的出资已经全部缴足。
注册号为 460000000019676 的企业法人营业执照，注册资本为 23,700 万元，实
收资本为 23,700 万元。股份公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
海汽控股 14,220.00 60.00
海南高速 5,925.00 25.00
农垦集团 1,185.00 5.00
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
海峡股份 1,185.00 5.00
联合资产 1,185.00 5.00
合计 23,700.00 100.00
（二）发行 A 股并上市
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2016]1299 号
文件核准，并经上海证券交易所同意，海汽集团以 3.82 元/股的价格首次公开发
行 7,900 万股股票，本次发行募集资金总额为人民币 30,178 万元，扣除发行费
用后，实际募集资金净额为人民币 27,288.74 万元，发行完成后公司总股本为
并由其出具信会师报字[2016]第 115485 号《验资报告》。
海汽集团 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书“[2016]181 号”
批准。公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“海汽集团”，
证券代码“603069”；其中本次发行的 7,900 万股股票于 2016 年 7 月 12 日起上
市交易。
发行完成后，具体股权结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
海汽控股 13,746.00 43.50
海南高速 5,925.00 18.75
海峡股份 1,185.00 3.75
农垦集团 1,145.00 3.62
海钢集团 1,145.50 3.63
全国社保基金理事会 553.00 1.75
社会公众股 7,900.00 25.00
合计 31,600.00 100.00
根据财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的
《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）规定，经《海南省政府国有资产监督管理委员会关于海南海汽运输
集团股份有限公司首发上市涉及国有股转持事宜的批复》（琼国资函[2012]540
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号）同意公司国有股东应在公司首次公开发行股票并上市时按实际发行股份数量
的 10%（即 790 万股）将国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。其中：海
汽控股、农垦集团、海钢集团分别以转持股份的方式履行转持义务；海南高速、
海峡股份的国有出资人海南省交通投资控股有限公司、海南港航控股有限公司分
别以上缴自有资金的方式履行转持义务。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
司的批复》（琼府函[2020]26 号），原则同意《海南省旅游投资发展有限公司组
建方案》，海南省政府主导将海南海汽投资控股有限公司等整体注入海南省旅游
投资发展有限公司。
注入的方式将其持有的海汽控股 100%股权出资至海南旅投，海汽控股办理完成
股权过户相关工商变更登记手续，其股东已由海南省国资委变更为海南旅投。海
南旅投成为上市公司间接控股股东。
上述股权变更前，上市公司控制权结构如下图所示：
上述股权变更后，上市公司控制权结构如下图所示：
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综上，上述股权变更前后，上市公司控股股东皆为海汽控股，上市公司实际
控制人皆为海南省国资委。
本次股权调整系海南省人民政府为贯彻落实习近平总书记《在庆祝海南建省
办经济特区 30 周年大会上的讲话》和《中共中央国务院关于支持海南全面深化
改革开放的指导意见》（中发[2018]12 号）精神，通过对省内旅游业务相关资产
重组进而打造海南旅游产业龙头企业所做出的整体性调整，属于《＜首次公开发
行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十
五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书
＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》要求的“有
关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院
国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够
提供有关决策或者批复文件”的情形，不构成重组上市。
汽控股 10%股权，上市公司控制权结构如下：
综上，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务情况
海汽集团最近三年主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合
服务以及交通旅游等业务。
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（一）汽车客运
汽车客运是公司的主营业务之一。目前公司已构建起班车客运、定制客运、
城乡公交一体化、校车服务、汽车租赁、出租车客运、旅游客运等多方位的道路
客运服务体系。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司营运车辆共有 2,905 辆，其中班线客运车辆 1,567
辆（包括定制客运车辆）、旅游车 90 辆、出租车 240 辆、校车 204 辆、城乡公交
车 470 辆、租赁车辆 316 辆、救护车辆 18 辆；拥有省内跨市县客运班线 235 条，
市县内班线 105 条，省际客运班线 80 条；并建立起覆盖海南省 18 个县市的道路
客运网络，且运营范围辐射到广东、广西、湖南、湖北、四川、贵州、江西、福
建、浙江、云南等 10 个省市自治区。
（二）汽车场站的开发与经营
汽车场站经营是公司的主营业务之一，是公司开展客运业务的支点和载体。
根据现行道路客运行业相关规定，所有班线客运车辆必须进入各地经政府规划、
交通部门审核发放经营许可证的汽车客运站从事客运运输，各汽车客运站按照站
级不同，结合交通及物价部门核定的标准向进入汽车客运场站的班线客运车辆收
取相关费用，主要包括客运代理费、站务费、安检费、车辆清洗费等。截至 2023
年 6 月 30 日，公司拥有三级以上汽车客运站 26 个（其中一级车站 7 个），分布
在海南省各主要县市，在道路运输业中发挥重要的枢纽作用。目前，海南省二级
以上的全部客运站均由公司独家运营。
为充分发挥各客运场站的人员聚集和商业辐射带动作用，公司加大了汽车场
站的开发力度，充分利用汽车场站资源，开展多种商业综合经营，积极进行包括
房屋租赁、场地租赁等业务的商业性综合开发，提升客运站的服务功能和经济效
益。
（三）汽车综合服务
为延伸主业经营的产业链，公司开展了新能源充电站服务、汽车及燃料销售、
汽车维修与检测等汽车综合服务业务。截至 2023 年 6 月 30 日，公司在各市县共
有 18 个汽车维修厂，其中 1 家一类维修企业、16 家二类维修企业、1 家三类维
修企业。公司拥有汽车检测站 3 个，分别位于海口、儋州、东方。全司共有 10
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
个加油站，其中 1 个为汽柴油综合加油站、9 个为柴油加油站。全司共投资建设
（四）交通旅游
公司开展了涉及旅游、会展、文化传媒等交通文旅业务。公司现有旅行社 1
家、网络技术公司 1 家、文化公司各 1 家。
六、主要财务数据及财务指标
下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 208,108.91 187,113.12 194,146.87
负债合计 108,478.82 91,497.52 90,974.51
所有者权益 99,630.09 95,615.60 103,172.36
归属于母公司所有
者权益
资产负债率 52.13% 48.90% 46.86%
（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 73,985.88 73,211.80 62,915.06
营业利润 4,312.50 -6,138.44 -7,498.68
利润总额 4,814.61 -5,850.58 -7,910.48
净利润 3,893.73 -7,268.22 -9,615.84
归属母公司股东的净利润 3,923.89 -7,178.60 -9,804.86
毛利率 14.46% 14.15% 4.22%
基本每股收益（元/股） 0.12 -0.23 -0.31
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（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,839.66 -1,836.14 2,115.39
投资活动产生的现金流量净额 -20,255.99 -18,149.32 -16,581.37
筹资活动产生的现金流量净额 20,339.83 9,188.32 8,494.71
现金及现金等价物净增加额 -8,755.82 -10,797.14 -5,971.27
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海汽控股持有公司 42.50%的股份，为公
司控股股东。海汽控股的基本情况如下：
公司名称 海南海汽投资控股有限公司
成立日期 2007-11-22
注册资本 21,700 万元人民币
法定代表人 刘海荣
住所 海南省海口市海府路 81 号
公司性质 其他有限责任公司
统一社会信用代码 914600006651379760
道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；国际道路货
物运输；道路货物运输（网络货运）；房地产开发经营；以自有资
金从事投资活动；企业管理；工程管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地
经营范围 产租赁；运输设备租赁服务；柜台、摊位出租；道路货物运输站经
营；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运
和危险货物）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装
箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：刘海荣先生因工作调动原因不再担任海南海汽投资控股有限公司董事长、董事、法
定代表人，根据 2024 年 1 月 25 日《海南省旅游投资发展有限公司关于冯宪阳等同志职务任
免的通知》，冯宪阳同志兼任海南海汽投资控股有限公司董事长、董事、法定代表人。截至
本独立财务顾问报告签署日，上述工商变更尚未完成。
（二）上市公司实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的实际控制人为海南省国资委。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其通过海汽控股、海南海钢集团有限公司、海南高速公路股份有限公司间接持有
公司股份。
实际控制人对上市公司的控制关系图如下：
注：上述股权结构系截至 2023 年 11 月 30 日。
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三十六个月内不存在受到
刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易的交易对方为海南旅投，其具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 海南省旅游投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 300,000 万元人民币
法定代表人 陈铁军
成立日期 2019-09-06
注册地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5 号海南大厦 42 层
统一社会信用代码 91460000MA5TCQRF3D
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅
游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，
酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服
经营范围
务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注：由于陈铁军工作调动原因，根据海南省国资委批复，就本次重组事项由鬲永奇代行
公司董事长、法定代表人职责。
（二）产权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，海南省国资委持有海南旅投 100%股权，
是海南旅投的控股股东和实际控制人，海南旅投的产权控制关系如下：
海南省国有资产监督管理委员会
海南省旅游投资发展有限公司
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 1,623,246.01 1,372,289.15
负债合计 741,641.22 511,193.66
所有者权益 881,604.78 861,095.49
归属于母公司所有者权益 793,703.28 787,515.26
资产负债率 45.69% 37.25%
注：财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]审字第
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 481,128.05 348,843.51
营业利润 22,736.59 17,015.97
利润总额 23,574.14 17,007.49
净利润 17,783.15 15,486.06
归属母公司股东的净利润 11,628.15 22,701.79
毛利率 19.22% 21.22%
注：财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]审字第
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,986.43 -138,409.98
投资活动产生的现金流量净额 -1,214.47 -221,501.78
筹资活动产生的现金流量净额 93,783.17 179,516.35
现金及现金等价物净增加额 90,582.01 -180,399.19
注：财务数据来源于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2023]审字第
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、交易对方其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系及其情
况的说明
交易对方海南旅投为上市公司控股股东海汽控股的控股股东，持有其 90%
股权，为上市公司间接控股股东；此外，上市公司实际控制人海南省国资委持有
海南旅投 100%股权，是海南旅投的控股股东和实际控制人。本次交易构成关联
交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高
级管理人员的情况。
（三）交易对方与上市公司控股股东之间关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方为上市公司控股股东的控股股东。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方最近五年内均未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的情况
本次交易的标的资产为海旅免税 100%的股权，交易标的具体情况如下：
一、基本情况
公司名称 海南旅投免税品有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 89,161.30 万元人民币
法定代表人 谢智勇
成立日期 2020-07-21
注册地址 海南省海口市保税区跨境电商产业园国际商务中心 216-1 室
统一社会信用代码 91460000MA5TLHR808
许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险
化学品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；各类工程建设活
动；烟草制品零售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类经营；保健食品销
售；药品零售；进出口代理；货物进出口；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：物业管理；商业综合体管理服务；销
经营范围 售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；供应
链管理服务；企业管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；
鞋帽零售；珠宝首饰零售；服装服饰零售；电子产品销售；化妆品
零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；
通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）历史沿革
海南旅投免税品有限公司，认缴出资 50,000.00 万元，持股比例为 100%。上述事
项取得了海南省国资委同意的批复。
了《营业执照》。
海旅免税设立的股权结构如下：
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
合计 50,000.00 100.00 -
免税注册资本从 50,000 万元增加至 89,161.30 万元，新增 39,161.30 万元注册资
本由海南旅投出资。上述事项取得了海南省国资委同意的批复。
本次增资完成后，海旅免税的股权机构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 出资金额 出资比例 出资方式
合计 89,161.30 100.00 -
（二）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
海旅免税最近三年共进行过 1 次增资，具体情况如下表所示：
变更登记时间 事项 增资价格 增资原因 作价依据及合理性
鉴 于 华 庭 项目 进 展 不
及预期，对于华庭项目
现以净资产 3,000 万元 海南旅投持股比例
海南旅投增资 作价，与原收益法估值 100%，增资价格确
旅 投 对 海 旅免 税 增 资
上述增资均已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及标的公司正常规
定，不存在违反限制性或禁止性规定的情况。
除上述增资外，截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税最近三年未进行
股权转让、增减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、股权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税的股权结构如下图所示：
海南省国有资产监督管理委员会
海南省旅游投资发展有限公司
海南旅投免税品有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税公司章程中不存在可能对本次交
易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存
在影响海旅免税资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，海南旅投持有海旅免税 100%股权，是海
旅免税的控股股东。海旅免税的实际控制人为海南省国资委。
海南旅投的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本情况”。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
截至报告期末，海旅免税的主要资产为存货、货币资金和使用权资产，其具
体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 11 月 30 日
流动资产： 金额 占比
货币资金 44,977.83 12.08%
应收账款 3,512.46 0.94%
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目 2023 年 11 月 30 日
预付款项 4,452.76 1.20%
其他应收款 8,747.75 2.35%
存货 195,534.65 52.52%
其他流动资产 2,541.82 0.68%
流动资产合计 259,767.28 69.78%
非流动资产：
长期股权投资 283.49 0.08%
固定资产 541.36 0.15%
在建工程 16,269.19 4.37%
使用权资产 79,033.30 21.23%
长期待摊费用 13,156.39 3.53%
递延所得税资产 3,220.96 0.87%
非流动资产合计 112,504.68 30.22%
资产总计 372,271.96 100.00%
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无自有房产，其向第三方承租用于生产经营的房屋建筑
物具体情况如下：
建筑面
序 当前 租赁
承租方 出租方 坐落位置 积（平方 租赁期限 权属证书
号 用途 备案
米）
琼（2018）三亚市不
海旅免 三亚佳翔航空货运服 三亚市天涯区大兵河片区控规 约
注
仓储 是
税 务有限公司 DB-01 地块 19,160.00
号
琼（2023）三亚市不
动产权第 000429、
海旅免 三亚上品华庭地产有 三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉 2022-12-01 至
税城 限公司 口 2038-02-25
第一至五层 46,865.04 经营
三 亚
市 吉 负一层 2,195.00 仓储 2020-11-01 至
阳 区 第八层 1,022.00 2040-08-09 已取得土地不动产
海旅免 三亚居然之家购物中 迎 宾 权证琼（2019）三亚
税城 心有限公司 路 303 257.00 办公 市不动产权第
号 居 及配 0029865 号
第 七 层 ， 第 2020-11-01 至
然 之 147.30 套 尚未取得房产不动
家 生 产权证
第 八 层 ， 第
活 广 293.70
场
海旅免 海南旺豪实业有限公 2020-09-20 至
税城 司 2035-11-14
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建筑面
序 当前 租赁
承租方 出租方 坐落位置 积（平方 租赁期限 权属证书
号 用途 备案
米）
税城 公司分公司 宾馆酒店 1 层 2024-03-31 动产权第 0000126
号
三亚海旅酒店有限公 琼（2022）三亚市不
海旅免 三亚市吉阳区鹿岭路 6 号鹿回头 2023-11-01 至
税城 国宾馆地处酒店一层大堂右侧 2024-10-31
司 号
三亚海旅酒店有限公 琼（2020）三亚市不
海旅免 三亚市三亚湾路 217 号君澜三亚 2023-08-01 至
税城 湾迎宾馆大堂左侧 2024-07-31
司 号
三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立
方）1 号综合楼 A101 商业复式 1,604.19 办公 是
海旅免 海南苏商投资控股有 商铺第二层
税城 限公司 三亚市吉阳区迎宾路壹号（蓝立
方）1 号综合楼 A101 商业复式 1,604.19 办公 是
商铺第三层
海南省海口市龙华区金龙路 2 号
海旅免 海南旺豪阳光实业有 2023-07-30 至 出租方未提供权属
税城 限公司 2025-07-29 证明
市内
注：一期建筑面积 5,854 平方米，租赁期限为 2021-1-23 至 2024-04-22；二期建筑面积 13,306 平方米，租赁期限为 2021-04-05 至 2026-04-04。
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（1）权属或程序瑕疵情况
海旅免税并非上述建筑的所有权人及建筑单位，《中华人民共和国城乡规划
法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规关于违规建筑的处罚对象为建设单位
而非使用单位。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公
司无自有房产，因此海旅免税不存在因租赁权属或程序瑕疵房产而受到相关行政
处罚的风险。
标的资产向第三方承租用于生产经营的房屋建筑物因权属或程序瑕疵导致
无法使用的风险较小。
公司上述部分房屋租赁正在办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力，上述租赁合同合法有效。
公司租赁已取得权属证书的房产的行为合法有效，公司可以合法使用该等租
赁房产。公司租赁的上述房屋建筑中部分尚未取得房屋不动产权证，具体情况如
下：
①第 3、4 项承租房屋建筑物
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路 303 号居然之家生活
广场，截至本独立财务顾问报告签署日，居然之家生活广场已取得土地不动产权
证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，已完成外立面及地下一层局部
功能调整等设计变更手续的办理。
中心项目情况的复函》
（三自然资产[2022]66 号），居然之家生活广场的土地权利
人正在按程序办理项目外立面及地下一层局部功能调整等设计变更手续，通过规
划核实和竣工验收后方可申请办理房屋所有权的登记手续。同日，三亚市自然资
源和规划局出具《关于“居然之家生活广场”项目（一期）局部设计变更补办规
划手续的工程审批意见》（三自然资规审[2022]100 号），原则同意补办“居然之
家生活广场”项目（一期）设计变更手续。
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中心项目情况的复函》
（三自然资产[2023]107 号）：
“经核查，自海旅免税城成立
至今没有因违反土地管理法的相关法律法规而受到我局行政处罚的情况。涉及房
屋被强制拆除、被强制搬迁或被处以行政处罚的情况，建议你司函问市综合执法
局。”
具租赁房产情况说明的复函》
（三综执吉阳函[2023]338 号）：
“经查询我局立案处
罚台账，2020 年 9 月 1 日至 2023 年 7 月，我局未对海南旅投免税品有限公司、
海旅免税城（三亚）迎宾有限公司实施过相关行政处罚。”
海旅免税城自设立至今未由于租赁吉阳区迎宾路 303 号居然之家房产而受
到过行政处罚的情形，该房产已取得规划审批和施工许可，目前不属于违法建筑。
②第 9 项承租房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，第 9 项承租房屋建筑物出租方未能提供产
权证明文件或相关建设许可。
海旅免税与上述房屋建筑物出租方不存在合同纠纷，截至本独立财务顾问报
告签署日，上述租赁房屋建筑物均可正常使用。
综上所述，海旅免税租赁的房屋建筑物不存在因权属或程序瑕疵受到相关行
政处罚的风险，导致无法使用的风险较小。
（2）标的资产租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不会对标的资产生产经营
产生重大不利影响及相关应对措施
①标的资产租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不会对标的资产生产经营产
生重大不利影响
海旅免税租赁的权属或程序瑕疵房屋建筑物不存在无法使用的风险，不会对
标的资产生产经营产生重大不利影响，具体如下：
A、第 3、4 项承租房屋建筑物
海旅免税的主要生产经营场所为海南省三亚市迎宾路 303 号居然之家生活
广场，居然之家生活广场已经取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，
不影响相关租赁合同的效力。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
海旅免税与三亚居然之家购物中心有限公司签订《商铺租赁合同》中约定租
赁期限为 20 年，租期较长。且 2022 年 7 月 14 日，三亚市自然资源和规划局出
（三自然资产[2022]66 号）：“未
具《关于三亚居然之家购物中心项目情况的复函》
有证据表明该房屋存在被拆除或被处罚的风险”。
此外，海旅免税城与三亚居然之家购物中心有限公司签署的《商铺租赁合同》
约定，“第十四章 甲方违约责任 …14.2 甲方因违法而受到有关部门或司法机构
处罚，且影响乙方正常经营的。14.3 甲方因建筑问题受到有关政府部门处罚，导
致乙方无法正常经营的。…14.5 甲方擅自单方面解除合同收回租赁场地。…14.13
出现以上情形的，甲方须双倍退还乙方已缴纳的履约保证金，并赔偿乙方所有损
失。乙方有权提出解除合同。”根据上述约定，如因租赁物业权利瑕疵或提前解
除合同影响标的公司正常经营，出租方将赔偿由此给标的公司造成的所有损失。
B、第 9 项承租房屋建筑物
该存在权属瑕疵的租赁物业并非海旅免税的主要经营场所，可替代性较强；
该租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，海旅免税可在较短时
间内找到符合条件的替代场所；该租赁物业的面积较小，租金金额较少，更换其
他替代物业不会对海旅免税的持续经营造成重大不利影响。
综上所述，海旅免税租赁的权属或程序瑕疵房屋不会对标的资产生产经营产
生重大不利影响。
②应对措施
A、督促出租方办理房产证
截至本独立财务顾问报告签署日，居然之家生活广场已取得土地不动产权证、
建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，已完成外立面及地下一层局部功能
调整等设计变更手续的办理。居然之家生活广场通过规划核实和竣工验收后方可
申请办理房屋所有权的登记手续。海旅免税将督促出租方尽快通过设计变更和竣
工验收，尽快取得房产证并办理租赁备案。
B、积极关注周边可替代房产
第 9 项租赁物业周边地区房屋租赁市场活跃，如无法继续租赁，海旅免税可
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在较短时间内找到符合条件的替代场所，海旅免税将积极关注周边可替代房产。
C、交易对方出具兜底承诺函
为避免因前述租赁物业瑕疵给公司造成损失，海旅免税控股股东海南旅投已
就该事宜出具《关于标的公司租赁物业权属情况的承诺函》，承诺如下：“如标
的公司或其子公司因其在本次收购完成前的租赁物业权属、未办理备案手续等瑕
疵而致使标的公司或其子公司无法继续使用该等物业需要另寻租赁场所及/或受
到任何政府部门的相关行政处罚或要求整改而遭致任何经济损失的，本公司将对
标的公司及其子公司实际遭受的经济损失进行全额现金补偿，确保标的公司及其
子公司不会因此遭受任何经济损失。”
（3）向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的具体情况
①向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产的最新进展情况
海旅免税向三亚上品华庭地产有限公司租赁房产于2022年12月交付。
包项目进行公开招标；2022年12月，海旅免税与中标方苏州金螳螂建筑装饰股份
有限公司（以下简称“金螳螂”）签署《建设项目工程总承包合同》，金螳螂已进
场施工，截至本独立财务顾问报告签署日，装修已完成，华庭项目于2023年12
月10日开业。
②租赁合同的主要内容
业综合体租赁合同》。
亚华庭香郡商业综合体租赁合同》补充协议（一）。
租赁合同的主要内容如下：
项目 主要内容
位置：海南省三亚市荔枝沟路与腊尾路交叉口华庭香郡 A、B#商业综
第一条 房屋位置、 合体
面积及用途 面积：租赁规模为 1 栋，包含地上一至五层，建筑面积为 59,629.45 平
方米；地下一、二层车库，建筑面积为 33,123.38 平方米
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用途：商业运营
租赁期限为 15 年 2 个月 25 天
第二条 租赁期限
本合同约定的租赁期限届满后，承租方在同等条件下享有优先承租权。
免租期结束后，开始收取的租金按年度（12 个月）计算，双方约定的
租金标准为：第一租赁年度 2,500 万元；第二至三租赁年度，租金 3,000
第三条 租金 万元；第四至六租赁年度，租金 3,800 万元；第七至九租赁年度，租金
租赁年度，租金 4,398.98 万元。
第四条 房产交付 房屋交付日期为 2022 年 12 月 1 日且确认已完成交付
主体变更协议》，约定海旅免税享有海南旅投在租赁合同中的全部权利并承担全
部义务。同月，海旅免税向三亚上品华庭地产有限公司支付保证金1,000万元。
合体租赁合同>补充协议（一）》，约定海旅免税城享有海旅免税在租赁合同中
的全部权利并承担全部义务。
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资子公司、控股子公司无
自有及租赁的土地使用权。
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司无专利或
专利申请。
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的商
标情况如下：
序号 权利人 商标 类别 注册号 有效期限 取得方式
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有 8 项
软件著作权，具体情况如下：
序 著作 开发完成 取得 权利
软件名称 登记号 登记日期
号 权人 日期 方式 范围
海旅 海旅免税城-线上 2021SR 原始 全部
免税 APP 销售平台 0554664 取得 权利
海旅 离岛免税-线上小程 2022SR 受让 全部
免税 序销售平台 1513599 取得 权利
海旅 离岛免税-自助扫码 2022SR 受让 全部
免税 购平台 1513602 取得 权利
海旅 离岛免税-智能运营 2022SR 受让 全部
免税 管理平台 1513597 取得 权利
海旅 离 岛 免 税- 线 上 H5 2022SR 受让 全部
免税 销售平台 1513595 取得 权利
海旅 离岛免税-线上 APP 2022SR 受让 全部
免税 销售平台（IOS 版） 1513601 取得 权利
海旅 离岛免税-线上 APP 2022SR 受让 全部
免税 销售平台（安卓版） 1513598 取得 权利
海旅免税会员购-线
海旅 上 APP 销 售 平 台 2022SR 原始 全部
免税 （简称：海旅免税会 0846391 取得 权利
员购）
海旅免税及其全资、控股子公司已合法取得《计算机软件著作权登记证书》，
该软件著作权不存在质押、司法冻结的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司拥有的域
名如下：
序号 域名 域名持有人 注册日期 到期日期
（二）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税负债合计 268,086.95 万元，主要负债情况如下所示：
单位：万元
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 53,628.54 20.00%
应付账款 39,327.21 14.67%
合同负债 7,097.40 2.65%
应付职工薪酬 1,928.63 0.72%
应交税费 14,077.07 5.25%
其他应付款 3,233.46 1.21%
一年内到期的非流动负债 68,317.75 25.48%
其他流动负债 2.64 0.00%
流动负债合计 187,612.70 69.98%
非流动负债：
租赁负债 80,474.25 30.02%
非流动负债合计 80,474.25 30.02%
负债合计 268,086.95 100.00%
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在或有负债的情形。
（三）标的资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在抵押、质押及对外担保情
况的情形，亦不存在非经营性资金占用的情况。
（四）标的资产合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或
者刑事处罚的情形。
五、财务指标
（一）主要财务数据及指标
海旅免税报告期经审计的主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产负债表数据 2023 年 11 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产合计 259,767.28 205,727.68 211,870.70
非流动资产合计 112,504.68 89,259.71 50,923.16
资产总计 372,271.96 294,987.39 262,793.86
流动负债合计 187,612.70 159,504.23 204,571.93
非流动负债合计 80,474.25 84,168.25 27,250.84
负债合计 268,086.95 243,672.48 231,822.77
所有者权益合计 104,185.01 51,314.91 30,971.09
利润表数据 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 362,498.58 337,385.53 235,976.31
营业利润 16,395.03 7,157.86 907.91
利润总额 16,393.23 7,157.99 907.88
净利润 13,708.79 6,079.56 430.63
归属于母公司所有
者的净利润
现金流量表数据 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
-12,019.34 -74.74 -3,461.56
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
现金及现金等价物
净增加额
主要财务指标
/2023 年 1-11 月 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.38 1.29 1.04
速动比率（倍） 0.31 0.16 0.17
资产负债率 72.01% 82.60% 88.21%
利息保障倍数（倍） 7.29 2.91 1.29
应收账款周转率
（次/年）
存货周转率（次/
年）
总资产周转率（次/
年）
毛利率 19.95% 16.27% 17.47%
净利率 3.78% 1.80% 0.18%
流动比率=流动资产/流动负债
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动
负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，2023 年 1-11 月作年化处理
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
净利率=净利润/营业收入×100%
（二）非经常性损益
报告期内，海旅免税非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 1-11 月 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -2.00 -4.04 -
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 194.91 432.06 -
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和
支出
小计 193.11 428.16 -0.03
所得税影响额 28.97 64.22 -0.01
少数股东权益影响额 - - -
非经常性损益合计 164.14 363.93 -0.03
归属于母公司所有者的净利润 13,708.79 6,079.56 430.63
占比 1.20% 5.99% -0.01%
报告期内，海旅免税的非经常性损益净额分别为-0.03 万元、363.93 万元和
润分别为 430.66 万元、5,715.63 万元和 13,544.65 万元。
报告期内，海旅免税非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比例分别
为-0.01%、5.99%和 1.20%，占比较低，不会对海旅免税持续盈利能力造成重大
影响。
六、交易标的为企业股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续性情况
本次重组拟购买资产为海旅免税 100%股权。海旅免税系依法设立并有效存
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
续的有限责任公司，海南旅投持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不存在资
产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本独立财务顾问报告签
署日，海旅免税不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。海旅免税产权清晰，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
（二）本次交易拟购买资产为控股权
本次重组拟购买资产为海旅免税 100%股权，本次重组完成后，海旅免税将
成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前置
条件
海南旅投持有海旅免税 100%股权，本次交易已取得海南旅投同意且符合公
司章程规定的股权转让前置条件。
七、下属公司情况
（一）下属公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属参控股公司如下图所示：
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属企业基本情况及主营业务如
下：
注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 主营业务
（万元）
海旅免税 免税、有税商品
城 销售
香港海旅
免税
海旅免税持股 40%
乐弘益（上海）企业管理
海南乐购 经营日本进口
仕 完税商品
华扬联众数字技术股份
有限公司持股 30%
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注册资本
序号 企业名称 股权结构 成立时间 主营业务
（万元）
中联投（上海）资产管理
有限公司持股 50%
海旅新消 股权投资、投资
海南旅投持股 29%
海旅免税持股 20%
私募 等
海南旅投股权投资基金
管理有限公司持股 1%
海旅免税持股 51%
持股 49%
（1）海旅新消费新业态私募备案情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅新消费新业态私募已在基金业协会备
案，具体情况如下：
项目 内容
基金名称 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金编号 STE900
成立时间 2021-11-30
备案时间 2021-12-06
基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金
基金类型 股权投资基金
注册地 海南省海口市美兰区
币种 人民币现钞
基金管理人名称 海南旅投股权投资基金管理有限公司
（2）海旅新消费新业态私募出资情况
根据《海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙
协议》，合伙人及出资情况如下表所示：
单位：万元
合伙人 认缴出资 认缴出资 首期实缴 实缴出资
合伙人名称 出资方式
性质 额 比例 出资额 比例
海南旅投股权投资 普通合
基金管理有限公司 伙人
有限合
海南旅投 2,900.00 29.00% 100.00 32.26% 货币
伙人
海旅免税 有限合 2,000.00 20.00% 100.00 32.26% 货币
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合伙人 认缴出资 认缴出资 首期实缴 实缴出资
合伙人名称 出资方式
性质 额 比例 出资额 比例
伙人
中联投（上海）资 有限合
产管理有限公司 伙人
合计 10,000.00 100.00% 310.00 100.00% 货币
截至本独立财务顾问报告签署日，上述合伙人均已完成首期实缴出资，出资
方式为货币出资。根据合伙协议，有限合伙认缴付首期出资之后，普通合伙人根
据后续投资需要（项目通过投资决策委员会决策），向有限合伙人发出要求履行
后续出资义务的缴款通知。自收到普通合伙人书面通知之日起10个工作日内，有
限合伙人应当首先将其应缴付的出资依据缴款通知书所载明的金额和方式向基
金募集结算资金专用账户缴付。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅新消费新
业态私募尚未开展实质性业务，普通合伙人未要求有限合伙人后续出资。
（二）海旅黑虎的对外转让
报告期内，海旅黑虎持续亏损，主要原因系跨境电商方面的相关政策不断收
紧，致使其跨境展示店的数量大幅减少，线下业务萎缩带来大幅亏损。此外，海
旅黑虎投入较大资金筹备岛民免税店，但最终岛民免税政策未能如期出台，相关
店铺投入产生较大损失。截至2023年11月30日，海旅黑虎未经审计的归属于母公
司股东的净资产为负，已资不抵债，短期内扭亏无望。
公司转让黑虎科技51%股权的议案》，同意以非公开协议的形式转让海旅免税持
有的海旅黑虎51%股权；2024年2月21日，海南旅投召开董事会审议通过了《关
于将海南旅投免税品有限公司所持海南旅投黑虎科技有限公司51%股权非公开
协议转让至海南省钻石珠宝有限公司的议案》，同意《海南旅投黑虎科技有限公
司股权转让方案》，以2023年12月31日为基准日，以年度审计报告净资产为依据
确定转让价格（若净资产大于0，转让价格为净资产，若净资产小于0，转让价格
为1元），将标的公司所持海旅黑虎51%股权非公开协议转让给海南省钻石珠宝
有限公司；同日，海旅黑虎召开2024年第一次临时股东会，同意股东海南旅投免
税品有限公司将持有的2,550万元股权（占公司注册资本的51%）转让给海南省钻
石珠宝有限公司。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
海南省钻石珠宝有限公司关于海南旅投黑虎科技有限公司之股权转让协议》，约
定转让方海旅免税同意向受让方海旅珠宝出售其持有的海旅黑虎51%的股权，海
旅珠宝同意以人民币1元的价格购买上述股权；本次股权转让的交割日为受让方
支付股权转让款之日。根据海旅免税提供的银行转账凭证，海旅珠宝已于2024
年3月5日足额支付上述股转转让款项。股权转让后，海旅免税不再持有海旅黑虎
的股权，亦不再通过海旅黑虎间接控制海南优选、黑虎居然之家、黑虎香港及海
旅黑虎友谊阳光城分公司、海旅黑虎三亚分公司、海旅黑虎杭州分公司。截至本
独立财务顾问报告签署日，相关股权工商变更尚未完成。
（三）重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税下属企业中构成海旅免税最近一
期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润来源 20%以上且有重大影响的
为海旅免税城，其具体情况如下：
公司名称 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 谢智勇
成立日期 2020-09-01
注册地址 海南省三亚市吉阳区迎宾路 303 号海旅免税城
统一社会信用代码 91460000MA5TMW3L0Y
许可项目：免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、
危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）；建设工程施工；烟
草制品零售；酒类经营；药品零售；进出口代理；生活美容服务；第
三类医疗器械经营；游艺娱乐活动；婴幼儿洗浴服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；物业
经营范围 管理；商业综合体管理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许
可的商品）；住房租赁；非居住房地产租赁；供应链管理服务；企业
管理；品牌管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；日用品销售；钟表销售；箱包销售；鞋帽零售；珠宝首饰
零售；服装服饰零售；化妆品零售；母婴用品销售；玩具、动漫及游
艺用品销售；通信设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；电子产品销售；日用产品修理；旧货销售；眼镜制造；眼镜销
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
售（不含隐形眼镜）；二手日用百货销售；宠物食品及用品零售；体
育用品及器材零售；游乐园服务；游艺及娱乐用品销售；游艺用品及
室内游艺器材销售；玩具销售；木制玩具销售；汽车销售；新能源汽
车整车销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
（1）历史沿革
发了《营业执照》。
海旅免税城从设立到报告书签署日的股权结构如下：
单位：万元、%
序号 股东名称 实缴出资金额 出资比例 出资方式
合计 10,000.00 100.00 -
（2）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城最近三年未进行股权转让、增
减资以及与交易、增减资相关的评估或估值。
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税持有海旅免税城 100%股权，为
海旅免税城的控股股东。
（1）主要资产权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城不存在土地使用权、房屋所有
权等资产。海旅免税城经营的主要场所为三亚市吉阳区迎宾路 303 号居然之家生
活广场，详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的情况”之“四、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（2）主要负债情况
截至报告期末，海旅免税城负债合计 140,575.62 万元，主要负债情况如下所
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
示：
单位：万元
项目 账面金额 占比
流动负债：
应付账款 4,607.09 3.28%
合同负债 6,201.39 4.41%
应付职工薪酬 1,330.50 0.95%
应交税费 14,036.33 9.98%
其他应付款 30,985.75 22.04%
一年内到期的非流动负债 2,937.68 2.09%
其他流动负债 2.64 0.00%
流动负债合计 60,101.38 42.75%
非流动负债：
租赁负债 80,474.25 57.25%
非流动负债合计 80,474.25 57.25%
负债合计 140,575.62 100.00%
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城不存在抵押、质押及对外担保
情况、或有负债的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
报表期内，海旅免税城的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总计 181,191.96 74,304.58 68,916.95
负债合计 140,575.62 57,163.57 64,183.54
所有者权益合计 40,616.33 17,141.01 4,733.41
营业收入 355,835.38 334,178.90 213,804.00
营业利润 27,946.60 14,603.87 -129.01
利润总额 27,944.80 14,604.00 -128.94
净利润 23,475.32 12,407.60 -450.50
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
项目
归属于母公司股东的净利润 23,475.32 12,407.60 -450.50
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税城主体资格合法、有效，不存在
出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）下属子公司业务分工情况
标的公司主营业务包括免税商品销售、有税商品销售、联营业务，其中免税
商品销售、有税商品销售业务本质系商品购销活动，业务开展过程主要涉及采购
环节及商品销售环节；联营业务中的货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员
共同进行店铺运营，并承担派驻期间相关人员支出。海旅免税母公司及各个子公
司主营业务以及主要分工情况如下表所示：
主体 主营业务 主要业务分工
海旅免税 免税、有税
购合同，采购各类商品；3、将采购商品转销至海旅免税城等子
（母公司） 商品销售
公司或直接对外销售
海旅免税 免税、有税
线上及线下的商品销售工作
城 商品销售
香港海旅
跨境采购 境外采购平台
免税
有税商品销 目前尚未正式运营，定位于购物、餐饮娱乐为一体的零售综合
桂林海旅
售 体
注：香港海旅免税成立于 2021 年 4 月，报告期内收入金额分别为 0、665.77 万元、0，
月香港海旅免税并未发生业务。
八、资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税不存在许可他人使用自己所有资
产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税存在被授权使用商标的情形，具
体情况如下：
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序号 权利人 商标 类别 注册号 有效期限 取得方式
商标存续有效期内，海南旅投授权海旅免税以独占许可方式无偿使用上述商标。
九、债权债务转移情况
本次交易完成后，海旅免税的股东将变更为海汽集团，海旅免税仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
十、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况
（一）主要业务资质
海旅免税主要经营免税品零售业务。截至本独立财务顾问报告签署日，海旅
免税已取得开展生产经营活动所需的资质证书，主要资质证书具体情况如下：
岛旅客免税购物商店管理暂行办法》（财企[2011]429 号），其中第二条规定“国
家对离岛免税店实行特许经营政策。离岛免税店按经营免税商品业务年销售收入
的 4%，向国家上缴免税商品特许经营费。”
（1）海旅免税从事免税品经营资格批复
税品有限公司离岛免税品经营资质的批复》（琼府函[2020]109 号），同意海南旅
投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质，在海南省范围内经营离岛免税
业务。
（2）下属免税店从事免税品业务的相关批准
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截至本独立财务顾问报告签署日，海旅免税及其全资、控股子公司免税店开
业经营所取得的批准文件如下：
免税店 免税店
经营主体 批准文件 批准时间 批准机关
名称 公司名称
《关于海南省新
财政部、
海旅免税城（三 设离岛旅客免税
海旅 海南旅投免税品 商务部、
亚）迎宾有限公 购物商店有关问 2020-12-28
免税城 有限公司 海关总署、
司 题的函》（财关税
税务总局
函[2020]28 号）
序 发证 有效
企业名称 证书名称 证书编号 发证机关
号 日期 期至
海关注册编码：
海关进出口货物
检验检疫备案号： 税园区 09-17
执
增值电信业务经 海南省通信 2021- 2026-
营许可证 管理局 07-20 07-20
海口市市场
监督管理局 2021- 2026-
综合保税区 07-12 07-08
分局
水生野生动物经 （琼）水野经字 海南省农业 2023- 2026-
营利用许可证 （2023）005 号 农村厅 08-29 08-29
海关进出口货物 海关注册编码：
海旅免税 460211005C 2020-
城 检验检疫备案号： 12-11
执
海旅免税 三亚市市场 2020- 2025-
城 监督管理局 10-30 10-29
海旅免税 第二类医疗器械 琼三亚食药监械经 三亚市市场 2021-
城 经营备案凭证 营备 20210171 号 监督管理局 09-28
海旅免税 水生野生动物经 （琼）水野经字 海南省农业 2022- 2024-
城 营利用许可证 （2021）103 号 农村厅 07-19 05-31
三亚市吉阳
海旅免税 公共场所卫生许 （吉审）卫公证字 2021- 2025-
城 可证 [2021]第 0067 号 03-24 03-23
服务局
三亚市吉阳
海旅免税 公共场所卫生许 吉审卫公证字[2024] 2024- 2028-
城 可证 第 0061 号 02-08 02-07
服务局
海旅免税 无线电频率使用 海南省工业 2023- 2033-
城 许可证 和信息化厅 e 12-22 12-21
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次重组交易标的为海旅免税 100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行
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业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。
标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入
交易价格。
合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，
在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成
分。
满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
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认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②标的公司已将该商品的实物转移给客户；
③标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给
客户；
④客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。
标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为
应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务
作为合同负债列示。
（1）线上商品销售
买方在线上下单并支付款项，标的公司在接到平台推送销售信息后打包货物
并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反馈收货时，确认收入。
（2）线下商品销售
①有税商品销售
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，
后至门店领取商品时，确认商品销售收入的实现。
②免税商品销售
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买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，
在机场、码头、火车站等海关批准的取货点取货后，确认商品销售收入的实现。
③线下商品销售邮寄发货
买方在线下门店选购商品后，凭据柜员开出的付款单据，在收银台支付货款，
标的公司将货物打包并通过邮寄方式将货物发出，在买方收到货物，物流企业反
馈收货时，确认收入。
（3）奖励积分
标的公司在销售商品的同时会授予顾客积分，顾客可以用积分进行消费抵现
购买商品。该积分计划向顾客提供了一项重大权利，标的公司将其作为单项履约
义务，按照提供商品和积分的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至积分，
并在客户取得积分兑换商品时或积分失效时确认收入。
（4）主要责任人/代理人
对于标的公司的部分经营场所与供应商开展的寄售、代销联营模式，标的公
司向客户转让特定商品前没有取得该商品的控制权。因此标的公司应认定为代理
人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他方的价款后的净额，或者按照既定的佣金比例等
确定。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的
影响
经查阅同行业上市公司中国中免年度报告等资料，海旅免税的收入确认原则
和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对海
旅免税利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
本公司编制模拟财务报表是为了拟实施的重大资产重组交易，假定海南旅投
免税品有限公司将所持海旅黑虎 51%股权非公开协议转让至海南省钻石珠宝有
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限公司的交易已于 2020 年 12 月 31 日完成，模拟财务报表的合并范围不包括海
旅黑虎。
除上述事项外，本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和
事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指海旅免税拥有对
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运
用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，海旅免税的控股子公司及其变化情况如下：
是否纳入合并报表范围
序号 子公司名称
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司的差异
海旅免税与上市公司的重要会计政策或会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策、会计估计的变更
报告期内，标的公司重要会计政策和主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，海旅免税不存在特殊的会计处理政策。
十二、其他事项
（一）诉讼、仲裁事项
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在诉讼、仲裁、司法强制执
行情况。
（二）行政处罚事项
报告期内，标的资产不存在受到行政处罚的情况。
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（三）本次交易完成后，上市公司及标的资产进一步健全内控制度、保证合
法合规运营的具体措施
具体措施
海汽集团已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外担保决策管理规定》《关联交易决策管理规定》《内部审
计管理规定》《子公司管理规定》等公司治理制度，按照《公司法》《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、
管理层等组织机构，组织机构健全。股东大会、董事会、监事会和管理层之间能
做到权责分明、相互制约，海汽集团可以按照内部管理制度有效运作，形成良好
的内部控制环境。本次交易完成后，海汽集团将进一步加强内部控制工作力度，
充分发挥相关部门审计、监督和管理等职能，强化风险管控，持续督促内部控制
有效执行，保证合法、合规运营。
同时，本次交易完成后，海汽集团将对海旅免税进行系统性的协同整合工作，
确保海旅免税公司治理规范。海汽集团将督促海旅免税完善内部控制制度，并监
督各项制度有效执行，强化对海旅免税经营、财务运作、对外投资、资产处置等
重大事项的风险控制；充分行使股东权利，把握海旅免税战略发展方向，提高海
旅免税整体决策效率与水平；海汽集团将与海旅免税管理层建立定期沟通机制，
增加双方的沟通交流，加强海汽集团对海旅免税日常经营的知情权，降低因信息
不对称造成的管理风险；海汽集团将继续保持海旅免税经营管理团队的稳定，保
持海旅免税经营管理的相对的独立与连贯性，确保海旅免税稳定发展。
具体措施
本次交易完成后，海旅免税成为海汽集团全资子公司，海旅免税将进一步健
全内控制度、保证合法合规运营，具体措施如下：
（1）海旅免税将按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，并
结合自身业务特点，进一步完善与业务全流程相匹配的管理制度，确保内部控制
制度贯穿经营管理活动的各层面和各环节。同时，本次交易完成后，海旅免税在
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对外担保、关联交易、对外投资等重大事项的审批权限上纳入上市公司统一管理。
（2）海旅免税将加强内控制度执行，保证执行结果达到内部控制的预期目
标，不断健全风险管理的监督和检查机制。此外，海旅免税将内控制度执行情况
及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对内控制度的执行情
况及合法合规经营监督管理，最终达到加强内部控制的目的。
（3）海旅免税将配合海汽集团内部审计对海旅免税内控制度执行情况的监
督检查，对于内部审计部门就未按照公司制度执行的情况提出的整改意见积极落
实整改。
（4）海旅免税将进一步加强人员培训，提高合规意识和技能。通过加强管
理层、员工业务及制度培训，告知员工公司最新的管理制度及业务流程。通过加
强对员工宣传教育，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度，熟悉各项工作的
流程，规范操作。
综上，上市公司、标的资产已制定本次交易完成后进一步健全内控制度、保
证合法合规运营的具体措施。
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第五节 标的公司业务与技术
一、主营业务发展概况
海旅免税主要经营免税品零售业务。离岛免税方面，公司设立高端旅游零售
综合体海旅免税城，开展线下免税品门店的运营管理业务，向全国离岛游客零售
免税商品，整体经营面积达 9.5 万平方米，免税业务经营面积近 5 万平方米，截
至 2023 年 11 月，吸引 1,072 个国际知名品牌入驻。2023 年 12 月 10 日，华庭项
目开业，整体经营面积达 3.4 万平方米，开业品牌数量为 1,107 个。线上免税方
面，海旅免税线上官方商店于 2021 年 1 月 25 日正式上线，官方商店的会员购业
务作为海南离岛免税业务的延伸，已于 2021 年 8 月上线。标的公司离岛免税提
货点涵盖机场、码头、火车站，除此以外，亦提供邮寄离岛、返岛提货、“担保
即提”和“即购即提”。
二、行业监管部门、主要法律法规及政策
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，海旅免税属于批发和零
售 业 （ F ） 中 的 零 售 业 （ 分 类 代 码 ： F52 ）； 按 照 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），海旅免税所处行业为批发和零售业中的百货零售（分类代码
F5211）。
（一）行业主管部门及监管体制
公司所属零售行业，中国免税品经营主要监管机构包括财政部、商务部、文
化和旅游部、海关总署、国家税务总局。国家财政部、商务部各级商务管理部门
及国家税务总局负责制定行业发展规划和相应政策引导免税行业的规范发展，文
化和旅游部负责统筹规划旅游零售产业，对旅游零售市场经营进行行业监管，国
家海关总署主要负责监督免税品经营的进出口业务活动、监管进出境货物和物品
的通关和征税等管理工作，承担口岸管理、海关稽查、保税监管、知识产权、海
关保护等主要职责。
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（二）行业主要法律、法规及产业政策
序号 文件名称 颁布/修订时间
基本法规
海南离岛免税
《关于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”
提货方式的公告》
食品、香化销售有关规定
①海南离岛免税政策
南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》。根据该办法，国家对离岛店实行特许
经营政策，离岛店按经营免税商品业务年销售收入的 4%向国家上缴免税商品特
许经营费。离岛店的布局选址由海南省政府提出意见，送财政部会同海关总署、
税务总局、商务部审核后，报国务院批准。
根据《中华人民共和国海关对海南离岛旅客免税购物监管办法》，离岛旅客
每人每年免税购物额度、免税商品种类及每次购买数量限制等，按照财政部、海
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关总署、国家税务总局公告相关规定执行，而超出年度免税购物额度，按照有关
办法征收进口税。根据《关于海南离岛旅客免税购物政策的公告》（财政部、海
关总署、税务总局公告 2020 年第 33 号），自 2020 年 7 月 1 日起，离岛旅客每年
每人免税购物额度为 10 万元人民币，不限次数。
根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2021 年 2 月 2 日联合发布的《关
于增加海南离岛旅客免税购物提货方式的公告》，离岛旅客除在机场、火车站、
码头指定区域提货外，还可选择邮寄送达方式提货。
根据海关总署、财政部、国家税务总局于 2023 年 3 月 18 日联合发布的《关
于增加海南离岛免税购物“担保即提”和“即购即提”提货方式的公告》，为支
持海南自由贸易港建设，进一步提升离岛旅客购物体验，增加“担保即提”和
“即购即提”提货方式。
离岛免税主要政策演变如下表所示：
时间 政策名称 相关内容
在机场口岸设立免税商店的基础上，
加快建设市内免税商店。先在海口、
《海南国际旅游岛建设行动计
划》
在琼海、万宁各建立一家市内免税商
店
适用对象：年满 18 周岁的离岛不离境
的国内外旅客；免税商品品种：18 种
《财政部关于开展海南离岛旅 进口品；免税店：三亚、海口各一家；
客免税购物政策试点的公告》 购物次数：非岛内居民旅客每人每年
最多 2 次，岛内居民旅客每人每年最
多 1 次；购物额度：5,000 元
适用对象：年满 16 周岁的离岛不离境
《财政部关于调整海南离岛旅
客免税购物政策的公告》
至 21 种；购物额度：8,000 元
《财政部关于进一步调整海南 免税商品品种：增加至 38 种；放宽香
告》 件等 10 种商品的单次购物数量限制
购物额度：16,000 元，对非岛内居民
《关于进一步调整海南离岛旅 旅客取消购物次数限制；同意三亚海
客免税购物政策的公告》 棠湾免税店和海口美兰机场免税店开
设网上销售窗口
购物限额及次数：30,000 元，不限次；
《关于进一步调整海南离岛旅
客免税购物政策的公告》
械商品
《关于将乘轮船离岛旅客纳入 将轮船离岛旅客纳入离岛免税适用对
海南离岛旅客免税购物政策适 象
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时间 政策名称 相关内容
用对象范围的公告》
《关于海南离岛旅客免税购物 离岛旅客每年每人免税购物额度为
政策的公告》 10 万元人民币，不限次数
《关于增加海南离岛免税购物
增加“担保即提”和“即购即提”提
货方式
提货方式的公告》
②海南离岛免税牌照发放政策
岛免税牌照。2020 年以来，海南离岛免税经营主体进一步增加。2020 年 7 月海
南省财政厅、商务厅、市场监管局发布公告称，将采用招标等市场化竞争方式选
择并确定新增加的海南离岛免税购物经营主体。截至本独立财务顾问报告签署之
日，共计 7 家经营主体取得海南离岛免税牌照，主要包括：中国中免、海南免税
（被中国中免收购）、海旅免税、海控全球精品免税、中服免税、深圳免税、王
府井。近年来，随着进入海南离岛免税市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞
争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加，标的公司的市场份额存在下
降的风险。但短期内离岛免税牌照仍具有一定稀缺性。
截至本独立财务顾问报告签署日，海南离岛免税经营主体及其牌照取得时间
如下所示：
经营主体 取得牌照时间
中国中免 2011 年 4 月
海南免税 2011 年 11 月
海旅免税 2020 年 8 月
海控全球精品免税 2020 年 8 月
深圳免税 2020 年 8 月
中服免税 2020 年 8 月
王府井 2022 年 10 月注
注：王府井 2022 年 10 月 10 日公告其获准在海南省万宁市经营离岛免税业务。
③海南旅游零售有关的宏观政策
若干意见》，指出充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造
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有国际竞争力的旅游胜地，是海南加快发展现代服务业，实现经济社会又好又快
发展的重大举措，对全国调整优化经济结构和转变发展方式具有重要示范作用。
为扎实推进海南国际旅游岛建设发展，国务院提出加快发展现代物流业和加大政
策支持等意见，积极发展大型购物商场、专业商品市场、品牌折扣店和特色商业
街区，建设和经营好免税店，完善旅游城镇和休闲度假区的商业配套设施，逐步
将海南建设成为国际购物中心。
中共中央、国务院于 2020 年 6 月 1 日发布《海南自由贸易港建设总体方案》，
以贸易投资自由化便利化为重点，以各类生产要素跨境自由有序安全便捷流动和
现代产业体系为支撑，以特殊的税收制度安排、高效的社会治理体系和完备的法
治体系为保障，在明确分工和机制措施、守住不发生系统性风险底线的前提下，
构建海南自由贸易港政策制度体系。2025 年前围绕贸易投资自由化便利化，在
有效监管基础上，有序推进开放进程，适时启动全岛封关运作。2035 年前进一
步优化完善开放政策和相关制度安排，全面实现贸易、投资、跨境资金流动、人
员进出及运输来往自由便利和数据安全有序流动，推进建设高水平自由贸易港。
由财政部、税务总局于 2020 年 6 月 23 日发布的《财政部、税务总局关于海
南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》提出，对总机构设在海南自由贸易港
的符合条件的企业，仅就其设在海南自由贸易港的总机构和分支机构的所得，适
用 15%税率；对总机构设在海南自由贸易港以外的企业，仅就其设在海南自由贸
易港内的符合条件的分支机构的所得，适用 15%税率。
由全国人大常委会于 2021 年 6 月 10 日发布并于 2021 年 6 月 10 日生效的《中
华人民共和国海南自由贸易港法》提出，国家建立健全全岛封关运作的海南自由
贸易港海关监管特殊区域制度，在依法有效监管基础上，建立自由进出、安全便
利的货物贸易管理制度，优化服务贸易管理措施，实现贸易自由化便利化。全岛
封关运作时，将增值税、消费税、车辆购置税、城市维护建设税及教育费附加等
税费进行简并，在货物和服务零售环节征收销售税；全岛封关运作后，进一步简
化税制。全岛封关运作、简并税制前，对离岛旅客购买免税物品并提货离岛的，
按照有关规定免征进口关税、进口环节增值税和消费税；全岛封关运作、简并税
制后，物品在海南自由贸易港和内地之间进出的税收管理办法，由国务院有关部
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门会同海南省制定。
④“十三五”旅游业发展规划
成为社会投资热点和综合性大产业，应完善旅游财税政策，在切实落实进出境游
客行李物品监管的前提下，研究进一步增设口岸进境免税店，引导消费回流。
《海南省旅游业发展“十三五”规划》发布，该规划中
提出了对海南省旅游发展建设的近中长期三个目标：至 2020 年，基本建成国际
旅游岛；至 2025 年，建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地；至 2030 年，建成
世界一流的国际旅游目的地。随着政策的逐步推进，海南旅游市场规模将会继续
扩大，预计到 2024 年旅游人数将超过 1.2 亿人次，旅游总收入超过 1,700 亿元。
（三）离岛免税牌照的取得方式及条件
离岛免税牌照的主要适用法规为《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办
法》，该法规对免税品经销资格的经营主体条件、离岛免税店的设立申请做出了
如下规定。
（1）免税品经销资格的经营主体条件
根据《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》第八条的规定，具有免税
品经销资格的经营主体应当具备以下条件：
①注册资本不低于 1 亿元人民币；
②依法按时足额缴纳免税商品特许经营费和各项税费，无不良记录（新设企
业除外）；
③完备的企业章程和内部财务管理制度；
④法律法规规定的其他条件。
（2）离岛免税店的设立申请
根据《海南离岛旅客免税购物商店管理暂行办法》相关规定，设立离岛免税
店，由具有免税品经销资格的经营主体提出申请，财政部会同海关总署、税务总
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局和商务部审核并提出意见，报请国务院批准。经营主体提出申请时需提交以下
材料：
①经营主体合作协议（包括各股东持股比例、经营主体业务关联互补情况等。
独资设立免税店除外）；
②经营主体的基本情况（包括企业性质、营业范围、生产经营，资产负债等
方面）；
③包括可行性研究报告，设立离岛免税店所涉及的经营场所选址、机场隔离
区购物提货场所等初步意向性协议或安排。
（1）海南省人民政府对免税品经营资质的批复
根据《海南省人民政府关于海南旅投免税品有限公司离岛免税品经营资质的
批复》（琼府函【2020】109 号）文件，海南省人民政府同意海南旅投下属全资
子公司海旅免税享有海南离岛免税品经营资质。
（2）财政部、商务部、海关总署、税务总局对新设离岛免税购物商店的批
复
根据《财政部 商务部 海关总署 税务总局关于海南省新设离岛旅客免税购
物商店有关问题的函》（财关税函【2020】28 号），同意海南省提出的离岛免税
店布局选址规划及设立 6 家离岛免税店的申请。其中，海旅免税作为获批经营主
体之一，其获批具体情况如下表所示：
免税店名称 海旅免税城
经营主体 海南旅投免税品有限公司
免税店公司名称 海旅免税城（三亚）迎宾有限公司
免税店股权结构 独资
所在市县 三亚
具体地址 吉阳区迎宾路 303 号居然之家
经营面积（平方米） 49759.54
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前述批复文件均未对离岛免税店的经营期限做出限制，并不存在到期无法续
期的风险，对标的资产经营业绩不会产生不利影响。
三、主要经营模式
（一）离岛免税业务
海旅免税的免税商品销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城
（微信小程序、APP 等）两种渠道，销售客户主要为个人消费者，利润主要来源
于对商品的进销差价。海旅免税的销售流程图如下：
公司主要采用自主的采购模式。公司内部设置招商采购部，对品牌引进和商
品采购制定计划并组织实施。招商采购部与存在合作意向的品牌和国际旅游零售
商进行沟通与筛选，然后签订合同。
海旅免税的采购流程图如下：
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（二）有税业务
海旅免税有税业务的销售模式主要为直销，包括线下海旅免税城和线上商城
（会员购、抖音、有赞等）两种渠道。客户可通过门店选购商品并支付货款后领
取商品，或通过线上商城选购付款后通过邮寄方式领取商品。海旅免税有税业务
主要通过购销差价获取利润。
此外，海旅免税有税业务还涉及部分线下联营模式（供应商扣点分成模式），
货物由供应商自主管理，且供应商派驻人员共同进行店铺运营，并承担派驻期间
相关人员支出。海旅免税根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认销售收
入。报告期内，联营模式收入占比较小。
海旅免税有税业务的采购模式主要为直接采购，海旅免税通常直接与供应商
接洽并签订采购合同。此外，联营模式下，海旅免税与供货商采用扣点分成模式
运营，与供应商约定分成比例。
（三）华庭项目业务
华庭项目与海旅免税城商场定位互补，品牌存在差异，作为现有免税业务的
补充，增加客户粘性。华庭项目与海旅免税城距离不超过一公里，区位接近，标
的公司将通过向海旅免税城进店客人及线上客人发放华庭项目优惠券、海旅免税
城与华庭项目间开通接送班车等方式联动运营，将海旅免税城丰富的会员和客流
资源与华庭项目进行对接，实现华庭项目的快速引流和导流。华庭项目于 2023
年 12 月 10 日开业，预定的目标消费群体为岛内居民和岛外游客，其主要盈利模
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式如下：
联营模式下指标的公司与供应商签订联营合作协议，供应商向标的公司提供
商品，由标的公司按照统一经营理念、统一管理、统一收款、统一销售凭证、统
一投诉处理对联营商品进行规范管理，在结算方面，标的公司与供应商约定分成
比例。联营模式下，标的公司对存货不享有控制权。
标的公司向供应商采购各类商品，再通过线下门店或线上平台销售。自营模
式下，标的公司对存货享有控制权。
在公司经营场所里进行商业物业租赁经营，利润来源于租金收入扣除物业成
本后的余额。
（四）可比公司对比情况
（1）各业务板块盈利模式
报告期内，标的公司主营业务分为免税商品销售、完税商品销售、联营业务
（供应商扣点分成），各业务板块的盈利模式如下表所示：
板块 盈利模式
免税商品销售
本质系商品购销业务，主要盈利模式为商品的进销差价
有税商品销售
联营业务 根据销售金额以及与供应商约定的分成比例确认收入
（2）是否符合行业特点
标的公司可比公司为中国中免，根据其公开披露的年度报告，其盈利模式如
下：
业务类型 模式描述 标的公司是否符合行业特点
免税、有税 报告期内，公司的经营模式为：公司 中国中免经营的免税及有税商品销售
商品销售 全资子公司中免公司统一向供应商采 业务本质属于商品购销业务，同标的
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业务类型 模式描述 标的公司是否符合行业特点
购免税商品后，通过配送中心向中免 公司免税及有税商品销售业务的业务
系统下属免税店批发各类免税商品， 本质相同，标的公司该部分业务盈利
再由中免系统下属免税店销售给出入 模式符合行业特点。
境或海南离岛旅客。部分距离配送中
心地理位置较远的免税店，考虑到运
输成本等原因，由供应商直接向这些
免税店发货，再由中免系统下属免税
店销售给出入境或海南离岛旅客。
对于本集团的部分经营场所与供应商
开展的寄售、代销联营模式，本集团
向客户转让特定商品前没有取得该商 联营业务经营模式下中国中免未取得
品的控制权。因此本集团应认定为代 商品控制权，主要盈利来源于佣金及
联营业务 理人，按照预期有权收取的佣金或手 手续费，标的公司盈利模式与中国中
续费的金额确认收入，该金额应当按 免类似，因此该部分业务盈利模式符
照已收或应收对价总额扣除应支付给 合行业特点。
其他相关方的价款后的净额，或者按
照既定的佣金金额或比例等确定。
标的公司主营业务包括免税商品销售、有税商品销售、联营业务。联营模式
下，海旅免税与供货商采用扣点分成模式运营，与供应商约定分成比例，标的公
司不形成存货，因此不涉及产品购销。标的公司免税商品销售、有税商品销售的
购销定价机制说明如下。
（1）免税商品购销定价机制
①采购定价
标的公司主要向品牌方、旅游零售商采购各类免税商品，以向旅游零售商采
购为主。标的公司向旅游零售商采购时会按照区域内主要竞争对手的同类商品价
格或品牌官方建议零售价作为基准价格，与供应商进行商品毛利率谈判，最终以
基准价格结合谈判后约定毛利率确定最终采购价格。2023 年 1 月 1 日以后，标
的公司与旅游零售商定价机制改为成本加成模式，即采购价=旅游零售商采购价*
（1+加价率）。标的公司向品牌方直采时，品牌方报价系标的公司主要定价依据，
标的公司会结合市场价格决定是否接受品牌方报价。
②销售定价
标的公司主要参考品牌建议售价及区域内其他竞争对手的零售价，结合行业
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内促销水平、自身营销推广政策及预期利润率来确定商品最终销售价格。
（2）有税商品购销定价机制
标的公司有税商品以线上销售为主，线下销售占比较低，其购销定价机制分
别为：
①采购定价
A、线上：线上销售商品主要来源为补缴相关税费的免税商品。标的公司线
上主要向旅游零售商采购免税商品，在补缴关税、增值税、消费税（如有）等相
应的税费后转为有税商品，该采购模式下的定价机制与免税商品采购的定价机制
相似；
B、线下：线下有税销售经营模式与百货零售行业相似，标的公司线下有税
主要向品牌方采购商品。标的公司向品牌方直采时，主要参考商品建议零售价或
市场价格同供应商协商确定采购价格。
②销售定价
A、线上：有税商品线上销售定价与免税商品销售定价模式类似，主要参考
品牌建议售价及区域内其他竞争对手的零售价，结合行业内促销水平、自身营销
推广政策及对线上有税业务预期利润率来确定商品最终销售价格。
B、线下：有税商品线下销售主要根据品牌建议售价并结合市场竞争对手价
格来确定最终销售价格。
（3）可比公司定价策略
根据公开资料，可比公司中国中免的购销定价机制如下表所示：
①采购定价
品牌公司确定将这些商品出售给最终客户的建议零售价，中国中免购买其商
品的价格是根据与各品牌的磋商后参考各自商品的建议零售价得出的。
②销售（零售）定价
通常参考竞争对手提供的商品现行价格以及商店的运营成本，对所销售的商
品采用成本加成的定价模式。
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综上，从采购角度分析，标的公司采购对象主要是旅游零售商或品牌方，在
综合考虑商品市场价格、预期毛利率、成本加成率等因素后按照市场化原则确定
采购价格。从销售角度分析，标的公司销售定价遵循市场化原则，参考建议售价、
竞争对手售价，结合行业内促销水平、自身营销推广政策及预期利润率来确定商
品销售价格。标的公司采购销售定价均遵循了市场化原则，产品购销定价机制符
合行业特点。
四、报告期内销售情况
（一）营业收入构成情况
海旅免税的主营业务为免税品销售，经营状况稳定良好。报告期内，海旅免
税的营业收入构成具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
离岛免税 337,450.16 93.09% 273,579.85 81.09% 178,030.77 75.44%
完税商品 18,222.35 5.03% 58,300.32 17.28% 54,411.55 23.06%
联营收入 4,328.40 1.19% 3,550.74 1.05% 1,984.36 0.84%
其他 2,497.67 0.69% 1,954.62 0.58% 1,549.63 0.66%
合计 362,498.58 100.00% 337,385.53 100.00% 235,976.31 100.00%
（二）前五大客户情况
报告期内，海旅免税的前五大客户情况如下：
单位：万元
主要业
序号 客户名称 销售收入 占比
务类型
合计 - 7,541.38 2.08%
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合计 - 9,731.31 2.88%
保税/服
务
合计 - 34,458.31 14.60%
注：上述前五大客户已进行同一控制下合并披露。
海旅免税的客户主要为自然人，受离岛旅客每年每人免税购物额度为 10 万
元人民币的限制，单人消费金额相对较小。报告期内还存在有少数从事零售、贸
易业务的法人客户向公司采购有税、保税商品用于销售。2021 年以来随着标的
公司与法人客户建立了合作关系，前五大客户主要为新增法人客户，2022 年前
五大客户中新增客户 2、客户 4、客户 5，2023 年 1-11 月前五大客户中新增客户
作的客户名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自
身业务拓展、订单获取构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内前
五大客户名称。
五、报告期内采购情况
（一）营业成本构成情况
报告期内，海旅免税的营业成本构成具体如下：
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单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
离岛免税 273,305.80 94.19% 229,518.14 81.25% 145,652.61 74.79%
完税商品 16,873.87 5.81% 52,891.40 18.72% 49,097.95 25.21%
联营收入 - - - - - -
其他 - - 87.17 0.03% - -
合计 290,179.67 100.00% 282,496.71 100.00% 194,750.56 100.00%
（二）前五大供应商的情况
报告期内，海旅免税的前五大供应商情况如下：
单位：万元
占采购总额
序号 供应商名称 采购模式 采购金额
比例
合计 - 295,937.03 89.20%
合计 - 239,008.26 88.91%
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占采购总额
序号 供应商名称 采购模式 采购金额
比例
合计 - 350,426.24 94.66%
注：上述前五大供应商已进行同一控制下合并披露。
由于报告期初公司刚刚成立，经营尚处于初期，为迅速与各品牌建立合作关
系，公司与旅游零售商拉格代尔开展战略合作，通过其采购各类品牌商品，因此
报告期内，公司向拉格代尔采购比例超过 50%。
通常情况下，免税持牌企业除向品牌供应商直接采购商品外，为了弥补国际
渠道能力的不足，也会向 DFS、DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，
特别在营业初期，考虑到国际旅游零售商奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，免
税持牌企业通常在供应链方面与其进行战略合作，因此，前期国际旅游零售商采
购占比会较高，并随着业务发展呈下降趋势。例如海南省免税品有限公司（被中
国中免收购前）、深圳免税与 DFS 集团，海控全球精品免税与 DUFRY 集团均存
在相关战略合作关系，因此海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离
岛免税行业惯例。
报告期内海旅免税随着业务发展已与部分品牌建立直接采购关系，其向拉格
代尔采购比例总体呈下降趋势。此外，在全球旅游零售市场因公共卫生事件等因
素遭受不利影响背景下，海旅免税稳定的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海
南自贸港建设的强烈意愿均为双方战略合作提供了稳定的合作关系，因此海旅免
税不存在对拉格代尔的单方面重大依赖。报告期内，海旅免税主要合作的供应商
名称系标的公司重要业务信息，一旦被市场主要竞争对手获得，会对自身业务拓
展、免税商品采购构成重大不利影响，为商业秘密，因此未披露报告期内除拉格
代尔外前五大供应商名称。
此外，报告期内，2021 年的供应商 3、供应商 5，2022 年的供应商 5 以及
事、高级管理人员及持股 5%以上股东在上述供应商中未占有权益。
（三）海旅免税与拉格代尔合同条款的主要内容
容如下：
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涉及方面 条款内容
双方目前预期境内免税商品种类包括:香水化妆品、时装服饰、鞋帽、首饰、
采购品类
手表、眼镜、皮具、食品、酒类、电子产品、小家电、玩具和纪念品等。
为了满足三亚海旅免税城计划试营业的目标，双方应力争不晚于2020年9月
采购规模 20日完成三亚海旅免税城的首笔订单的确认，首批订单货物将陆续到港，
第一批到港时间应不晚于2020年10月31日，以确保该店的供货及开业时间。
保证利润率 拉格代尔承诺海旅免税可获得的保证零售毛利率。
针对首批订单:
在双方确认该等订单之日起的3个工作日内，拉格代尔向海旅免税提供货物
的发票；在海旅免税收到发票之日起的5个工作日内，向拉格代尔支付该批
货物应付价款的50%。在拉格代尔向海旅免税提供该等货物到港之日起（不
付款时间 含当日）的5个工作日内，付清该等货物的全部应付价款；
针对首批订单以外的后续订单:
拉格代尔将在每批货物的发运后向海旅免税提供该等货物的发票。每批货
的发票将注明日期。海旅免税应在每月的第15号或之前支付当前月之前壹
个月内到港货物的所有发票金额。
失。本协议另有约定的除外。
过7个工作日，则应按照应付而未付金额的每天万分之三承担违约金。若因
此造成损失的，还应赔偿拉格代尔由此产生的全部损失。
违约条款 货,且经过合理时间内，拉格代尔仍未能通过补货方式等及时补救的，则海
旅免税有权取消该笔未及时到货的订单，且无需承担任何违约责任:海旅免
税有权要求拉格代尔赔偿其由此产生的直接损失；若因拉格代尔原因导致
的长期无法按双方确认的订单要求及时足额供货,经双方协商未果,严重影
响海旅免税正常经营无货可卖时，海旅免税可以解除合同。
生的全部损失。
附件2：保证利 就香水、化妆品、Fashion、顶级奢侈品、腕表及珠宝、其他离岛免税规定
润率 的品类约定了毛利率
截至本报告签署日，公司与拉格代尔共签署了九个《补充协议》，主要变化
情况如下：
原协议附件2所约定的腕表之保证利润率，针对22个品牌予以调整。
原协议附件2所约定的香水、化妆品之保证利润率，针对14个品牌予以调整。
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协议附件2所约定的部分内容予以调整，调整后Estee Lauder香化、化妆品及进口
食品-糖果类毛利率进行了调整。
购合同补充协议二》的有效期，即2021年6月30日后继续有效，并对部分品牌保
证利润率进行调整。
物对应的部分品牌，将就其店铺给予一定资金支持，为更好地促进三亚海旅免税
城品牌销售业绩，提高品牌形象定位，经双方协商一致，就品牌方给予的资金支
持转付事宜达成一致意见。
润率进行调整。
《采购合同》附件2部分品牌保证利润率进行调整。
在三亚海旅免税城中引进部分新香水、化妆品品牌约定新的毛利率。
年 1 月 1 日起就制定品类及品牌商品，采用在拉格代尔与品牌方的采购成本价基
础上适用加价率的方式，以计算标的公司向拉格代尔采购货物的成本价。
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（四）海旅免税与拉格代尔合作模式符合行业特点，具有可持续性
离岛免税行业中，大部分同行业公司在发展初期会与国际旅游零售商在供应
链方面进行战略合作。海南省免税品有限公司（被中国中免收购前）、深圳免税
与 DFS 集团，海控全球精品免税与 DUFRY 集团，中服免税与拉格代尔均存在
相关战略合作关系；中国中免在发展初期主要向泰国王权集团采购商品，随着其
业务规模的扩大，逐步建立了与品牌的直接合作。同行业可比公司与国际旅游零
售商的合作情况：
同行业公司 合作对象
中国中免（发展初期） 泰国王权集团
海南省免税品有限公司（被中国中免收购前） DFS集团
深圳免税 DFS集团
海控全球精品免税 DUFRY
中服免税 拉格代尔
注：2023年3月15日，中国中免发布董事会决议公告，将以非公开协议方式出资人民币
限公司的增资。本次交易完成后，公司将持有中国出国人员服务有限公司49%的股权。2023
年6月30日，中国中免发布董事会公告，拟转为通过公开摘牌方式参与本次增资。
离岛免税企业在发展初期，除向品牌供应商直接采购商品外，也会向DFS、
DUFRY、拉格代尔等国际旅游零售商采购商品，主要是发挥国际旅游零售商拥
有奢侈品的品牌资源和产品渠道优势，弥补自身国际渠道能力的不足。但随着业
务发展，免税持牌企业自身渠道能力提升，向国际旅游零售商采购占比会呈下降
趋势。
综上，离岛免税企业在发展初期与国际旅游零售商建立深入的战略合作系较
为普遍情况，海旅免税与拉格代尔开展战略合作采购免税品符合离岛免税行业惯
例。
在开业前，海旅免税分别与DFS、DUFRY、新罗、拉格代尔等主要国际旅
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游零售商开展沟通，综合考虑公司发展策略、相关方合作条件等并通过竞争性谈
判方式确定合作伙伴；最终基于国资委对于标的公司2020年底开业时品牌进场数
量以及对标竞争对手定价的毛利率需求，海旅免税确定拉格代尔作为公司主要供
应商。与标的公司开展合作，拉格代尔一方面可以获得稳定的现金流，另一方面
可以积极参与海南离岛免税市场，并提前布局海南自贸港建设，对于自身业务发
展亦较为重要。
基于上述情况，海旅免税与拉格代尔签署《采购合同》。根据《采购合同》，
拉格代尔根据双方约定的价格条件为海旅免税的订单供货，初始合同期限为十年，
若任何一方未提出书面异议，合同自动顺延五年。因此，在未来一定时期内，标
的公司将继续与拉格代尔保持稳定的合作关系。
在开业初期，海旅免税主要采取差异化发展策略，深耕香化品类，并通过香
化商品引流，带动配饰、服饰、箱包、电子等其他品类商品销售额的增长。拉格
代尔广泛的香化品牌覆盖率可弥补标的公司初期渠道能力的不足、满足其深耕香
化品类的发展战略需求，双方在香化以及其他商品供应链方面开展了深入的战略
合作。截至2023年11月，标的公司线上香化品牌数量达163个；在引进充足热门
品牌的基础上，海旅免税加大差异化品牌端的引进力度，近280多个品牌系首次
或独家进驻离岛免税市场。伴随双方良好的合作，标的公司的业务规模和市场占
有率不断提升，2021年度、2022年度和2023年1-11月市场占有率分别为3.58%、
未来标的公司将在深耕香化品类的基础上，持续优化品牌结构，通过加大招
商自采力度、引进国内外一线大牌，不断提升高端精品占比，提升毛利率水平。
拉格代尔将继续与标的公司在香化、精品、腕表、珠宝等领域进行合作，同时，
随着标的公司业务规模的增长以及双方合作信任度的提升，其向拉格代尔所采购
商品的成本也逐步显现出一定规模效应。在未来海南离岛免税市场持续发展的预
期下，海旅免税与拉格代尔合作前景良好。
海旅免税深度布局免税业务，在成立后快速发展，市场占有率不断提升，2021
年度、2022年度和2023年1-11月市场占有率分别为3.58%、7.84%和8.30%，在海
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南离岛免税领域处于行业前列。拉格代尔作为全球知名旅游零售商，近年来不断
深入中国市场，在中国及海南本土旅游零售市场积累了良好的声誉及口碑，双方
在海南离岛免税市场的合作不存在较为悬殊的实力差距。
此外，拉格代尔在品牌资源和产品渠道方面的优势、海旅免税稳定的现金流
贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿，使得双方的合作系在
互惠互利的背景下所开展，不存在单方面的依赖。
近年来，随着海旅免税业务规模的壮大以及双方合作信任度的提升，2023
年初，双方签署了补充协议，对于定价机制进行了修订，由原先的以市场零售价
为基准约定毛利率模式变为拉格代尔采购价格加成模式，预计新的定价机制实施
后，海旅免税在采购成本方面的规模效益将进一步显现。
综上，海旅免税与拉格代尔的合作符合行业经营特点，综合考虑海旅免税发
展规划及双方议价能力，标的公司与拉格代尔的合作具有可持续性。
（五）相关采购的定价原则及公允性
免税店（海棠湾开业的第一家免税店）的同类商品价或品牌官方建议零售价（若
品牌方建议零售价低于参考免税店的零售价格）确定，公司以该零售价作为基准
约定毛利率；2、公司根据商品类别、零售价情况以及自身经营发展需要，进行
毛利率谈判，并结合商定毛利率确定商品的采购价格；3、根据商品的定价原则，
公司定期或不定期对商品零售价进行复核，若发生价格调整，海旅免税进行相应
采购价格调整。
海旅免税采购价=拉格代尔采购价×（1+加价率）
（1）市场零售价方面
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报告期内，标的公司促销前市场零售价系对标参考免税店（海棠湾开业的第
一家免税店）的同类商品价或品牌官方建议零售价 确定，标的公司市场零售价
与同行业可比公司不存在较大差异。
（2）毛利率方面
报告期内，标的公司免税品毛利率与同行业可比公司中国中免的免税品毛利
率对比情况如下表所示：
主体 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年度
标的公司免税业务毛利率 19.01% 16.11% 18.19%
主体 2023 年 1-11 月 2022 年 2021 年度
中国中免免税业务毛利率 未披露 39.41% 37.82%
综上，在售价方面，标的公司向拉格代尔采购的商品系对标参考免税店或品
牌官方建议零售价进行定价；在毛利率方面，剔除商品结构、折扣水平、采购成
本差异等因素影响后，标的公司免税商品毛利率与同行业可比公司不存在较大差
异。标的公司向拉格代尔采购的商品在售价及毛利率方面均与同行业公司不存在
显著差异，由此来看，双方之间的采购定价具有一定公允性。
（六）具备拓展其他供应商能力，不存在对单一供应商重大依赖
如前所述，除拉格代尔外，DFS、DUFRY 等旅游零售商近年来不断深入海
南离岛免税市场，与免税持牌企业开展合作。标的公司在开业之初亦与 DFS、
DUFRY、新罗等多家国际旅游零售商开展谈判，因此标的公司在国际旅游零售
商合作方面具备可选择性。
海旅免税拥有海南离岛免税牌照，在 2020 年开业后快速发展，在行业内处
于领先地位，其与拉格代尔的合作不存在较为悬殊的实力差距，且海旅免税稳定
的现金流贡献以及全球旅游零售商布局海南自贸港建设的强烈意愿均为双方战
略合作提供了互惠及稳定的合作关系。此外，随着业务规模的增长以及渠道拓展
能力的增强，海旅免税已逐渐与品牌直接建立合作关系，截至 2023 年 11 月，公
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司已与万宝龙、伯爵、沙夫拉特、塔思琦、百年灵等 743 个品牌建立了直采关系。
海旅免税具备拓展其他供应商的能力，未来将进一步丰富供应商储备，降低供应
商集中风险，提升持续盈利能力。
综上，海旅免税具备拓展其他供应商的能力，不存在对拉格代尔的单方面重
大依赖。
（七）是否存在供应商不稳定风险及应对措施
海旅免税与拉格代尔的合作符合离岛免税行业惯例，双方的合作系在互惠互
利的背景下所开展，签署了长期的合作协议，合作关系较为稳定，具有持续性。
随着海旅免税业务快速发展，海旅免税在保持与拉格代尔稳定合作关系基础上，
也逐步自建渠道，与品牌商直接合作，进一步丰富供应商储备，以保障标的公司
在供应链的选择方面具有主动性，可根据需求变化选择合适的供应商。
上市公司已在在重组报告书“重大风险提示”部分对供应商集中风险进行了
披露。
六、安全生产与环境保护情况
海旅免税主要经营免税零售业务，日常经营活动中不存在重大安全生产和环
境污染隐患。报告期内，海旅免税及其控股子公司未发生过重大安全、环境污染
事故。
七、服务质量控制情况
海旅免税在免税零售业务的运营管理方面积累了丰富的经验，建立了健全组
织机构和完备的服务质量管理体系。海旅免税目前已建立相应的质量控制制度，
保障了运营效率及服务质量。海旅免税积极执行服务质量控制制度，强化各级员
工的服务意识，尽责地为客户提供相关服务，积极地保护消费者的合法权益。
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第六节 本次交易标的的评估情况
一、标的资产的估值情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象为海旅免税股东全部权益，评估基准日为 2023 年 11 月 30 日，
评估范围为海旅免税在评估基准日的全部资产及相关负债。
根据中联评估以 2023 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经海南省国资委备
案的《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号），评估机构采用市场法和收
益法两种评估方法对海旅免税股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估
结果作为评估结论。海旅免税在评估基准日模拟合并报表口径的归属于母公司所
有者权益账面值 104,185.01 万元，评估值为 203,717.00 万元，标的公司增值率为
（二）两种评估方法结果差异及评估结论
评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结
果及增值情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估方法 评估值 评估增值率
海旅免税模拟合 市场法 201,897.00 93.79%
并报表口径的 104,185.01
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反
映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等
一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营
状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、
判断后得出合理的结论，收益法结果相比市场法结果的具有更高的稳定性。因此
综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质
量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海旅免税模拟
合并报表口径的归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为 203,717.00 万
元。
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二、本次评估的主要假设
（一）一般假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
生重大变化；
有关利率、汇率及政策性征收费用等不发生重大变化；
持长期稳定的合作，合作模式无重大变化；
经营；
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运作之后，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的企业（负面清单行业除外），
全部减按 15%征收企业所得税。本次评估假设企业享有的海南省自由贸易港所得
税 15%税收优惠政策 2024 年到期能够延续；
行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
确、完整；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息
债务之外的其他不确定性损益；
流出；
政策在重要方面基本一致；
误记载或重大遗漏；
考虑其他向特定对象发行股份事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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三、收益法评估情况
（一）评估模型
本次评估的基本模型为：
?=??? （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
?=?+?+ C （2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的长期投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
? ?? ??+1
?= ?=1 (1+?)?
+ ?(1+?) ? （3）
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
? = ?1 + ?2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
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本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=息税前利润×（1－t）+折旧摊销-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
? = ?? × ?? + ?? × ?? （6）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
?
?? = (?+?) （7）
We：被评估单位的权益比率；
?
?? = (?+?) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
?? = ?? + ?? × (?? ? ?? ) + ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
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?
?? = ?? × (1 + (1 ? ?) × ? ) （10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
??
?? = ? （11）
??
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
?? = 34%? + 66%?? （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（二）收益期限确定
根据被评估单位章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日被评估单
位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业
生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以
通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位在评估基准日后永续经营，
相应的收益期为无限期。
（三）未来净现金流量测算
海旅免税在离岛免税业务、完税业务、奥莱商业（华庭项目）三大业务板块
布局，由于华庭开业，2024 年及以后年度完税线上业务并入华庭项目中管理，
企业管理层未考虑 2024 年及以后年度完税线上业务盈利预测；华庭项目于 2023
年 12 月开业，由于华庭项目商场刚开业，未来经营方向尚处于调整阶段，经营
策略具有不确定性，企业管理层未考虑华庭项目未来盈利预测。本次评估根据各
商品类型划分免税线上、免税线下、完税线上、完税线下、联营业务等明细预测。
预测期合并口径收入和成本预测情况如下：
未来期收入和成本预测表
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单位：万元
项目 2023年12月 2024年 2025年 2026年 2027年 2028年
及以后
收入 27,488.26 382,390.60 395,647.00 409,566.22 424,181.40 439,527.34 439,527.34
合计
成本 22,156.34 304,185.30 314,061.27 324,431.04 335,319.30 346,751.97 346,751.97
免税 收入 4,699.82 103,363.96 103,363.96 103,363.96 103,363.96 103,363.96 103,363.96
线上 成本 4,113.00 94,712.76 94,712.76 94,712.76 94,712.76 94,712.76 94,712.76
免税 收入 22,067.27 271,855.95 284,753.81 298,296.57 312,516.47 327,447.36 327,447.36
线下 成本 17,474.53 208,088.82 217,895.60 228,192.72 239,004.70 250,357.28 250,357.28
完税 收入 103.01 - - - - - -
线上 成本 460.31 - - - - - -
完税 收入 110.06 2,092.10 2,196.71 2,306.54 2,421.87 2,542.96 2,542.96
线下 成本 108.50 1,383.73 1,452.92 1,525.56 1,601.84 1,681.93 1,681.93
联营 收入 508.10 5,078.59 5,332.52 5,599.15 5,879.10 6,173.06 6,173.06
业务 成本 - - - - - - -
育费附加、免税商品特许经营权费、印花税等，预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月 以后年度
城市维护建设税 -1.68 24.44 26.36 26.59 28.77 31.11 31.11
教育费附加（含地
-1.20 17.46 18.83 18.99 20.55 22.22 22.22
方）
印花税 19.00 382.39 395.65 409.57 424.18 439.53 439.53
免税商品特许经
营费
合计 1,001.84 15,433.09 15,965.55 16,521.57 17,108.73 17,725.31 17,725.31
（1）销售费用预测
被评估单位 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月份销售费用分别为 21,186.12
万元、24,266.35 万元、23,692.02 万元。主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、
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物业费、佣金、差旅费、业务招待费等。
管理层对职工薪酬按被评估单位未来职工薪酬计划预测；折旧摊销按企业相
关政策综合预测；物业费参照基准日前后企业签订的物业费条款进行预测；租赁
费参照企业签订的租赁合同和会计政策估算；佣金按照历史年度佣金综合比例和
预测期相关收入预测。鉴于交通费、水电费等与被评估单位的经营业务存在较密
切的联系，管理层结合历史年度交通费等与营业收入比率的估算未来各年度的销
售费用。中介咨询费、劳动保护费与被评估单位经营业务不存在密切联系的，管
理层结合历史期增长情况预测相关销售费用。华庭项目未考虑其未来盈利预测情
况，因此未预测对应费用。具体情况详见下表：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售费用合计 2,480.33 28,869.39 29,434.46 30,030.78 30,661.31 31,328.21 31,328.21
职工薪酬 785.29 10,324.55 10,682.47 11,058.29 11,452.90 11,867.24 11,867.24
折旧 6.91 85.54 85.54 85.54 85.54 85.54 85.54
摊销 529.84 6,420.40 6,420.40 6,420.40 6,420.40 6,420.40 6,420.40
租赁费用 233.90 3,739.66 3,825.66 3,919.96 4,023.38 4,136.80 4,136.80
物业管理费 276.22 3,771.40 3,771.40 3,771.40 3,771.40 3,771.40 3,771.40
办公费 15.23 392.33 405.93 420.21 435.21 450.96 450.96
差旅费 2.67 12.00 12.60 13.23 13.89 14.59 14.59
业务招待费 - 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
交通费 1.25 20.00 22.00 23.10 24.26 25.47 25.47
水电费 76.49 962.48 995.84 1,030.88 1,067.66 1,106.29 1,106.29
广告宣传费 504.12 1,529.56 1,582.59 1,638.26 1,696.73 1,758.11 1,758.11
佣金 15.13 1,240.37 1,240.37 1,240.37 1,240.37 1,240.37 1,240.37
中介咨询费 - 5.00 5.25 5.51 5.79 6.08 6.08
劳动保护费 1.00 6.00 6.30 6.62 6.95 7.29 7.29
劳务费 22.14 260.00 273.00 286.65 300.98 316.03 316.03
其他 10.14 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55 121.55
（2）管理费用预测
被评估单位 2021 年、2022 年、2023 年 1-11 月管理费用分别为 6,846.14
万元、5,790.18 万元、6,457.23 万元，主要包括职工薪酬、折旧摊销、租赁费、
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物业费、差旅费、业务招待费、水电费等。
管理层对职工薪酬按被评估单位未来职工薪酬计划预测；固定资产折旧按
企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；折旧摊销按企业相关政策综
合预测；物业费参照基准日前后企业签订的物业费条款进行预测；租赁费参照
企业签订的租赁合同和会计政策估算，对于纳入使用权资产的租赁合同参照对
应摊销金额预测；鉴于差旅费、业务招待费、水电费等，管理层结合历史期增
长情况预测相关管理费用。华庭项目未考虑其未来盈利预测情况，因此未预测
对应费用。具体情况详见下表：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
管理费用合计 826.62 8,440.55 8,727.45 9,028.70 9,345.01 9,677.13 9,677.13
职工薪酬 719.85 6,883.03 7,121.65 7,372.19 7,635.27 7,911.49 7,911.49
折旧 6.36 83.82 83.82 83.82 83.82 83.82 83.82
摊销 7.37 70.36 70.36 70.36 70.36 70.36 70.36
租赁费 17.97 215.64 215.64 215.64 215.64 215.64 215.64
物业费 2.20 22.64 22.64 22.64 22.64 22.64 22.64
日常业务经费 11.93 420.63 435.21 450.52 466.60 483.48 483.48
保险费 3.14 45.00 47.25 49.61 52.09 54.70 54.70
办公费 8.32 55.00 57.75 60.64 63.67 66.85 66.85
差旅费 19.95 160.00 168.00 176.40 185.22 194.48 194.48
业务招待费 - 10.00 10.50 11.03 11.58 12.16 12.16
邮电通讯费 16.12 115.00 120.75 126.79 133.13 139.78 139.78
水电费 1.98 35.00 36.75 38.59 40.52 42.54 42.54
维修费 0.64 20.00 21.00 22.05 23.15 24.31 24.31
存货盘亏 - 38.24 39.56 40.96 42.42 43.95 43.95
中介机构服务费 5.32 191.20 197.82 204.78 212.09 219.76 219.76
劳务费 5.47 65.00 68.25 71.66 75.25 79.01 79.01
其他 - 10.00 10.50 11.03 11.58 12.16 12.16
（3）研发费用预测
被评估单位历史期无研发费用，企业管理层预计预测期无研发费用。
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（4）财务费用预测
财务费用主要为利息收入、利息支出和手续费等。本次估值根据企业基准日
账面付息债务本金、资金成本和未来借款还款规划等综合预测企业未来年度利息
支出；手续费参照历史手续费占收入比例和预测期收入预测；未确认融资费用根
据企业基准日前后租赁负债摊销金额估算，本报告的财务费用预测时不考虑其存
款产生的利息收入。其中 2023 年 12 月数据根据企业实际发生额预测。具体情况
如下：
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月 以后年度
期末付息
债务余额
利息费用 313.13 3,278.64 2,930.72 2,722.50 2,650.00 2,650.00 2,650.00
手续费 71.58 1,147.17 1,186.94 1,228.70 1,272.54 1,318.58 1,318.58
未确认融
资费用合 154.87 1,820.57 1,744.03 1,658.12 1,672.71 1,600.13 1,600.13
计
汇兑损益
-1.71 - - - - - -
合计
其他 -0.04 - - - - - -
利息收入 -61.14 - - - - - -
财务费用
合计
被评估单位享受海南自由贸易港企业所得税优惠政策，按 15%的税率征收企
业所得税。本次评估以企业未来各年度利润总额的预测数据为基础，结合相关纳
税调增调减事项，和未来年度确定其未来各年度应纳税所得额，对于并结合相应
企业所得税税率估算被评估单位未来各年度所得税发生额，预测结果详见净现金
流量预测表。
被评估单位需要计提折旧的资产为固定资产，主要为设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日
固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。预测
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结果详见净现金流量预测表。
被评估单位需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括外购
软件和装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，估算未来经营期的摊销
额，预测结果详见净现金流量预测表。
追加资本指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过
一年期的长期资本性投入。例如：产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资
产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新
等。
在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有
资产的更新、营运资金增加额及扩大经营所需的资本性支出。本次评估定义的追
加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
（1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需
的更新性投资支出。对于本部的固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，
在永续期按照更新等于折旧的方式对更新进行预测。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户
垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无
关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货
和应付款项等主要因素。本次评估定义的营运资金增加额为：
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营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债且不含付息债
务后的流动负债
其中：
结合被评估单位历史资产与业务经营收入的规模、占比和趋势变化情况，分
析同行业企业营运资金周转情况，确定营运资金与业务经营收入和成本费用的比
例关系，再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，结合企业未来营运
资金优化计划，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（3）资本性支出估算
资本性支出是指被评估单位为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支
出。根据企业的实际经营投资计划及项目实施计划，评估对象计划新增华庭项目。
本次企业盈利预测未考虑华庭项目的盈利预测，因此也未考虑华庭项目的资本性
支出。
由于使用权资产折旧及对应的相关未确认融资费用与企业实际支付租金的
现金流存在差异，本次评估根据两者差异进行现金流调整。
被评估单位未来经营期内净现金流量的预测结果如下表所示。本次评估中对
未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相
关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判
断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产
生的损益。
单位：万元
项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
收入 27,488.26 382,390.60 395,647.00 409,566.22 424,181.40 439,527.34 439,527.34
成本 22,156.34 304,185.30 314,061.27 324,431.04 335,319.30 346,751.97 346,751.97
税金及附加 1,001.84 15,433.09 15,965.55 16,521.57 17,108.73 17,725.31 17,725.31
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项目/年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售费用 2,480.33 28,869.39 29,434.46 30,030.78 30,661.31 31,328.21 31,328.21
管理费用 826.62 8,440.55 8,727.45 9,028.70 9,345.01 9,677.13 9,677.13
研发费用 - - - - - - -
财务费用 476.69 6,246.38 5,861.69 5,609.31 5,595.25 5,568.71 5,568.71
营业利润 546.44 19,215.88 21,596.58 23,944.82 26,151.80 28,476.00 28,476.00
利润总额 546.44 19,215.88 21,596.58 23,944.82 26,151.80 28,476.00 28,476.00
减：所得税 228.32 3,069.89 3,411.41 3,700.28 4,031.96 4,369.73 4,369.73
净利润 318.12 16,145.99 18,185.16 20,244.54 22,119.85 24,106.27 24,106.27
固定资产折旧 14.11 169.36 169.36 169.36 169.36 169.36 169.36
摊销 538.21 6,490.76 6,490.76 6,490.76 6,490.76 6,490.76 6,490.76
扣税后利息 266.16 2,786.84 2,491.11 2,314.13 2,252.50 2,252.50 2,252.50
营运资本增加额 -14,048.02 -2,658.68 2,661.51 2,754.30 2,848.25 2,943.25
资产更新 1.84 6,660.12 6,660.12 6,660.12 6,660.12 6,660.12 6,660.12
资本性支出 - - - - - - -
其他现金流调整 193.57 1,246.00 1,141.94 719.24 723.23 650.66 650.66
净现金流量 15,376.34 22,837.52 19,156.71 20,523.60 22,247.32 24,066.17 27,009.43
（四）股东权益价值的测算
（1）无风险收益率的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率。
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf
＝2.67%。
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
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预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.24%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.24%－2.67%＝6.57%。
（3）贝塔系数的确定
选取免税业务可比公司及被评估单位所处行业的百货零售业，以沪深上市公
司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、
成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以
上证综指为标的指数，经查询 iFinD 金融数据终端，以截至评估基准日的市场价
格进行测算，计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠
杆风险系数的估计βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资
本的预期市场风险系数βe。
（4）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定
特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，
得出特性风险系数ε=4.00%。
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（5）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率
水平不存在较大偏差。所得税率为 15%。
（6）折现率 WACC
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
权益比 0.6322 0.6619 0.6820 0.6936 0.6936 0.6936 0.6936
债务比 0.3678 0.3381 0.3180 0.3064 0.3064 0.3064 0.3064
贷款加权利率 0.0317 0.0295 0.0294 0.0294 0.0294 0.0294 0.0294
国债利率 0.0267 0.0267 0.0267 0.0267 0.0267 0.0267 0.0267
可比公司收益率 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924 0.0924
适用税率 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500 0.1500
历史β 0.9899 0.9899 0.9899 0.9899 0.9899 0.9899 0.9899
调整β 0.9933 0.9933 0.9933 0.9933 0.9933 0.9933 0.9933
无杠杆β 0.8272 0.8272 0.8272 0.8272 0.8272 0.8272 0.8272
权益β 1.2363 1.1863 1.1551 1.1378 1.1378 1.1378 1.1378
特性风险系数 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400
权益成本 0.1479 0.1446 0.1426 0.1415 0.1415 0.1415 0.1415
债务成本（税后） 0.0270 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250 0.0250
折现率 0.1030 0.1040 0.1050 0.1060 0.1060 0.1060 0.1060
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
长期股权投资共 3 项。主要为 2 家参股公司，分别为海南乐购仕供应链管理
有限公司、海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业，1 家为基准日尚
未实际出资的控股公司，为桂林海旅商业投资有限公司，具体情况见下：
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科目 序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（元）
长期股 海南海旅新消费新业态私募股权投资基金
权投资 合伙企业
净额 2,834,853.68
对于参股公司，针对被投资企业的具体情况进行分析：
（1）海南乐购仕供应链管理有限公司：该公司主要经营日系食品等零售，
属于初创期，未来经营业绩无法合理预计，故本次评估采用资产基础法确定其全
部股权价值，按照基准日股权价值×持股例比确定评估值。资产基础法测算乐购
仕全部股权价值结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
长投股权价值=全部股权价值×持股比例=487.73×40%=195.09（万元）
（2）海南海旅新消费新业态私募股权投资基金合伙企业：
截至本独立财务顾问报告出具日，海旅新消费新业态私募尚未对外投资。
根据合伙协议约定，基金按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的
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决议按照财务年度对基金的利润进行分配，基金在每年度结束时可将当年的可分
配利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间
按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在按照上述
约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的20%作为业绩报酬向普通合伙人
进行分配，将投资净收益的80%在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；
其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
以海南旅投免税品有限公司可分配金额测算为例，截至评估基准日，海旅新
消费新业态私募实收资本310.00万元，账面净资产为315.53万元，扣除各家投入
成本310.00万元后，剩余可分配金额为5.53万元，剩余可分配金额中20%的剩余
可分配金额归属于普通合伙人，80%的剩余可分配金额在所有合伙人之间按照实
缴出资比例进行分配。具体计算如下：
海 南 旅 投 免 税 品 有 限 公 司 可 分 配 金 额 =100.00+ （ 315.53-310.00 ）
×80%×32.26%=101.43（万元）
参照如上分配方案测算，各合伙人分配情况如下：
序 实缴额 分配方案
合伙人信息 合伙人性质 实缴比例
号 （万元） （万元）
海南旅投股权投资基金管理有限公
司
合计 310.00 100.00% 315.53
因此，被评估单位持有的海旅基金估值为 101.43 万元。
（3）桂林海旅商业投资有限公司
截至评估基准日，桂林海旅商业投资有限公司各股东也均未实缴出资，该公
司尚未开始经营，无资产及负债，因此本次评估以核实后的账面值确定评估值，
即评估为 0。
（4）本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权
和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
被评估单位基准日的长期股权投资评估价值为：
I=195.09+101.43+0=296.52（万元）
经核实，被评估企业基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的
净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产
（负债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估
算，得到被评估企业基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=60,868.00 万元
具体情况如下表所示。
非经营性或溢余资产（负债）评估明细表
单位：万元
项目名称 基准日账面值 基准日评估值
货币资金 34,390.83 34,390.83
预付款项 209.78 209.78
存货 8,604.45 8,604.45
其他应收款 2,479.65 2,479.65
其他流动资产 2,541.82 2,541.82
流动类溢余/非经营性资产小计 48,226.54 48,226.54
短期借款 148.54 148.54
应付账款 4,203.45 4,203.45
应付职工薪酬 162.23 162.23
应交税费 0.16 0.16
其他应付款 303.25 303.25
一年内到期的非流动负债 1,745.11 1,745.11
流动类溢余/非经营性负债小计 6,562.73 6,562.73
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 41,663.80 41,663.80
固定资产 19.67 19.18
在建工程 16,269.19 16,493.45
使用权资产 37,778.71 37,778.71
递延所得税资产 3,220.96 3,220.96
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项目名称 基准日账面值 基准日评估值
非流动类溢余/非经营性资产小计 57,288.52 57,512.30
租赁负债 38,308.10 38,308.10
非流动类溢余/非经营性负债小计 38,308.10 38,308.10
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 18,980.42 19,204.20
C：溢余/非经营性资产、负债净值 60,644.23 60,868.00
将所得到的经营性资产价值 P=261,032.73 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=60,868.00 万元，长期股权投资 I=296.52 万元，把以上数
值代入式（2），得到评估对象的企业价值：
B=P+C+I
=261,032.73 +60,868.00 +296.52
=322,197.25 万元
企业在基准日付息债务的价值 D=118,480.00 万元，得到评估对象的股东全
部权益价值
E=B－D
=203,717.00 万元（万元取整）
四、市场法评估情况
（一）评估过程
本次评估选择百货零售业。可比公司情况见下表：
序号 可比公司代码 可比公司简称 可比公司名称
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序号 可比公司代码 可比公司简称 可比公司名称
价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务
指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、
市销率（P/S）、企业价值/息税前利润（EV/EBIT）、企业价值/息税折旧及摊销前
利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）等。
为进一步判断不同价值比率对于被评估单位所属行业的适用性，对该行业上
市公司市价与净利润、净资产、营业收入之间的相关性进行回归分析。为加强分
析有效性，统计中去除了（上述财务指标为零或负数无效值）的影响，最终筛选
了 32 家可比公司历史期 12 年的 PE、PS、PB、EV/S、EV/EBIT、EBITDA 参数，
通过回归分析计算后得出相关性 Multiple R，结果如下：
序 因变量 股东权益价值-P 企业价值-EV
号 自变量 B E S S EBIT EBITDA
拟合优度 R
Square
样本拟合优度
Adjusted R Square
由上可知，采用每股收益/每股净资产/每股销售额作为自变量对股东权益价
值进行回归分析，自变量与因变量间的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准
差均表现良好。总体而言，以净利润作为自变量对股东权益价值进行回归分析对
应的相关性、拟合优度、样本拟合优度及标准差结果略优于其他指标，且考虑到
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被评估单位属于零售业、盈利能力稳步提升，P/E 作为价值比率具有适用性，因
此本次估值采用 P/E 作为价值比率。
根据被评估单位的经营阶段，本次评估根据 iFinD 金融数据终端中可比公司
披露预测的 2023-2025 年净利润，同时满足未来复合增长率 0%以上作为筛选条
件，共计选取 11 家符合条件的可比公司。根据可比公司披露的预测期 PE 倍数及
被评估单位 2023-2025 年预测净利润水平得出归属于母公司所有者权益价值。如
下表所示：
单位：倍
项目 股票代码 公司简称 PE-2023 年预测 PE-2024 年预测 PE-2025 年预测
平均值 22.80 19.13 16.67
原始数据来源：iFinD 金融数据终端
本次市场法评估选取的可比公司均为上市公司，而评估对象并未上市，缺乏
市场流通性，因此在上述测算 PE 的基础上需要扣除流动性折扣。
非上市公司股权交易数据 上市公司交易数据 非流动性
行业
案例数量 市盈率 案例数量 市盈率 折扣比例
采矿业 12 26.02 67 38.80 32.9%
电力、热力、燃气及水
生产和供应业
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
非上市公司股权交易数据 上市公司交易数据 非流动性
行业
案例数量 市盈率 案例数量 市盈率 折扣比例
房地产业 51 40.92 68 51.44 20.5%
建筑业 26 31.99 50 40.81 21.6%
交通运输、仓储和邮政
业
金融业 17 0.61 27 0.64 4.7%
科学研究和技术服务业 24 23.48 33 28.01 16.2%
农、林、牧、渔业 18 12.48 8 16.85 25.9%
批发和零售业 167 39.17 122 50.23 22.0%
水利、环境和公共设施
管理业
信息传输、软件和信息
技术服务业
文化、体育和娱乐业 48 49.92 233 72.31 31.0%
食品、酒水、饮料 9 29.36 41 41.65 29.5%
金属、非金属 17 36.32 186 50.97 28.7%
计算机、设备、仪表、
器械制造业
石油、化学、橡胶和塑
料
医药制造业 11 35.73 306 41.25 13.4%
其他制造业 10 29.46 86 43.89 32.9%
租赁和商务服务业 6 29.02 175 42.43 31.6%
其他行业 92 30.48 164 44.41 31.4%
合计/均值 703 30.08 2,592 42.38 26.2%
原始数据来源：CVSource，iFinD 同花顺
根据上述数据，并考虑评估对象的特点、所属行业、评估基准日及基准日证
券市场状况，本次采用批发和零售业非流动性折扣比例 35.0%作为参考。
（二）股东权益价值的评估价值
根据上述各过程所得到的评估参数，根据评估对象基准日的合并盈利预测，
评估对象 2023 年-2025 年度预测归属于母公司净利润为 14,026.90 万元、16,145.99
万元、18,185.16 万元，可以得出股东全部权益价值结果：
基准日归属于母公司所有者权益价值＝（∑（各年可比上市公司市盈率×各
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年归属于母公司净利润））/预测年限×（1-流动性折扣）
＝（14,026.90×22.80 +16,145.99×19.13+18,185.16×16.67）÷3×（1-35.0%）
=201,897.00（万元）（万元取整）
五、评估结论及分析
（一）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 11 月 30 日的评估结论
如下：
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值 104,185.01 万元，评估
值 203,717.00 万元（万元取整）
，评估增值 99,531.99 万元，增值率 95.53%。
（二）市场法评估结论
采用市场法，得出被评估单位在评估基准日 2023 年 11 月 30 日的评估结论
如下：
模拟合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值 104,185.01 万元，评估
值 201,897.00 万元（万元取整）
，评估增值 97,711.99 万元，增值率 93.79%。
（三）最终评估结论
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反
映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等
一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营
状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、
判断后得出合理的结论，收益法结果相比市场法结果的具有更高的稳定性。因此
综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质
量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海旅免税模拟
合并报表口径的归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为 203,717.00 万
元。
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六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
与目的的相关性的意见
上市公司董事会根据相关法律、法规在详细核查了有关评估事项后，现就评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性说明如下：
（1）本次交易的评估机构中联评估具备专业评估资质，除正常的业务往来
关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关
联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机
构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
（2）中联评估为本次交易出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子
公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法
两种评估方法对海旅免税模拟合并报表口径的股东全部权益价值进行了评估，然
后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最终选用收益法
评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
（4）本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产
评估机构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资
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产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价与可比上市公司估值水平的对比分析
本次交易海旅免税模拟合并报表口径的 100%股权评估值为 203,717.00 万元，
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，华庭项目评估值
产的评估值为 159,325.04 万元。本次交易业绩承诺资产的交易作价所对应的 2022
年度净利润以及 2024 年度至 2026 年度业绩承诺均值的市盈率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
年度均值
业绩承诺资产交易
价格
净利润/承诺净利润 6,079.56 14,732.95 16,146.00 18,186.00 20,245.00 18,192.33
市盈率 26.21 10.81 9.87 8.76 7.87 8.76
注 1：市盈率=业绩承诺资产交易价格/净利润或承诺净利润；
注 2：2023 年度净利润为剔除华庭项目的净利润，未经审计。
根据上表测算，业绩承诺资产的交易作价所对应的 2022 年度净利润以及
本次交易的市盈率与可比上市公司在基准日 2023 年 11 月 30 日的市盈率对
比如下：
单位：倍
项目 股票代码 公司简称 2022 年市盈率（静态）
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项目 股票代码 公司简称 2022 年市盈率（静态）
平均值（剔除王府井、家家悦异常值） 31.44
海旅免税业绩承诺资产 26.21
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，海旅免税业绩承诺资产 2022 年静态市盈率为 26.21 倍，低于
同行业可比上市公司平均水平。因此，本次交易定价具有合理性,有利于保护上
市公司全体股东利益。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面预计不会发生与《资产
评估报告》中的假设和预测相违背的重大不利变化，其变动趋势对本次交易评估
值不会产生明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）交易标的与上市公司的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易定价的影响
评估基准日至重组报告书披露日，交易标的未发生影响交易定价的其他重要
变化事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司独立董事召开专门会议审议并通过了相关议案，就本次重组中评估
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机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性等资产评估发表如下
意见：
本次交易的评估机构具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构
及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存
在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合
规，评估机构具有独立性，能够胜任本次重组相关的工作。
中联评估为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子公司
海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法两种
评估方法对海南旅投免税品有限公司模拟合并报表口径的股东全部权益价值进
行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最
终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机
构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
综上所述，本次重组事项中委托的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
出具的资产评估报告及评估报告的说明的评估结论合理，评估定价公允。
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第七节 发行股份及募集配套资金的情况
一、本次发行股份购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事
项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 16.06 12.86
前 60 个交易日 18.12 14.50
前 120 个交易日 18.07 14.46
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 12.86 元/股，
不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
（三）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量
=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述
公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
依据上述计算原则，本次交易的股份支付合计为 173,159.45 万元，向海南旅
投发行 134,649,650 股。本次发行股份的数量以上交所审核并经中国证监会注册
确定的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
（四）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（五）锁定期安排
交易对方海南旅投在本次交易取得的海汽集团发行的股份，自上述股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
海南旅投持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司发生
派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产
的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可
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的前提下的转让不受此限。本次交易完成后，交易对方基于本次交易取得的上市
公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵
守前述锁定期安排。
此外，海汽控股在本次交易前持有的海汽集团股份，自本次交易新增股份发
行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。海汽控股在本次重组前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积
金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当
日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由
上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
由交易对方以等额现金向上市公司补偿。双方确认，关于过渡期损益具体金额，
由海汽集团确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益
进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
（七）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，本
次交易拟募集配套资金总额不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 173,159.45 万元，且发行股份数
量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股份
数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股
票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规定
进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
（五）募集资金用途
本次募集配套资金中 30,557.55 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用
于补充流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。其中，用于补充
流动资金的比例将不超过交易作价的 25%。
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（六）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
（七）募集配套资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定制定
了《募集资金管理办法》。该制度对于募集资金存储、募集资金使用、募集资金
投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级
审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次配套募集资金将按规
定放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内控制度执行。
（八）募集配套资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的
情形，公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借
款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
（九）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套
资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的
投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功
募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，
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本次交易完成后，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合业务，
实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
海南省旅游投资发
展有限公司
海南海汽投资控股
有限公司
海南高速公路股份
有限公司
海南海钢集团有限
公司
其他社会股东 149,458,700 47.30% 149,458,700 33.17%
总股本 316,000,000 100.00% 450,649,650 100.00%
注：本次交易前的股权结构系截至 2023 年 11 月 30 日。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权。根据上市公司审计
报告以及备考审阅报告，假设本次重组自 2021 年 12 月 31 日完成，则上市公司
本次重组前后归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
项目 月 31 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 252,129.22 623,948.55
归属于母公司所有者权益 92,740.20 165,936.93 97,959.61
营业收入 75,543.10 437,894.35 73,985.88
归属于母公司所有者的净利
-4,982.24 8,444.93 3,923.89 9,980.20
润
基本每股收益（元/股） -0.16 0.19 0.12 0.22
（四）前次募集资金使用情况
上市公司前次募集资金活动为 2016 年首次公开发行股票，募集资金到账日
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距今已超过 5 年时间，前次募集资金已使用完毕。
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、
《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
产协议》。
（一）交易方案
海汽集团拟以发行股份及支付现金方式购买海南旅投持有的海旅免税 100%
股权，并募集配套资金。
（二）交易价格
双方同意，标的资产的评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，标的资产的最终交
易价格应参考具有证券业务资格的评估机构出具的并经有权国资部门核准或备
案的资产评估报告所确认的标的资产评估值为依据确定。
（三）支付方式
（1）发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）定价基准日及发行价格
定价基准日为海汽集团第三届董事会第三十三次会议的决议公告日。
本次发行的发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 11.09 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整
公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发
行价。
（3）发行数量
本次发行股票的发行数量的计算公式为：本次发行股票的发行数量=本次交
易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计
算后所能换取的上市公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精
确至个位，不足一股的部分海南旅投同意豁免上市公司支付。
（4）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（四）锁定期安排
海南旅投在本次重组中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内将不以任何方式转让；本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
海南旅投持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间上市公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）。但是，在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。
本次交易完成后，海南旅投基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票
股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，海南旅投所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和上交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，海南旅投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股
比例共享。
（六）债权债务安排及人员安排
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公
司本身的债权债务在本次交易完成后仍由其自行承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。双方
将互相配合根据《劳动法》《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维
护目标公司员工的劳动权利和权益。
（七）标的资产交割安排
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）海汽集团董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
（2）海南旅投履行必要的内部决策程序；
（3）标的资产的评估报告经有权国资部门核准或备案；
（4）本次交易获得有权国资部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）其他按照相关法律法规需要取得的批准。
本次交易满足全部上述先决条件后 30 日内，海南旅投应积极协助目标公司
出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明海汽集团为目标公司的股东；
并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记
手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自海南旅投转移至海汽集
团。
资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在
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本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下
的手续。
（八）过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完
成后，交易双方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
（九）协议的生效、变更或终止
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次交
易实施的先决条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履
行完毕。
任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（十）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约
方发出终止本协议的通知之日终止。
二、
《补充协议》主要内容
产补充协议》。
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（一）交易价格
根据中联评估以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》
（中
联评报字[2022]第 2482 号），标的资产截至评估基准日的评估值为 500,188.00 万
元，该评估值已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，交易双方一致同意，标的资产的交易
价格为 500,188.00 万元，其中：海汽集团以股份对价向交易对方支付 425,159.80
万元，剩余 75,028.20 万元以现金对价支付。
（二）股份发行数量
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的非公开发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对
价股份的数量为 383,372,227 股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支
付），最终股份发行数量以中国证监会核准数量为准。
（三）过渡期损益安排
过渡期指标的资产自评估基准日（不包括当日）至标的资产交割日（包含当
日）的期间。标的资产在过渡期所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由
上市公司享有；标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产
由海南旅投以等额现金向上市公司补偿，该部分现金补偿应计入下述“（六）利
润补偿方式”的已补偿金额。双方确认，关于过渡期损益具体金额，由海汽集团
确定的审计机构在交割日后 30 个工作日内对目标公司的过渡期损益进行专项审
计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。
（四）目标公司预测利润数
业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩
承诺期”），即若本次交易于 2022 年实施完毕，该三年为 2022 年、2023 年及 2024
年；若本次交易于 2023 年实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年，以
此类推。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司 2022 年度至 2024 年度的预测净利
润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的
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公司 2022 年度净利润不低于 11,634.00 万元，2023 年度净利润不低于 35,846.00
万元，2024 年度净利润不低于 53,828.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2025 年，
则 2025 年度净利润不低于 72,786.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性
损益净利润。（以上合称“承诺净利润数”）
（五）目标公司盈利预测差异的确定
在业绩承诺期内，海汽集团进行年度审计时应对目标公司当年扣非后净利润
（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责
海汽集团年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于海汽集团年度财务报
告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），海南旅投
应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照下述“（六）利润补偿方
式”约定的补偿方式进行补偿。
标的公司的实际净利润数按照如下原则计算：
定，符合上市公司的治理要求。
否则，考核期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的
变更外，如确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计
政策或会计估计将与上市公司同步变更，但业绩考核专项审核报告所使用的会计
政策及会计估计不做变更。
有）或自有资金向标的公司进行资金投入的情形，则净利润为在前述原则的基础
上剔除标的公司实际使用配套募集资金（如有）及/或上市公司提供的财务资助
（包括但不限于贷款、增资、实缴注册资本等形式）资金相关的财务费用，财务
费用根据标的公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，按照
标的公司同期银行贷款利率以及资金实际使用时间计算。
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（六）利润补偿方式
截至当期期末累计实际净利润未能达到截至当期期末累计承诺净利润，则海南旅
投需根据补充协议的约定向海汽集团进行补偿。
投进行补偿的情形，海汽集团应在需补偿当年年报公告后按照补充协议规定的公
式计算并确定海南旅投当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定海南旅投
当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简
称“应补偿现金数”），向海南旅投就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补
偿当年的审计报告出具后 30 个工作日天之内召开股东大会审议股份补偿事宜。
若上述股份补偿事宜获得股东大会通过的，海汽集团应在股东大会审议通过之日
起 30 个工作日内对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购，并按照相关
规定办理回购注销业务。
若海汽集团股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则海汽集团将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知海南旅投
实施股份赠送方案。海南旅投承诺在收到海汽集团的书面通知之日起的 30 个工
作日内，将相应的应补偿股份赠送给海汽集团截至审议回购事宜股东大会决议公
告日登记在册的除海南旅投外的海汽集团其他股东，除海南旅投外的海汽集团其
他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海南旅投持有的股份数后的海汽集
团的总股本的比例享有获赠股份。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已
补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。业绩和减值补偿上限不超过海南旅投获取的交易对价总额。
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偿义务：
（1）补偿义务发生时，海南旅投应当首先以其通过本次交易获得的海汽集
团股份进行股份补偿。
海南旅投应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝海南旅投当年
应补偿金额÷本次发行价格。
（2）海南旅投所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，海南旅投应当
就差额部分以现金方式向海汽集团进行补偿。如果海汽集团在本次交易中应向海
南旅投支付的现金对价尚未支付完毕的，则海南旅投首先以该等未支付的现金对
价进行补偿，即海汽集团有权在向海南旅投支付现金对价时直接扣减相应应补偿
金额，该等扣减金额视同于海南旅投已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍
不足支付全部补偿金额的，海南旅投应当按照海汽集团发出的付款通知要求向海
汽集团支付现金补偿价款。
（七）标的资产整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，海汽集团应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报告，减值
测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法一致。前
述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺期内已补偿金
额，则海南旅投应当参照补充协议第六条约定的补偿程序另行进行补偿。
海南旅投另需补偿的金额=期末减值额－海南旅投业绩承诺期内已补偿金额。
（八）补偿股份的调整
若海汽集团在业绩承诺期限内有现金分红的，海南旅投其按补充协议计算的
应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之返还（该
等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务
人实际应补偿的总金额）给海汽集团；若海汽集团在业绩承诺期限内实施送股、
公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议计算的应补偿股份数
×（1+送股或转增比例）。
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（九）承诺与保证
海南旅投保证，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币 50,000 万
元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司缴付 35,735 万元出资款。
海汽集团承诺未实缴部分将于本次交易交割后，由海汽集团按照目标公司章
程的约定履行出资义务。
海南旅投承诺，在标的资产交割后，如标的公司因本次交易前发生的任何违
规事项受到任何处罚或损失的，海南旅投将对标的公司因此受到的损失进行全面、
及时和足额的赔偿。
三、
《补充协议二》主要内容
资产补充协议（二）》，结合全面实行注册制相关制度规则就《发行股份及支付现
金购买资产协议》（以下简称“原协议”）《发行股份及支付现金购买资产补充协
议》（以下简称“原补充协议”）进行了补充约定。《发行股份及支付现金购买资
产补充协议（二）》未约定的，以原协议及原补充协议约定为准。
（一）股份发行价格
本次发行的价格按照不低于首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 11.09 元/股。
（二）本次交易的先决条件
本次交易经过上交所审核并经中国证监会同意注册。
（三）承诺与保证
海南旅投确认，截至本协议签署日，目标公司注册资本为人民币 50,000 万
元，海南旅投为其唯一股东，已向目标公司实缴完毕注册资本。
四、
《补充协议三》主要内容
产补充协议（三）》，交易双方对交易价格、股份发行数量、目标公司预测利润数
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等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》未约定的，
以原补充协议约定为准。
（一）交易价格
根据中联评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2023]第 852 号），标的资产截至评估基准日的评估值为 408,038.00
万元，该评估值已经海南省国资委备案。
以上述经备案的评估结果为定价依据，交易双方一致同意，标的资产的交易
价格为 408,038.00 万元，其中：海汽集团以股份对价向交易对方支付 346,832.30
万元，剩余 61,205.70 万元以现金对价支付。
（二）股份发行数量
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份
的数量为 312,743,282 股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最
终股份发行数量以上交所审核并经中国证监会注册数量为准。
（三）过渡期损益安排
标的资产在过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由海南旅投
以等额现金向上市公司补偿。
（四）目标公司预测利润数
业绩承诺期为本次交易涉及标的资产过户实施完毕（以下简称“实施完毕”）
当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若本次交易于 2023 年
实施完毕，该三年为 2023 年、2024 年及 2025 年；若本次交易于 2024 年实施完
毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。
双方以《资产评估报告》载明的标的公司 2023 年度至 2025 年度的预测净利
润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，标的
公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024 年度净利润不低于 32,631.00
万元，2025 年度净利润不低于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2026 年，
则 2026 年度净利润不低于 58,669.00 万元。净利润是指合并报表中扣除非经常性
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损益净利润。
五、
《补充协议四》主要内容
资产补充协议（四）》，交易双方对交易价格、承诺与保证、目标公司预测利润数、
本次交易的选先决条件等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（四）》未约定的，以原协议及其他补充协议约定为准。
（一）交易价格
团股份有限公司拟购买海南旅投免税品有限公司股权评估项目资产评估报告〉
（中联评报字[2023]第 852 号）受华庭项目变更及增资事项影响的说明》（以下
简称“
《资产评估报告说明》”），将华庭项目改为净资产定价，对目标公司股东全
部权益价值的直接影响为降低 39,161.30 万元；海南旅投按照华庭项目评估增值
额 39,161.30 万元对目标公司等额增资，将直接增加目标公司货币资金，目标公
司 股 东 全 部 权 益 价 值 增 加 39,161.30 万 元 。 目 标 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 为
万元一致。根据《资产评估报告》及《资产评估报告说明》，双方一致同意，标
的资产的交易对价仍为 408,038.00 万元，较《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（三）》未发生变化。
（二）承诺与保证
海南旅投确认，截至本补充协议签署日，目标公司注册资本为人民币
（三）目标公司预测净利润数
双方同意，本次交易的业绩承诺期调整如下：若本次交易于 2023 年实施完
毕（即本次交易涉及的标的资产过户实施完毕），则业绩承诺期为 2023 年、2024
年、2025 年及 2026 年；若本次交易于 2024 年或 2024 年之后实施完毕，该业绩
承诺期为实施完毕当年及其后两个会计年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕，
业绩承诺期为 2024 年、2025 年及 2026 年，以此类推。
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（四）本次交易的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
确认；
六、
《补充协议五》主要内容
产补充协议（五）》，交易双方对交易价格、承诺与保证、目标公司预测利润数、
本次交易的选先决条件等进行了重新约定。《发行股份及支付现金购买资产补充
协议（五）》未约定的，以原协议及其他补充协议约定为准。
（一）交易价格
基准日，出具了《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 117 号）。根据上述《资
产评估报告》确认，海旅免税下属子公司海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥
离，截至评估基准日，海南旅投持有的标的资产评估值为人民币 203,717.00 万元。
截至评估报告日，拟剥离主体尚未剥离。该评估值已经海南省国资委备案。以上
述经备案的评估结果为定价依据，双方一致同意，标的资产的交易对价调整为人
民币 203,717.00 万元。
标的资产调整后的交易对价，海汽集团以股份及现金予以支付。其中，股份
对价金额为人民币 173,159.45 万元，占全部交易对价的 85%；现金对价金额为人
民币 30,557.55 万元，占全部交易对价的 15%。
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（二）股份发行价格及数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海汽集团第四届董事会
第三十次会议的决议公告日。本次发行的价格按照不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%的原则，经双方协商一致确定为 12.86 元/股。
根据标的资产的股份交易对价，并按《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的发行股份的定价基准日和发行价格，海汽集团向海南旅投发行的对价股份
的数量为 134,649,650 股（不足一股的部分海南旅投同意豁免海汽集团支付），最
终股份发行数量以上交所审核并经中国证监会注册数量为准。
（三）目标公司预测净利润数
双方同意，业绩承诺期调整为本次交易涉及的标的资产过户实施完毕（以下
简称“实施完毕”）当年及其后两个会计年度（以下简称“业绩承诺期”），即若
本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024 年、2025 年及 2026 年；若本次交
易于 2025 年实施完毕，该三年为 2025 年、2026 年及 2027 年，以此类推。
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方
需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购
买资产进行业绩承诺。本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结
论，双方确认业绩承诺资产为不包括华庭项目在内的标的资产，业绩承诺资产的
交易价格为 159,325.04 万元，业绩承诺资产的净利润不包括华庭项目产生的净利
润。
双方以《资产评估报告》载明的业绩承诺资产 2024 年度至 2027 年度的预测
净利润数据为参考协商确定海南旅投对标的公司的承诺利润数。海南旅投承诺，
业绩承诺资产 2024 年度净利润不低于 16,146.00 万元，2025 年度净利润不低于
绩承诺资产扣除非经常性损益净利润。
（四）利润补偿与整体减值测试补偿
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当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数之和×业绩承诺资产的交易价格
－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。
额合计不超过业绩承诺资产的交易对价，海南旅投合计补偿股份数量不超过海南
旅投通过本次交易获得的海汽集团新增股份总数。
报告时对业绩承诺资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核报
告，减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《资产评估报告》的估值方法
一致。前述减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。经减值测试如：业绩承诺资产期末减值额＞海南旅投业绩承诺
期内已补偿金额，则海南旅投应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。
（五）本次交易的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
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第九节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，海旅免税
将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综
合业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），海旅免税属
于批发和零售业（F）中的零售业（分类代码：F52）。根据国家发改委发布的《产
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政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
本次交易的标的公司主营业务为免税品零售业务，所属行业不属于高能耗、
高污染行业。报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规
的情形。
本次交易为海汽集团发行股份及支付现金购买资产，不涉及立项、环保、规
划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次购买标的公司股权不存在违反土地
管理的法律和行政法规规定的情形。报告期内，海旅免税遵守国家和地方关于土
地管理的法律和行政法规的规定，不存在违反土地管理法律和行政规定的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海南旅投合计持有
的海旅免税 100%股权。本次交易前，上市公司未持有海旅免税股权。本次交易
完成后，上市公司将持有海旅免税 100%股权。
《中华人民共和国反垄断法》第二十五条经营者集中是指下列情形：“（一）
经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他
经营者施加决定性影响。”
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司间接控股股东海南旅投通过海
汽控股间接控制海汽集团 42.50%的股份，本次交易不会导致海旅免税控制权的
变化，上市公司已就本次交易向国家反垄断局报送了《关于海南海汽运输集团股
份有限公司收购海南旅投免税品有限公司股权交易反垄断申报相关事宜的商谈
申请》，根据商谈结果本次交易系同一控制下的合并，可以豁免经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反有关外商投资、对外投资的规定
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本次交易系上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海南旅投合计持有
的海旅免税 100%股权，不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规
定的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，不存在违
反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会
公众持股总数超过公司股份总数的 10%。
因此，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致
上市公司股票不具备上市条件。
的情形
（1）标的资产定价
本次资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方案，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构出具相关
报告，标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具
并经海南省国资委备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，
定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。除为本次交易提供资产评
估服务外，相关评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公
正、独立的原则和要求，具有独立性。
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（2）发行股份购买资产的股份发行定价
①购买资产发行股份的价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
重大调整事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第三十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 12.86 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规
定。
在发行股份及支付现金购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行
价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
②募集配套资金发行股份的价格
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低
于募集配套资金之向特定对象发行股票发行期首日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商
确定。
本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地
履行了股票停牌、信息披露程序。本次重组依法进行，由公司董事会提出方案，
聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中
介机构出具相关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。
《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易报告书（草案）》在提交董事会审议时，独立董事就该事项召开专
门会议并发表审核意见。因此，本次交易依据《公司法》
《上市规则》
《公司章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东
利益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，同时就本次交易及方案调整事项召开专门会议并发表审核意见：
“1、本次交易方案主要涉及调整的内容包括标的资产的交易价格、发行股
份购买资产发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、
募集配套资金等。其中，本次交易标的资产交易作价调整幅度超过 20%，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次
方案调整构成对本次重组方案的重大调整。调整后的交易方案仍符合《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上
市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
补充协议（五）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券
交易所颁布的规范性文件的规定。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合相关
法律法规的规定。
具备专业评估资质，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次
重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实
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及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，
能够胜任本次重组相关的工作。
中联评估为本次交易出具的《海南海汽运输集团股份有限公司拟购买海南旅
投免税品有限公司股权所涉及的海南旅投免税品有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
（以下简称“《评估报告》”）的评估假设前提按照国家有关法律法规
执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
范围为海旅免税模拟合并报表口径的全部资产及相关负债，海旅免税下属子公司
海南旅投黑虎科技有限公司假设模拟剥离。中联评估采用了收益法和市场法两种
评估方法对海南旅投免税品有限公司模拟合并报表口径的股东全部权益价值进
行了评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，并最
终选用收益法评估结果作为本次评估结论。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致。
本次交易标的资产经过了符合《中华人民共和国证券法》要求的资产评估机
构的评估，本次交易价格以海南省国资委备案的评估结果为基础确定，资产定价
公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东
特别是中小股东的利益。
董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事项。”
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综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的
规定。
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海旅免税 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署
日，海南旅投合法持有海旅免税股权。同时，交易对方已出具《关于标的资产权
属情况的说明与承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、海旅免税依法设立且有效存续。本公司已按照海旅免税《公司章程》
的约定对海旅免税履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等
违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任的情形，亦不存在其他影响其合
法存续、正常经营的情形。
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所
有者，本公司有权将标的资产转让给海汽集团。
利限制，不存在法律法规或海旅免税《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情
形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或
其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
等纠纷。
程》等有关规定，不存在法律障碍。”
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议，交易对方海南旅投应在上交所审核并经中国证监会注册本次交易后，
根据有关的法律法规，及时妥善办理标的资产的过户手续。
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综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，不存在损害相关债权人利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易系上市公司收购间接控股股东持有的
海旅免税 100%股权。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加免税品零售
业务，归属于母公司所有者的净利润将得以提高。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上
市公司的持续经营能力。同时，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（五）项的规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方海南旅投为上市公司间接控股股东。本次交易不会
导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理
准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会
等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善
的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为海南省国资委，未导致上市公司
控制权发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善上市公司法人
治理结构，继续完善上市公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信
息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易前，上市公司的主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽
车综合服务以及交通旅游等业务。本次交易系上市公司收购间接控股股东持有的
海旅免税 100%股权。本次交易标的公司主营业务为免税品零售，盈利能力较强，
本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升。因此，
本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，随着上市公司持有海旅免
税股权比例的提高，上市公司归属于母公司股东的净利润规模将得以提升。本次
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交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符
合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
②本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性
A、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关
系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日
常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据
法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及
时、充分发表意见。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股
东出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
B、关于同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人及其关联企业未与上市公司存
在同业竞争的情况，本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成
后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖免税品零售
业务、汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。
上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产
生新的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股
东、间接控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
C、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
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同时，为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东、间接控股股东出
具了《关于保持海南海汽运输集团股份有限公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的规定。
上市公司 2022 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]第 001545 号），符合
《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（二）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
第（三）项的规定。
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为海旅免税 100%股
权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情
形。同时，交易各方已在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充
协议中明确约定了本次交易的实施、交割条件及违约责任，若交易各方能切实履
行相关协议的约定及承诺，则在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续不
存在实质性障碍。
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经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过户或者转移不存在法律障碍，预
计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四
十三条第（四）项规定。
（三）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第十一条的规定。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
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本次交易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制
权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成上述任何情形之一，不构成
重组上市，因此不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
上市公司本次拟募集配套资金不超过 73,800.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不超过 173,159.45 万元，且发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关解答的规定。
三、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
（一）本次交易资产定价合理性分析
本次交易海旅免税模拟合并报表口径的 100%股权评估值为 203,717.00 万元，
本次交易中，华庭项目以资产基础法评估结果作为评估结论，华庭项目评估值
产的评估值为 159,325.04 万元。本次交易业绩承诺资产的交易作价所对应的 2022
年度净利润以及 2024 年度至 2026 年度业绩承诺均值的市盈率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
年度均值
业绩承诺资产交易
价格
净利润/承诺净利润 6,079.56 14,732.95 16,146.00 18,186.00 20,245.00 18,192.33
市盈率 26.21 10.81 9.87 8.76 7.87 8.76
注 1：市盈率=业绩承诺资产交易价格/净利润或承诺净利润；
注 2：2023 年度净利润为剔除华庭项目的净利润，未经审计。
根据上表测算，业绩承诺资产的交易作价所对应的 2022 年度净利润以及
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本次交易的市盈率与可比上市公司在基准日 2023 年 11 月 30 日的市盈率对
比如下：
单位：倍
项目 股票代码 公司简称 2022 年市盈率（静态）
平均值（剔除王府井、家家悦异常值） 31.44
海旅免税业绩承诺资产 26.21
数据来源：Wind 资讯
如上表所示，海旅免税业绩承诺资产 2022 年静态市盈率为 26.21 倍，低于
同行业可比上市公司平均水平。因此，本次交易定价具有合理性,有利于保护上
市公司全体股东利益。
（二）本次交易股份定价合理性分析
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易重大调整事
项的董事会决议公告日，即海汽集团第四届董事会第三十次会议决议公告日。定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 16.06 12.86
前 60 个交易日 18.12 14.50
前 120 个交易日 18.07 14.46
公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为 12.86 元/股，
不低于第四届董事会第三十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，海汽集团如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的发行定价符合《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规的相关规定。
四、本次交易的评估合理性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中联
评估采用了收益法和市场法两种评估方法对海旅免税全部股东权益价值进行了
评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评估结论。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资
产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
鉴于海旅免税业务经营的特点，属于轻资产行业，其许多诸如牌照价值、客
户资源、经营网络等对未来收益有很大影响的资产，未在账面计量，采用资产基
础法无法估算其价值，因此本次评估未选择资产基础法进行评估。
评估机构采用了市场法和收益法两种方法进行评估，两种评估方法的评估结
果及增值情况如下：
单位：万元
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标的资产 账面价值 评估方法 评估值 评估增值率
海旅免税 100% 市场法 201,897.00 93.79%
股权 收益法 203,717.00 95.53%
市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反
映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等
一些因素影响而存在一定程度的波动。而收益法则是在评估人员对企业历史经营
状况进行专业分析的基础上，对企业提交的未来收益预测做出必要的调查、分析、
判断后得出合理的结论，收益法结果相比市场法结果的具有更高的稳定性。因此
综合考虑两种评估方法和评估目的的适用性以及所获取和利用评估信息数量、质
量及可靠性，本次选取收益法结果作为本次评估的最终结论。即：海旅免税模拟
合并报表口径的归属于母公司所有者权益在基准日时点的价值为 203,717.00 万
元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
方法选择适当，参数选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易上市公司拟收购标的公司 100%的股权。本次交易前，上市公司的
主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业
务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司
主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游
商业跨越式发展，因此上市公司归属于母公司净利润将进一步提升，有利于增厚
上市公司业绩，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
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本次交易前，海汽集团未持有标的公司的股权；本次交易完成后，海汽集团
将持有标的公司 100%的股权，将对标的公司实现控制，上市公司将根据实际情
况，在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步优化整合。
案》，明确提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，并出台一系列支
持海南自贸港建设的落地政策，为海南旅游业发展提供了极佳的政策环境。
在海南自贸港建设政策落地和双循环的新发展格局为旅游消费市场带来发
展契机的整体背景下，上市公司通过本次交易推动自身从传统交通企业升级成免
税商业综合企业集团。本次交易完成后，海汽集团将充分借助上市平台进一步推
动免税快速发展的同时，协调免税业务与上市公司现有业务的协同发展，将上市
公司打造成为海南免税商业综合企业集团的代表。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据备考审阅报告，2022 年度上市公司基本每股收益由 0.12 提升至 0.22，
得以提升。
本次交易完成后，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略
转型升级等方面存在一定的资本性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功
能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章
程》等履行必要的决策和信息披露程序，以满足未来资本性支出的需求。
本次交易系上市公司收购标的公司 100%股权，不涉及职工安置问题。
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元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别-8,189.71 万元、
-8,626.08 万元，上市公司盈利能力较差，扣除非经常损益后净利润持续处于亏损
状态。
本次重组完成后，海汽集团将标的公司整体纳入业务体系，免税业务收入将
成为海汽集团主要收入、利润来源。标的公司 2024-2026 年预计可实现净利润分
别为 16,146.00 万元、18,186.00 万元、20,245.00 万元，标的公司预期盈利能力较
强，本次交易预计将极大程度改善上市公司的盈利能力；同时，海汽集团将充分
发挥与标的公司业务的协同效应，实现互相促进、资源共享的良性互动，从而提
高上市公司的盈利能力。
此外，本次交易计划采用发行股份方式募集配套资金，募集配套资金除用于
支付交易现金对价外，其余将用于补充流动资金及支付本次交易的相关税费及中
介费用等，募集配套资金有助于改善上市公司的资本结构及流动性指标，提高偿
债能力，降低财务风险，符合上市公司长远发展目标，有助于维护全体股东的利
益。
本次交易前，标的公司商誉金额为 0。2022 年末、2023 年 11 月末，上市公
司商誉金额分别为 119.57 万元、119.57 万元，占总资产的比重分别为 0.064%、
减值带来的风险较低。根据上市公司备考财务报表，2022 年 12 月 31 日、2023
年 11 月 30 日，商誉金额仍为 119.57 万元、119.57 万元，本次交易系同一控制
下收购，不会带来商誉增加的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务
状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益的情况。
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六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易上市公司拟收购标的公司 100%的股权。本次交易前，上市公司的
主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业
务。本次交易标的公司主营业务为免税品零售业务，本次交易完成后，上市公司
主营业务将从传统客运业务转型为免税商业综合企业集团，实现旅游交通、旅游
商业跨越式发展。
本次交易有利于进一步提升上市公司的资产质量和盈利水平，有利于增强上
市公司的持续经营能力。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，公司实际控制人仍为海南省国资委，未发生变化。公司股
东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；
公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，
确保股东合法权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的
要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小
股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、
独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公
司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履
行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履
行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范
管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司
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继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
（一）本次交易的实施的先决条件
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）海汽集团董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
（2）海南旅投履行必要的内部决策程序；
（3）标的资产的评估报告经有权国资部门核准或备案；
（4）本次交易获得有权国资部门批准；
（5）中国证监会核准本次交易；
（6）其他按照相关法律法规需要取得的批准。
（二）本次交易的实施
本次交易满足全部上述先决条件后 30 日内，海南旅投应积极协助目标公司
出具根据本协议项下交易变更后的股东名册，载明海汽集团为目标公司的股东；
并协助办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记
手续。自资产交割日起，标的资产的风险、收益与负担自海南旅投转移至海汽集
团。
资产交割日后，海汽集团应聘请具有相关资质的会计师事务所就海南旅投在
本次发行过程中认购海汽集团全部对价股份所支付的认购对价进行验资并出具
验资报告，并及时向上交所和中登公司申请办理将对价股份登记至海南旅投名下
的手续。
（三）违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔
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偿对方由此所造成的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救
措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行
本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约
方发出终止本协议的通知之日终止。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为海南旅投，海南旅投为上市公司的间接控股股东，因此根据
《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披
露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进
行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，
聘请金杜律所担任本次交易法律顾问，聘请中天运会计师担任本次交易的审计机
构，聘请大华会计师担任本次交易审阅机构，聘请中联评估担任本次交易资产评
估机构。除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，
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符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从
业风险防控的通知》的相关规定。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
报材料分送各委员。
织答复。
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组于 2022 年 8 月 16 日、2024 年 2 月 22 日召开了内核
会议，对海汽集团重大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该
项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
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第十一节 独立财务顾问结论意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
规范性文件的规定；
委备案的评估报告作为定价依据，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评
估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定；
能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治
理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。交易对方与上市公司就
标的资产业绩补偿及减值测试等相关安排具有合理性和可行性。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海南海汽运输集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签章页）
项目协办人签名：
吕玮栋 肖恩悦 杨明轩
财务顾问主办人签名：
王 瑀 田 斌 袁 晨
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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