瑞泰科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为强化瑞泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对高管层的有效监
督,进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、
《上市
公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》
、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
、《瑞泰科技股份
有限公司公司章程》
(以下简称“
《公司章程》
”)及其他有关规定,公司
董事会特设立审计和风险管理委员会,并制定本议事规则。
第二条 审计和风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构,主
要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制。
公司内部审计部门是审计和风险管理委员会的日常工作机构,为审
计和风险管理委员会提供支持,负责有关资料准备和内控制度执行情况
反馈等工作。董事会办公室为审计和风险管理委员会提供综合服务,负
责日常工作联络、会议组织等事宜。
第二章 人员组成
第三条 审计和风险管理委员会成员由三名不在公司担任高级管
理人员的董事组成,独立董事应当过半数。
第四条 审计和风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者三分之一以上董事提名,由董事会选举产生。
第五条 审计和风险管理委员会设主任委员一名,由独立董事委员
担任,应当为会计专业人士,负责主持委员会工作;主任委员在委员内
选举,并报请董事会批准产生。
第六条 审计和风险管理委员会任期与董事会一致,委员任期届满,
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资
格,并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计和风险管理委员会的主要职责权限:
(一)监督及评估外部审计机构工作,提议聘请或更换外部审计机
构;
(二)监督及评估内部审计工作;
(三)听取公司内部审计部门、财务部门的工作汇报,审阅公司的
财务报告并对其发表意见;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
通;
(六)公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所
(以下简称:
“深交所”)相关规定中涉及的其他事项。
审计和风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事
项向董事会报告,并提出建议。
第八条 下列事项应当经审计和风险管理委员会全体成员过半数同
意后,方可提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正;
(五)法律法规、中国证监会规定、深交所规定以及《公司章程》规
定的其他事项。
第九条 审计和风险管理委员会对董事会负责。审计和风险管理委
员会对本议事规则第七条和第八条规定的事项进行审议后,应形成审计
和风险管理委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十条 审计和风险管理委员会应配合监事会监事的审计活动。
第四章 决策程序
第十一条 公司内部审计部门负责做好审计和风险管理委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:
(一)公司相关财务报告;
(二)内外部审计机构的工作报告;
(三)外部审计合同及相关工作报告;
(四)公司对外披露信息情况;
(五)公司重大关联交易审计报告;
(六)其他相关事宜。
第十二条 审计和风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作
时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计
和风险管理委员会报告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报
告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计和风险管理委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第十三条 审计和风险管理委员会会议,对公司内部审计部门提供的
报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换;
(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否
全面真实;
(三)公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的
关联交易是否合乎相关法律法规;
(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价;
(五)其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十四条 审计和风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议,
定期会议每年至少召开四次,每季度召开一次。
临时会议由审计和风险管理委员会委员提议召开。两名及以上成员
提议时,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。
审计和风险管理委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体委员,
临时会议应于会议召开前三天通知全体委员,紧急情况下可随时通知。
第十五条 审计和风险管理委员会委员可以亲自出席会议,也可以
委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计和风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的,应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决
前提交给会议主持人。
第十六条 审计和风险管理委员会委员既不亲自出席会议,亦未委
托其他委员代为出席会议的,视为未出席相关会议。
审计和风险管理委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当
履行其职权,公司董事会可以撤销其委员职务。
第十七条 会议由主任委员负责召集和主持,主任委员不能或无法
履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权;主任委员既不履行职
责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向
公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第十八条 审计和风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行;每一名委员有一票表决权;会议作出的决议,必须经全体
委员的过半数通过。
第十九条 审计和风险管理委员会会议可采用现场会议形式,也可
采用非现场会议的通讯表决方式。
第二十条 公司内部审计部门至少每季度向董事会或者审计和风险
管理委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及
内部审计工作中发现的问题,并至少每年向其提交一次内部审计报告。
公司内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相
关责任部门制定整改措施和整改时间,并进行内部控制的后续审查,监
督整改措施的落实情况。
公司内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者
重大风险,应当及时向董事会或者审计和风险管理委员会报告。
公司内部审计部门负责人列席审计和风险管理委员会会议,如有必
要,审计和风险管理委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人
员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非审计和风险
管理委员会委员对议案没有表决权。
第二十一条 如有必要,审计和风险管理委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第二十二条 审计和风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则
的规定。
第二十三条 审计和风险管理委员会会议应当有会议记录,出席会
议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十四条 审计和风险管理委员会会议通过的议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 审计和风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每
半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计和风险管理委
员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,应当及时向
深交所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生
品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实
施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计和风险管理委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料,对公司内部控制有效性出具书面的评估意见,并向董事会报
告。审计和风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的,
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存
在重大缺陷的,董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后
果,以及已采取或者拟采取的措施。
第二十六条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密
义务,在有关事项尚未公开前,不得擅自披露有关信息。否则,须承担
由此产生的全部法律责任。
第六章 回避表决
第二十七条 审计和风险管理委员会委员与会议所讨论的议题有直
接或间接的利害关系时,该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后,出席会议的委员不足本议事规则规定的
人数时,应当由全体委员(含有利害关系的委员)就将该议案提交公司
董事会审议等程序性问题作出决议,由公司董事会对该议案进行审议。
第七章 附 则
第二十八条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行,修改时亦
同。
第二十九条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释。