证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技 公告编号：2024-015
瑞泰科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开第八届
董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议
，并同意将本议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。修订前后的内容如下
案》
表所示：
修订前 修订后
第一条 为规范瑞泰科技股份有限公 第一条 为规范瑞泰科技股份有限公司
司（以下简称“公司”）董事会的工作秩序 （以下简称“公司”）董事会的工作秩序和行
和行为方式，保证公司董事会依法行使权 为方式，保证公司董事会依法行使权利、履行
利、履行职责、承担义务，根据《中华人民 职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司
共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中 法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共和国
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司治
法》）、
《上市公司治理准则》
（以下简称《治 理准则》
（以下简称《治理准则》）
、《上市公司
理准则》）、《上市公司章程指引》、《深圳证 章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、
券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上 《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称：
市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律 “《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司
监管指引第1号——主板上市公司规范运 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》（以下简称：“《上市公司规范运作指 作》
（以下简称：
“《上市公司规范运作指引》”）
引》”
）和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》 和《瑞泰科技股份有限公司公司章程》（以下
（以下简称《公司章程》）以及国家的相关 简称“《公司章程》”）以及国家的相关法规，
法规，制定本规则。 制定本规则。
第十三条 公司建立独立董事制度，独 第十三条 公司建立独立董事制度，独立
立董事是指不在公司担任除董事外的其他 董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制
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碍其进行独立客观判断的关系的董事。 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第十四条 独立 董事应当具 备下列 第十四条 独立董事应当具备下列基
基本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合深交所《上市公司规范运作 （二）符合深交所《上市公司规范运作指
指引》第 3.5.2 条规定任职条件和要求； 引》第 3.5.2 条规定任职条件和要求；
（三）具备本规则第十五条所规定的独 （三）具备本规则第十五条所规定的独立
立性； 性；
（四）具备上市公司运作的基本知识， （四）具备上市公司运作的基本知识，熟
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有五年以上法律、经济或者其 （五）具有五年以上履行独立董事职责所
他履行独立董事职责所必需的工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）法律法规、《公司章程》规定的 （六） 具有良好的个人品德，不存在重
其他条件。 大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、
深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条
件。
第十五条 独立董事必须具有独立性， 第十五条 独立董事必须具有独立性，下
下列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属 及其直系亲属和主要社会关系；
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 （二）直接或者间接持有公司已发行股份
指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
； 东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有公司已发行股
股东及其直系亲属； 的人员及其直系亲属；
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（三）在直接或间接持有公司已发行股 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股 属企业任职的人员及其直系亲属；
东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人
（四）在公司控股股东、实际控制人及 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
其附属企业任职的人员及其直系亲属； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（五）为公司及其控股股东、实际控制 东、实际控制人任职的人员；
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的 或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
中介机构的项目组全体人员、各级复核人 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
责人； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
（六）在与公司及其控股股东、实际控 理人员及主要负责人；
制人或者其各自的附属企业有重大业务往 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往 列情形之一的人员；
来单位的控股股东单位任职的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 的其他人员或中国证监会、深交所认定不具有
所列情形之一的人员； 独立性的其他人员。
（八）深交所认定不具有独立性的其他 前款第（四）项、第（五）项及第（六）
人员。 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
前款第（四）项、第（五）项及第（六） 业，不包括根据深交所《股票上市规则》第
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属
业，不包括根据深交所《股票上市规则》第 企业。
属企业。 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务
往来”是指根据深交所《股票上市规则》及深
交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提
交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其
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他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十六条 公司董事会、监事会、单独 第十六条 公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股 者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
选举决定。 定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十七条 独立董事的提名人在提名前 第十七条 独立董事的提名人在提名前应
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和
独立客观判断的关系发表公开声明。 担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容。
第十八条 在选举独立董事的股东大 第十八条 公司提名委员会应当对独立
会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确
料报送深交所。公司董事会对被提名人的有 的审查意见。
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 公司应当在选举独立董事的股东大会召
意见。被深交所持有异议的被提名人，可作 开前，按照本规则第十七条的规定以及前款的
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为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人
人。公司应当立即修改选举独立董事的相关 的有关材料报送深交所。
提案并公布，如已提交股东大会审议的，应 深交所对独立董事候选人的任职条件和
当取消该提案，在召开股东大会选举独立董 独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立
被深交所提出异议的情况进行说明。 董事候选人是否被深交所提出异议的情况进
行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，
本公司不得提交股东大会选举。如已提交股东
大会审议的，应当取消该提案。
第十九条 独立董事每届任期与其他董 第十九条 独立董事每届任期与其他董事
事相同，任期届满，连选可以连任，但是连 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
任时间不得超过六年。 间不得超过六年，且自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出 第二十条 独立董事连续两次未能亲自
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
法定程序解除其职务。提前解除职务的，公 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
司应将其作为特别披露事项予以披露。被免 独立董事任期届满前，公司可以依照法定
职的独立董事认为公司的免职理由不当的， 程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
应当及时向深交所报告。 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，本公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第十四条第一项
至第三项规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合公司章程或
者本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专
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业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前 第二十一条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
认为有必要引起公司股东和债权人注意的 为有必要引起本公司股东和债权人注意的情
情况进行说明。 况进行说明。本公司应当对独立董事辞职的原
如因独立董事辞职导致公司董事会中 因及关注事项予以披露。
独立董事所占的比例低于董事会人数的三 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
分之一或者独立董事中没有会计专业人士 委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
董事填补其缺额后生效。 缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。本公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。
第二十二条 独立董事除应当具有《公 第二十二条 独立董事除应当具有《公司
司法》和其他相关法律法规及《公司章程》 法》和其他相关法律法规及《公司章程》赋予
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与 (一)独立聘请中介机构，对本公司具体事
关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 项进行审计、咨询或者核查;
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易） (二)向董事会提议召开临时股东大会;
应由独立董事事前认可；需要提交股东大会 (三)提议召开董事会会议;
审议的关联交易应当由独立董事认可后，提 (四)依法公开向股东征集股东权利;
交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可 (五)对可能损害上市公司或者中小股东
以聘请中介机构出具专项报告； 权益的事项发表独立意见;
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 (六)法律、行政法规、中国证监会规定和
事务所； 《公司章程》规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大 独立董事行使前款第一项至第三项所列
会； 职权的，应当经独立董事专门会议审议并经全
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（四）征集中小股东的意见，提出利润 体独立董事过半数同意。
分配提案，并直接提交董事会审议； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（五）提议召开董事会； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
（六）在股东大会召开前公开向股东征 应当披露具体情况和理由。
集投票权； 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 使职权时所需的费用由公司承担。
构。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第（七）项职权，应当
经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第一款第（一）、第（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十三条 独立 董事除履行 前条所 第二十三条 独立董事发表独立意见的，
述职权外，还对以下事项向董事会或股东大 所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包
会发表独立意见： 括下列内容：
（一）提名、任免董事； （一）重大事项的基本情况；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）发表意见的依据，包括所履行的程
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）公司的股东、实际控制人及其关 （三）重大事项的合法合规性；
联企业对公司现有或新发生的总额高于三 （四）对公司和中小股东权益的影响、可
百万元或高于公司最近经审计净资产值的 能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
百分之五的借款或其他资金往来，以及公司 （五）发表的结论性意见。包括同意意见、
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是否采取有效措施回收欠款； 保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法
（五）聘用、解聘会计师事务所； 发表意见及其障碍。
（六）因会计准则变更以外的原因作出 独立董事应当对出具的独立意见签字确
会计政策、会计估计变更或重大会计差错更 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
正； 关公告同时披露。
（七）公司的财务会计报告、内部控制 如有关事项属于需要披露的事项，公司应
被会计师事务所出具非标准无保留审计意 当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见
见； 分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董
（八）内部控制评价报告； 事的意见分别披露。
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露，以及
利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事
项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在深交
所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深交所相关规
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定及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。独立董事应在
披露年报时，对公司报告期内累计和当期对
外担保情况、关联方资金往来进行专项说
明，并发表独立意见。如有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十九条 董事 会下设董事 会办公 第二十九条 董事会下设董事会办公室，
室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印
办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务 章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关
代表等有关人员协助其处理日常事务。公司 人员协助其处理日常事务。公司董事会设立审
董事会设立审计和风险委员会、薪酬与考核 计和风险委员会、薪酬与考核委员会、提名委
委员会、提名委员会、战略委员会，制定专 员会、战略与 ESG 委员会，制定专门委员会议
门委员会议事规则并予以披露。 事规则并予以披露。
第三十二条 代表十分之一以上表决权 第三十二条 代表十分之一以上表决权的
的股东、三分之一以上董事或者监事会、二 股东、三分之一以上董事或者监事会、过半数
分之一以上独立董事可以提议召开董事会 独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事
临时会议。董事长应当自接到提议后十日 长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
内，召集和主持董事会会议。 会会议。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准，自本次股东大会审议
通过之日起生效。
修订后的《董事会议事规则》全文于本公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.c
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om.cn）上披露。
特此公告。
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