瑞泰科技股份有限公司
第一条 为进一步完善瑞泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)
治理机制,建立健全公司内部控制制度,明确独立董事职责,充分发
挥独立董事在信息披露方面的作用,根据《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《瑞泰科技股份
有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《瑞泰科技股
份有限公司信息披露管理制度》,制定本独立董事年报工作制度。
第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中,切实履行独
立董事的责任和义务,勤勉尽责。
第三条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求,积极参加其组
织的培训。
第四条 每会计年度结束后 30 日内,公司管理层应向独立董事
全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。如有必
要,公司应安排独立董事进行实地考察。
上述汇报和考察事项应有书面记录,必要的文件应由当事人签字。
第五条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所是否具有证券、
期货相关业务资格,以及为公司提供年报审计的注册会计师(以下简
称“年审注册会计师”)的从业资格进行核查。经二分之一以上的独
立董事同意后,向董事会提出是否续聘或解聘会计师事务所的意见。
独立董事应高度关注上市公司年审期间发生改聘会计师事务所
的情形,一旦发生改聘情形,独立董事应当发表意见并及时向公司所
在地证监局和深圳证券交易所报告。
第六条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前,与年审
会计师进行必要的沟通,沟通内容包括但不限于:
公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料,并向独立董事汇报公司
本年度财务状况和经营成果。独立董事对审计工作安排或其他财务相
关事项存在疑问的,财务负责人应及时以书面形式予以回复。
第七条 独立董事与年审注册会计师应保持必要的沟通。公司应
在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报
前,至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会,沟通审计过
程中发现的问题,沟通包括但不限于以下内容:
利润的同比变动情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况;
独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第八条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密
情况,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第九条 独立董事应在召开董事会审议年报前,审查董事会召开
的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。
如发现与召开董事会的相关规定不符或判断依据不足的情形,独立董
事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。如独立董事的意见未
获采纳,独立董事可拒绝出席董事会,并要求公司披露其未出席董事
会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席
董事会的情况及原因。
第十条 独立董事应当在年报中就公司重大关联交易、累计和当
期对外担保等重大事项发表独立意见。
第十一条 公司因执行中国会计准则以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会计差错更正的,独立董事应发表独立意见。
第十二条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董
事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议
的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。
第十三条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的,经全体独
立董事同意,可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司具体事项
进行审计和咨询,由此发生的相关费用由公司承担。
第十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告,对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项以及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 2.2.8 条、第
市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的
情况;
(四)内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。。
第十五条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第十六条 独立董事应当在年报中确认并披露个人简历情况,包
括职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息。
第十七条 与上述年报工作有关的沟通、意见或建议均应有书面
记录,必要的文件应有当事人签字,公司存档保管。
第十八条 董事会秘书应做好独立董事年报工作的组织协调工
作,积极为独立董事履行职责创造良好的条件。
第十九条 本制度所称“以上”包含本数;“高于”不含本数;
“过半数”不含本数。
第二十条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、部
门规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与
国家有关法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》的规定有抵触时,
以国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责制定并解释。
第二十二条 本工作制度自公司董事会会议审议通过后生效。