永艺家具股份有限公司董事会议事规则
永艺家具股份有限公司
董事会议事规则
（于二〇二四年三月五日修订）
第一条 宗旨
为规范永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效履职，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《公司法》、《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况
于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日通
过专人送达、邮件、电话或本规则规定的其他方式，通知全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书，并提供充分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议
召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会及时作出决议的，董事长召集临时
董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第九条 会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
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事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先通知全体董事，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事和总经理可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议，包括现场出席或者以通讯方式出席。因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的明确发表同意、反对或者弃权的意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，也可以以通讯方式或者现场结合通讯等方式召开。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后
方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事专门会议审议意见。
董事以非正当方式影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第十七条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一进行表决。
董事会会议表决方式为：采用现场投票表决方式及其他通讯方式。每名董事
有一票表决权。
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董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件及其
他通讯方式进行表决，但会后应尽快将所签署的表决票寄回公司。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，公司证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助等
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事同意。
独立董事对会议提案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、提
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
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回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）法律、行政法规、规范性文件规定的董事应当回避表决的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十一条 职权行使
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公
司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其
他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他
主体行使。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在
《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
董事会的职责权限为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因《公司章程》
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的
事宜；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定以上人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第二十二条 关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 会议录音
现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议可以进行全程录音。
第二十六条 会议记录
董事会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员等相关人员应当在会议记录上签字确认。董事会会议记录应当妥善保存。
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会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十七条 会议决议
董事会会议应形成会议决议，内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会
议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事情况、每项议案的表决
结果以及有关董事反对或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议
等内容。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议决
议进行签字确认。董事对会议记录、会议决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东大会决议、董事会决议等相
关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事
会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
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第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案应当至少保存十年。
第三十一条 附则
在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。
本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜或与《公司法》等法律法规、
部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》等规定不一致的，
以上述法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公司章程》
的规定为准。
本规则由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议通过之日起生效，修
订时亦同。
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